NOTICE LEGALE

Union Internationale de Banques

Société anonyme au capital de 196 000 000 dinars divisé en 17 600 000 actions ordinaires de nominal 10 dinars entièrement libérées et en 2 000 000 de certificats d'investissement de nominal 10 dinars entièrement libérés.

Siège Social : 65 Avenue Habib Bourguiba – 1000 Tunis.
Registre de commerce N° B 6151996
Tél 71 120 200 - Fax 71 120 308
E-mail web-uib.@uib.com.tn

Emprunt Obligataire « UIB 2009/1 »
I) RENSEINGEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA BANQUE

• Dénomination sociale : UNION INTERNATIONALE DE BANQUES « UIB »

• Siège social : 65, Avenue Habib Bourguiba - Tunis.
• Téléphone : (216) 71 108 500.
• Télex : UNIB 15 397 TN.
• Fax : (216) 71 108 584.
• Site web : www.uib.com.tn.
• E-mail : web-uib.@uib.com.tn.
• Forme juridique : Société Anonyme.
• Législation particulière : la société est régie par la loi n° 2001-65 du 10 juillet applicable 2001 relative aux établissements de crédit telle que modifiée par la loi 2006-19 du 2 mai 2006.
• Date de constitution : le 09 décembre 1963

• Durée : 99 ans
• Objet social : La Société a pour objet l'exercice des opérations de banque et notamment de faire pour son compte, pour le compte de tiers ou en participation, sur le territoire de la République Tunisienne ou à l'étranger, toutes opérations financières, commerciales, mobilières, immobilières liées aux opérations de banque.
• Registre de commerce : B6151996.
• Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
• Nationalité : Tunisienne.
• Régime fiscal : Droit commun.

• Matricule fiscal : 002708/Q/P/M/000.
• Lieu où peuvent être consultés les documents de la banque :
• Siège de la banque : 65, Avenue Habib Bourguiba – Tunis 1000.
• Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM :
• Pierre ALOUGES
• Secrétaire Général
• 65, Avenue Habib Bourguiba -1001 Tunis
• Tel : 71 104 766 – Fax : 71 104 831
• E-mail : pierre.alouges@uib.com.tn

II) ADMINISTRATION ET CONTROLE

Membres des organes d'administration :

Contrôle

• Nomination décidée par l'A.G.O du 11/04/2009.

III) RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'EMISSION

Décisions à l'origine de l'emprunt obligataire :

L'Assemblée Générale Ordinaire de l'Union Internationale de Banques tenue le 09/08/2008 a autorisé l'émission d'emprunts par la banque jusqu'à concurrence de 220 000 000 dinars et ce dans un délai de 3 ans et a délégué au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'émission de ces emprunts en une ou plusieurs fois et d'en arrêter les conditions et les modalités.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration réuni en date du 05/03/2009 a décidé d'émettre une première tranche de cet emprunt pour un montant de 100 000 000 de dinars répartis en 3 catégories :

• Catégorie A : Durée 10 ans au taux de 5,25%
• Catégorie B : Durée 15 ans au taux de 5,50%
• Catégorie C : Durée 20 ans au taux de 5,85%

Le choix de ces taux émane d'une volonté de mobiliser des ressources à des coûts compétitifs.

Par ailleurs, le conseil d'administration a précisé que ces taux pourraient être revus avant le lancement des souscriptions, pour tenir compte de l'évolution du marché.

Renseignements relatifs à l'opération :

Montant

L'emprunt obligataire « UIB 2009-1 » est d'un montant de 100 Millions de dinars divisé en 1 000 000 obligations de nominal 100 dinars, réparties en trois catégories (A,B et C).

Le montant de chaque catégorie sera fixé ultérieurement en fonction du choix des souscripteurs et des besoins de la banque.

Produit brut et net de l'emprunt

Le produit brut de l'emprunt est de 100 000 000 D, les frais de montage et les commissions de placement s'élèvent à 135 000 D, les frais du Conseil du Marché Financier sont de 51 000 D, les frais de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis sont de 3 000 D, et les frais de la STICODEVAM sur la durée de vie de l'emprunt s'élèvent à

120 059 D, soit un total de frais approximatifs de 309 059 D et un produit net de l'emprunt de 99 690 941 D.

• Ces frais sont déterminés sur la base de l'hypothèse que l'emprunt est souscrit à raison de 25 millions de dinars pour la catégorie A, 50 millions de dinars pour la catégorie B et 25 millions de dinars pour la catégorie C.

*Les frais sont calculés pour toute la durée de vie de l'emprunt et donnés à titre indicatif. Le total de ces frais dépend des sommes souscrites en obligations et du montant collecté au moment de la clôture de l'emprunt et des catégories souscrites.

Période de souscription et de versement :

Deux étapes sont prévues pour la souscription à l'emprunt UIB 2009/1 :

• La première étape se limitera à recevoir les demandes de souscription par catégorie (A, B et C) exprimées par les demandeurs pendant la période allant du 29/06/2009 au 03/07/2009.
• La deuxième étape concernera le dépouillement des demandes, l'affectation des quotas de souscription à retenir au profit de chaque demandeur et le versement du montant des souscriptions retenues et s'étalera du 06/07/2009 au 17/07/2009.
• Les demandes de souscription

Pendant la période allant du 29/06/2009 au 03/07/2009, les demandeurs exprimeront sur chaque demande de souscription, la ou les quantités d'obligations sollicitée(s) par catégorie avec l'engagement ferme de verser les fonds qui correspondent au montant de la souscription qui sera retenue après dépouillement des demandes et répartition des titres.

Les demandes de souscription seront exprimées sans aucune limite, même si le total des demandes dépasse le montant d'émission de 100 000 000 D.

Les demandes de souscription seront reçues aux guichets de la société AXIS Capital.

• Les souscriptions retenues et les versements

A la clôture de la première étape, AXIS Capital en sa qualité de centralisateur des demandes de souscription procédera au dépouillement des demandes et fixera, compte tenu des demandes parvenues, les montants à allouer à chaque catégorie en privilégiant les maturités longues.

La priorité d'affectation sera accordée, en premier lieu, à la catégorie C de 20 ans :

• Si la demande globale de souscription exprimée au niveau de la catégorie C de 20 ans est égale au montant de l'émission, toutes les demandes de cette catégorie seront retenues. Si la demande globale de souscription au niveau de cette

catégorie est supérieure au montant de l'émission, les souscriptions seront retenues proportionnellement aux demandes exprimées au niveau de la catégorie C de 20 ans.

Ainsi l'émission de l'emprunt UIB 2009/1 se limitera à la catégorie C de 20 ans.

• Si la demande globale de souscription exprimée au niveau de la catégorie C de 20 ans est inférieure au montant de l'émission, toutes les demandes de cette catégorie seront retenues. Le reliquat d'émission rendu disponible sera réservé en priorité à la demande exprimée au niveau de la catégorie B de 15 ans.
• Si la demande globale de souscription exprimée au niveau de la catégorie B de 15 ans est égale au reliquat d'émission disponible, toutes les demandes de cette catégorie seront retenues. Si la demande globale de souscription au niveau de cette catégorie est supérieure au montant du reliquat d'émission disponible, les souscriptions seront retenues proportionnellement aux demandes exprimées au niveau de cette catégorie.

Ainsi l'émission de l'emprunt UIB 2009/1 se limitera aux catégories C et B.

• Si la demande globale de souscription exprimée au niveau de la catégorie B de 15 ans est inférieure au reliquat d'émission disponible, toutes les demandes de cette catégorie seront retenues. Le deuxième reliquat d'émission rendu disponible, après avoir satisfait les catégories C et B, sera réservé à la demande exprimée au niveau de la catégorie A de 10 ans.
• Si la demande globale de souscription exprimée au niveau de la catégorie A de 10 ans est égale au deuxième reliquat d'émission disponible, toutes les demandes de cette catégorie seront retenues. Si la demande globale de souscription au niveau de cette catégorie est supérieure au montant du deuxième reliquat d'émission disponible, les souscriptions seront retenues proportionnellement aux demandes exprimées au niveau de cette catégorie.

Ainsi, l'émission de l'emprunt UIB 2009-1 portera sur l'ensemble des catégories de l'emprunt.

• Si la demande globale de souscription exprimée au niveau de la catégorie A de 10 ans est inférieure au deuxième reliquat d'émission disponible, toutes les demandes de cette catégorie seront retenues. Le reliquat non souscrit fera l'objet d'une prorogation de souscription jusqu'au 31/07/2009 tout en maintenant la même date de jouissance.

Pendant cette période, toute nouvelle demande de souscription à chaque catégorie sera retenue et ce dans la limite du reliquat disponible.

Les souscriptions effectives et les versements seront reçus après la répartition des souscriptions retenues et ce, à partir du 06/07/2009.

Un avis d'information sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis dès l'achèvement des opérations de dépouillement et de répartition des titres.

Clôture des souscriptions

Les souscriptions seront clôturées, sans préavis, et au plus tard le 17/07/2009. Au cas où le présent emprunt n'est pas clôturé à la date limite du 17/07/2009, les souscriptions seront prolongées jusqu'au 31/07/2009 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la banque.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis dès la clôture effective des souscriptions.

Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public:

• Les demandes de souscriptions seront reçues du 29/06/2009 au 03/07/2009 auprès de la société AXIS Capital sis 65, Avenue Mohamed V 1002 Tunis.

• Les souscriptions effectives et les versements seront reçus du 06/07/2009 au 17/07/2009 auprès de la société Intermédiaire International – intermédiaire en bourse sis 1, Rue Kamel Ataturk 1001 Tunis.

But de l'émission :

L'Union Internationale de Banques, de part son statut d'établissement de crédit, est appelée à mobiliser d'une manière récurrente les ressources nécessaires au financement de ses concours à l'Economie.

A ce titre, cette émission obligataire permettra à la banque de financer le crédit immobilier sur des ressources de même maturité.

Caractéristiques des titres émis :

Nature, forme et délivrance des titres :

Dénomination de l'emprunt : « UIB 2009-1 »

Nature des titres : Titres de créance

Forme des obligations : les obligations seront nominatives

Catégorie des titres : Ordinaire

La législation sous laquelle les titres sont créés : Code des sociétés commerciales, livre 4, titre 1, sous titre 5, chapitre 3 : des obligations.

Modalités et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra dès la clôture de l'émission une attestation de propriété des titres souscrits délivrée par le Back office titres et la Direction de la Bourse de l'UIB

Prix de souscription, prix d'émission et modalités de paiement :

Les obligations seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation payables à la souscription, déduction faite des intérêts courus entre la date effective de souscription et de libération et le 17/07/2009 date limite de clôture des souscriptions.

Date de jouissance des titres :

Chaque obligation portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération. Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 17/07/2009, seront décomptés et déduits du prix de souscription.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts, servant de base pour les besoins de la cotation en bourse, est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à l'emprunt, soit le 17/07/2009, et ce même en cas de prorogation de cette date.

Date de règlement :

Les obligations sont payables en totalité au moment de la souscription effective et versement.

Taux d'intérêts :

Les obligations du présent emprunt seront offertes à trois taux fixés en fonction de la catégorie :

• Catégorie A d'une durée de 10 ans : 5,25% brut l'an
• Catégorie B d'une durée de 15 ans : 5,50% brut l'an
• Catégorie C d'une durée de 20 ans : 5,85% brut l'an

Intérêts :

Les intérêts sont payés à terme échu le 17 juillet de chaque année.

La dernière échéance pour les obligations de la catégorie A est prévue pour le 17/07/2019 et le montant total des intérêts serait de 28 875 000 dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité à la catégorie A.

La dernière échéance pour les obligations de la catégorie B est prévue pour le 17/07/2024 et le montant total des intérêts serait de 43 980 750 dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité à la catégorie B.

La dernière échéance pour les obligations de la catégorie C est prévue pour le 17/07/2029 et le montant total des intérêts serait de 61 425 000 dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité à la catégorie C.

Amortissement et remboursement :

Toutes les obligations émises seront remboursables à partir de la première année de la date limite de clôture des souscriptions effectives d'un montant annuel variant selon la catégorie de l'emprunt :

• Catégorie A : Amortissement annuel constant de 10,000 dinars par obligation, soit le un dixième (1/10) et ce, de la première année jusqu'à la 10ème année. Ainsi, les obligations de la catégorie A seront amorties en totalité le 17/07/2019 ;
• Catégorie B : Amortissement annuel constant de 6,670 dinars par obligation et ce, de la première année jusqu'à la 14ème année et 6,620 dinars la 15ème année. Ainsi, les obligations de la catégorie B seront amorties en totalité le 17/07/2024 ;
• Catégorie C : Amortissement annuel constant de 5,000 dinars par obligation, soit le un vingtième (1/20) et ce, de la première année jusqu'à la 20ème année. Ainsi, les obligations de la catégorie C seront amorties en totalité le 17/07/2029.

Prix de remboursement :

Le prix de remboursement est de 100 DT par obligation.

Paiement :

Le Paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 17 juillet de chaque année. Le premier remboursement en capital et le premier paiement en intérêts auront lieu le 17/07/2010.

Les paiements des intérêts et le remboursement du capital sont effectués auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

Taux de rendement actuariel :

Ce taux est de 5,25% pour les obligations de catégorie A, de 5,50% pour les obligations de catégorie B et de 5,85% pour les obligations de catégorie C.

Durée totale, durée de vie moyenne et duration de l'emprunt :

• Durée : Les obligations du présent emprunt sont émises pour une durée de 10 ans pour la catégorie A, 15 ans pour la catégorie B et 20 ans pour la catégorie C.
• Durée de vie moyenne : Cette durée de vie est de 5,5 ans pour la catégorie A, 7,99 ans pour la catégorie B et de 10,5 ans pour la catégorie C du présent emprunt.
• Duration : La duration pour les obligations de catégorie A est de 4,75 années, 6,34 années pour les obligations de la catégorie B et de 7,59 années pour les obligations de catégories C.

Garantie :

Le présent emprunt obligataire UIB 2009-1 n'est assorti d'aucune garantie.

Notation :

Cet Emprunt n'est pas noté.

Mode de placement :

L'emprunt obligataire objet de la présente note d'opération est émis par Appel Public à l'Epargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée.

• Les demandes de souscriptions seront reçues du 29/06/2009 au 03/07/2009 auprès de la société AXIS Capital sis 65, Avenue Mohamed V 1002 Tunis.
• Les souscriptions effectives et les versements seront reçus du 06/07/2009 au 17/07/2009 auprès de la société Intermédiaire International intermédiaire en bourse sis 1, Rue Kamel Ataturk 1001 Tunis

Organisation de la représentation des obligataires :

Droit commun régissant la représentation des obligataires.

Fiscalité des titres :

Droit commun régissant la fiscalité des obligations.

Renseignements Généraux :

Tenu des comptes en valeurs mobilières

L'établissement et la délivrance des attestations de propriété et la tenue du registre des obligations de l'emprunt « UIB 2009-1 » seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par le Back office titres et la Direction de la Bourse de l'UIB. L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera la catégorie choisie par ce dernier, le taux d'intérêt et la quantité y afférente.

Marché des titres :

Il n'existe pas de titres qui sont négociés sur le marché tunisien.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, l'Union Internationale de Banques s'engage à demander l'admission des obligations souscrites de l'emprunt UIB 2009-1 au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Prise en charge par la STICODEVAM :

L'Union Internationale de Banques s'engage dès la clôture de l'emprunt « UIB 2009-1 » à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM en vue de la prise en charge des titres souscrits.

Tribunaux compétents en cas de litige :

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, au paiement et à l'extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué d'une note d'opération et d'un document de référence.

La note d'opération visée par le CMF et le document de référence enregistré par le CMF seront mis à la disposition du public sans frais, auprès de L'UIB, 65, Avenue Habib Bourguiba 1000 Tunis, L'Intermédiaire International, 1, Rue Kamel Ataturk - 1000 Tunis et sur le site Internet du CMF: www.cmf.org.tn.