NOTICE LEGALE — TUNISIE LEASING

TUNISIE LEASING

Société Anonyme au capital de 29.000.000 dinars

Siège Social : Centre Urbain Nord, Av Hédi KARRAY-1082 Mahrajène

RC n° B 134091997

Emprunt Obligataire Subordonné « Tunisie Leasing Subordonné 2009 »

de 20 000 000 dinars émis par appel public à l'épargne

Décidé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 04/06/09

et par le Conseil d'Administration du 04/06/09.

Taux d'intérêt : TMM+1,25% et/ou 5,65% brut l'an

Durée : 5 ans

Prix d'émission : 100 dinars

Noté BBB- à long terme par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 24/08/2009

I-RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE

• Dénomination sociale : TUNISIE LEASING SA.
• Siège social : Centre Urbain Nord, Av Hédi KARRAY 1082, Tunis Mahrajène.
• Téléphone : 70 132 000
• Fax : 71 236 625
• Forme juridique et législation particulière applicable : TUNISIE LEASING est une société anonyme régie par la loi 2001-65 du 10/07/2001 relative aux Etablissements de Crédit telle que modifiée et complétée par la loi 2006-19 du 02/05/2006. Elle est également régie par les dispositions des lois 94-89 et 94-90 du 26/07/1994, relatives respectivement au leasing et aux dispositions fiscales du leasing.
• Date de constitution et Durée : TUNISIE LEASING a été constituée le 8 octobre 1984 pour une durée de 99 ans.
• Objet social : (article 2 des statuts) La société a pour objet principal :
• D'effectuer des opérations de location et de leasing portant sur des biens mobiliers et/ou immobiliers à usage professionnel.
• D'effectuer toutes opérations d'affacturage domestique, à l'importation et à l'exportation.
• D'une manière générale, toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.
• Registre de commerce : RC n° B 134091997
• Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
• Capital social : Le capital social de Tunisie Leasing s'élève actuellement à 29.000.000 dinars divisé en 5.800.000 actions de nominal, 5 dinars entièrement libérées.
• Nationalité : Tunisienne.
• Régime fiscal : Droit commun et particulièrement la loi n°94-90 du 26/07/1994 portant dispositions fiscales relatives au leasing, la loi n° 2000-98 du 25/12/2000 portant la loi de finances pour l'année 2001 notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés de leasing, ainsi que la loi n°2007-70 du 27/12/2007 portant loi de finances pour l'année 2008 et notifiant la suppression de la déduction des amortissements financiers pour les entreprises exerçant l'activité de leasing pour les contrats conclus à partir du 1er janvier 2008.
• Matricule fiscal : 031440 SAM 000
• Lieu ou peuvent être consultés les documents relatifs à la société : Centre Urbain Nord Avenue Hédi KARRAY 1082 Tunis Mahrajène.
• Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM : Monsieur Mondher ZID, Directeur financier à Tunisie Leasing.

II- ADMINISTRATION ET CONTROLE :

Membres des organes d'administration :

Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société :

Les autres membres du conseil d'administration n'ont pas de fonctions dans la société.

CONTROLE :

• Commissaire aux comptes nommé par l'AGO du 04 juin 2009

Mandat renouvelé par l'AGO du 04 juin 2009

III - RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'EMISSION

Décisions à l'origine de l'émission :

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de TUNISIE LEASING réunie le 04/06/2009 a autorisé l'émission d'un ou de plusieurs emprunts subordonnés, d'un montant total ne dépassant pas Vingt Millions de Dinars dans un délai de deux ans et a donné pouvoir au Conseil d'Administration pour en fixer les montants successifs, les modalités et les conditions.

L'émission d'un emprunt de 20 Millions de dinars a été décidée par le Conseil d'Administration réuni en date du 04/06/2009. Les caractéristiques et les conditions de cette émission ont été fixées tout en prévoyant des taux d'intérêts qui varient entre TMM+1,25% et TMM+1,75% brut l'an pour le taux variable et entre 5,5% et 6,75% brut l'an pour le taux fixe avec précision que : « les taux seront fixés par le Directeur Général à la veille de l'émission pour tenir compte de la situation du marché ».

A cet effet, la Direction Générale a fixé les taux d'intérêts à TMM+1,25% brut l'an pour le taux variable et 5,65% brut l'an pour le taux fixe.

Le choix de ces taux émane d'une volonté de mobiliser des ressources à des coûts compétitifs. En effet, un maximum de 5,65% représente un TMM majoré de 132 points de base (TMM du mois de juillet 2009 : 4,33%) ce qui correspond à un taux acceptable compte tenu de la maturité de l'emprunt.

Renseignements relatifs à l'opération

• Montant nominal : L'emprunt obligataire subordonné « TUNISIE LEASING SUBORDONNE 2009 » est d'un montant de 20 Millions de dinars divisé en 200.000 obligations subordonnées de nominal 100 dinars.
• Produits brut et net de l'emprunt : Le produit brut de l'emprunt est de 20 000 000 dinars.

Les frais de montage et les commissions de placement s'élèvent à 0,6% du montant soit 120.000 Dinars, les frais du Conseil du Marché Financier sont de 11 000 Dinars, les frais de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis sont estimés à 3 000 Dinars et les frais de la STICODEVAM sur la durée de vie de l'emprunt s'élèvent à 16 480 Dinars, soit un total de frais approximatifs de 150 480 Dinars et un produit net de l'emprunt de 19 849 520 Dinars.

Période de souscription et de versement :

Les souscriptions à cet emprunt obligataire subordonné seront ouvertes le 11 septembre 2009 et clôturées sans préavis au plus tard le 25 septembre 2009.

Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des obligations subordonnées émises. En cas de non placement intégral de l'émission et passé le délai de souscription, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public :

Les souscriptions à cet emprunt obligataire subordonné et les versements seront reçus à partir du 11 septembre 2009 aux guichets de TUNISIE VALEURS (Tunis, Marsa, Djerba, Sfax, Sousse et Nabeul) et des autres intermédiaires en bourse.

But de l'émission :

TUNISIE LEASING, de part son statut d'établissement de crédit, est appelée à mobiliser d'une manière récurrente les ressources nécessaires au financement de ses concours à l'économie.

A ce titre, cet emprunt obligataire subordonné permettra à la société de :

• Renforcer ses capitaux permanents et lui permettre de développer ses activités.
• Satisfaire à l'obligation réglementaire tendant à ce que la participation dans MAGHREB LEASING ALGERIE soit dans les limites de 10% des fonds propres.
• Conforter sa solidité financière puisque les fonds issus de l'emprunt obligataire subordonné sont assimilés à des quasi-fonds propres.

Caractéristiques des titres émis

La législation sous laquelle les titres sont créés :

Les emprunts obligataires subordonnés sont des emprunts obligataires auxquels est attachée une clause de subordination. De ce fait, ils sont soumis aux règles et textes régissant les obligations soit : le Code des sociétés commerciales, livre 4, titre 1, sous titre 5 chapitre 3 : des obligations.

Dénomination de l'emprunt : « TUNISIE LEASING SUBORDONNE 2009 »

Nature des titres : titres de créances.

Forme des titres : Les obligations subordonnées seront nominatives.

Catégorie des titres : Obligations subordonnées qui se caractérisent par leur rang de créance contractuellement défini par la clause de subordination.

Modalités et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra dès la clôture de l'émission une attestation de propriété des obligations subordonnées souscrites, délivrée par le centralisateur des titres (TUNISIE VALEURS, intermédiaire en Bourse).

Prix de souscription, Prix d'émission et modalités de paiement :

100 dinars par obligation subordonnée, déduction faite des intérêts courus entre la date effective de souscription et de libération et le 25 septembre 2009, date limite de clôture des souscriptions.

Date de jouissance en intérêts :

Chaque obligation subordonnée souscrite dans le cadre de la présente émission portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération. Les intérêts courus au titre de chaque obligation subordonnée entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions seront décomptés et déduits du prix de souscription.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations subordonnées émises, servant de base pour les besoins de la cotation en bourse, est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à l'emprunt obligataire subordonné, soit le 25 septembre 2009.

Date de règlement :

A la souscription.

Taux d'intérêts :

Les obligations subordonnées «TUNISIE LEASING SUBORDONNE 2009» seront offertes à deux taux d'intérêts différents au choix du souscripteur :

> Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) +1,25%¹ brut calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien publiés précédant la date de paiement des intérêts majorée de 125 points de base. Les 12 mois à considérer vont du mois d'août de l'année N-1 au mois de juillet de l'année N.

> Taux fixe : 5,65%² brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

Intérêts :

1. Le Conseil d'Administration du 04/06/2009 a prévu un taux variable = TMM+1,25% brut l'an au minimum et TMM+1,75% brut l'an au maximum et a délégué le pouvoir à la Direction Générale pour fixer ce taux à la veille de l'émission.
2. Le Conseil d'Administration du 04/06/2009 a prévu un taux fixe = 5,5% brut l'an au minimum et 6,75% brut l'an au maximum et a délégué le pouvoir à la Direction Générale pour fixer ce taux à la veille de l'émission.

Les intérêts sont payés à terme échu le 25 septembre de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 25 septembre 2014.

Le montant total des intérêts serait de 3 390 000Dt si l'emprunt obligataire subordonné était souscrit dans sa globalité à taux fixe (5,65%). S'il était souscrit dans sa globalité à taux variable (TMM+1,25%), le montant des intérêts s'éleverait à 3 578 500Dt (en considérant un taux nominal de 5,96% à titre indicatif).

Amortissement et remboursement :

Toutes les obligations subordonnées émises sont amortissables d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation subordonnée, soit le un cinquième de la valeur nominale. L'emprunt obligataire subordonné sera amorti en totalité le 25 septembre 2014.

Prix de remboursement :

Le prix de remboursement est de 100DT par obligation subordonnée.

Paiement :

Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 25 septembre de chaque année auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

Le premier remboursement en capital et le premier paiement en intérêts auront lieu le 25 septembre 2010.

Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) :

C'est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'au remboursement final.

Ce taux est de 5,65% l'an pour le présent emprunt obligataire subordonné.

Marge actuarielle (souscription à taux variable) :

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au 31/07/2009 qui est égale à 4,71%, et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt obligataire subordonné, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 5,96%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 1,25% et ce, pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'au remboursement final.

Durée totale, durée de vie moyenne et duration de l'emprunt obligataire subordonné :

> Durée totale : Les obligations subordonnées «TUNISIE LEASING SUBORDONNE 2009» sont émises pour une durée de 5 ans.

> Durée de vie moyenne : Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Cette durée est de 3 ans pour le présent emprunt.

> Duration de l'emprunt (souscription à taux fixe) : La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration correspond à la période à l'issue de laquelle la rentabilité du titre n'est pas affectée par les variations de taux d'intérêts.

La duration pour les présentes obligations subordonnées de cet emprunt est de 2,794 années.

Rang de créance et Maintien de l'emprunt à son rang :

> Rang de créance : En cas de liquidation de la société émettrice, les obligations subordonnées de la présente émission seront remboursées à un prix égal au nominal et leur remboursement n'interviendra qu'après

désintéressement de tous les créanciers, privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des prêts participatifs accordés à l'émetteur et des titres participatifs émis par lui. Les présentes obligations subordonnées interviendront au remboursement au même rang que tous les autres emprunts obligataires subordonnés qui pourraient être émis ou contractés ultérieurement par l'émetteur, proportionnellement à leur montant, le cas échéant (clause de subordination).

Les intérêts constitueront des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l'émetteur, venant au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de l'émetteur.

> Maintien de l'emprunt à son rang : L'émetteur s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des obligations subordonnées du présent emprunt, à n'instituer en faveur d'autres obligations subordonnées qu'il pourrait émettre ultérieurement, aucune priorité quant à leur rang de remboursement en cas de liquidation, sans consentir les mêmes droits aux obligations subordonnées du présent emprunt.

Garantie

Le présent emprunt obligataire subordonné ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.

Notation :

> Notation de l'émission :
L'agence de notation FITCH RATINGS, a attribué, sur l'échelle nationale, la note BBB - à long terme à l'emprunt obligataire subordonné « TUNISIE LEASING SUBORDONNE 2009 » en date du 24 août 2009.

> Notation de la société : En date du 8 Avril 2009, l'agence internationale de notation Fitch Ratings a confirmé les notes attribuées sur l'échelle nationale à Tunisie Leasing à BBB+ (tun) pour la note à long terme avec perspective d'évolution stable et F2 (tun) pour la note à court terme.

Mode de placement :

Le présent emprunt obligataire subordonné est émis par Appel Public à l'Epargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à tout investisseur potentiel ayant une connaissance et une expérience en matière financière et commerciale suffisante de manière à pouvoir évaluer les avantages et les risques d'investir dans les obligations subordonnées. Les souscriptions seront reçues aux guichets de TUNISIE VALEURS (Tunis, Marsa, Djerba, Sfax, Sousse et Nabeul) et des autres intermédiaires en bourse.

Organisation de la représentation des porteurs des obligations subordonnées

L'émission d'un emprunt obligataire subordonné est soumise aux règles et textes régissant les obligations. En matière de représentation des obligations subordonnées, l'article 333 du code des sociétés commerciales est applicable : les porteurs des obligations subordonnées sont rassemblés en une assemblée générale spéciale qui désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des porteurs des obligations subordonnées.

Les dispositions des articles de 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des porteurs des obligations subordonnées et à son représentant. Le représentant de l'assemblée générale des porteurs des obligations subordonnées a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

Fiscalité des titres :

Les intérêts annuels des obligations subordonnées de cet emprunt seront soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n°96-113 du 30 Décembre 1996, portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à

la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur. Conformément à l'article 39 du Code de l'IRPP et de l'IS, sont déductibles de la base imposable les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie ou au titre d'emprunts obligataires émis à partir du 1er janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de 1500 DT sans que ce montant n'excède 1000 DT pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques et auprès de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie.

Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires :

L'établissement, la délivrance des attestations de propriété et la tenue du registre des obligations subordonnées de l'emprunt « TUNISIE LEASING SUBORDONNE 2009 » seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par TUNISIE VALEURS, intermédiaire en bourse.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur doit mentionner le taux d'intérêt choisi par ce dernier et la quantité y afférente.

Marché des titres :

Il existe des titres de même catégorie (emprunt obligataire subordonné émis par Tunisie Leasing en 2007) et qui sont cotés sur le marché obligataire de la cote de la Bourse. Par ailleurs, il n'existe pas de titres émis par l'émetteur qui sont cotés à l'étranger.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt obligataire subordonné, TUNISIE LEASING s'engage à demander l'admission des obligations subordonnées souscrites au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Prise en charge par la STICODEVAM :

TUNISIE LEASING s'engage, dès la clôture de l'emprunt obligataire subordonné « TUNISIE LEASING SUBORDONNE 2009 », à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM en vue de la prise en charge des obligations subordonnées souscrites.

Tribunaux compétents en cas de litige :

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, au paiement et à l'extinction de cet emprunt obligataire subordonné sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.

Facteurs de risques spécifiques liés aux obligations subordonnées :

Les obligations subordonnées ont des particularités qui peuvent impliquer certains risques pour les investisseurs potentiels et ce, en fonction de leur situation financière particulière et de leurs objectifs d'investissement.

> Nature du titre : L'obligation subordonnée est un titre de créance qui se caractérise par son rang de créance contractuel déterminé par la clause de subordination. La clause de subordination se définit par le fait qu'en cas de liquidation de la société émettrice, les obligations subordonnées ne seront remboursées qu'après désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires mais avant le remboursement des prêts participatifs accordés à l'émetteur et des titres participatifs émis par lui. Les obligations subordonnées interviendront au remboursement au même rang que tous les autres emprunts obligataires subordonnés de même rang déjà émis, ou contractés ou qui pourraient être émis, ou contractés, ultérieurement par l'émetteur proportionnellement à leur montant restant dû, le cas échéant.

> Qualité de crédit de l'émetteur : Les obligations subordonnées constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non assortis de sûreté de l'émetteur. Le principal des obligations subordonnées constitue une dette subordonnée de l'émetteur.

Les intérêts sur les obligations subordonnées constituent une dette chirographaire de l'émetteur.

En achetant les obligations subordonnées, l'investisseur potentiel se repose sur la qualité de crédit de l'émetteur et de nulle autre personne.

> Le marché secondaire : Les obligations subordonnées sont cotées sur le marché obligataire de la cote de la bourse, mais il se peut que ce dernier ne soit pas suffisamment liquide. En conséquence, les investisseurs pourraient ne pas être en mesure de vendre leurs obligations subordonnées facilement ou à des prix qui leur procureraient un rendement comparable à des investissements similaires pour lesquels un marché secondaire s'est développé.

Les investisseurs potentiels devraient avoir une connaissance et une expérience en matière financière et commerciale suffisantes de manière à pouvoir évaluer les avantages et les risques d'investir dans les obligations subordonnées, de même qu'ils devraient avoir accès aux instruments d'analyse appropriés ou avoir suffisamment d'acquis pour pouvoir évaluer ces avantages et ces risques au regard de leur situation financière.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué d'une note d'opération et d'un document de référence.

La note d'opération visée par le CMF et le document de référence enregistré par le CMF seront mis à la disposition du public sans frais, auprès de TUNISIE LEASING (Centre Urbain Nord Av Hédi KARRAY 1082 Tunis Mahrajène), TUNISIE VALEURS 17, rue de Jérusalem 1002 Tunis et de ses agences (Tunis, Marsa, Sfax, Sousse, Nabeul et Djerba), tous les intermédiaires en Bourse et sur le site Internet du CMF : (www.cmf.org.tn)

TUNISIE LEASING