Augmentation du capital par voie de souscription publique — Société Industrielle « TUNISIE LAIT »

Société Industrielle « TUNISIE LAIT »

Société anonyme au capital de 30 000 000 DT divisé en 7 500 000 actions de nominal 4 dinars entièrement libérées.

Siège social : Sidi Bou Ali Km 122 – 4040 Sousse

Matricule fiscale : 10478 SPM 000

Registre de commerce : B112071996

Tél : 73 247 382

Fax : 73 247 369

E-mail : d.g@tunisielait.com

Renseignements de caractère général concernant la société "Tunisie Lait"

Dénomination : Société Industrielle « TUNISIE LAIT »

Nationalité : Tunisienne.

Forme juridique : Société anonyme régie par le code des sociétés commerciales.

Législation particulière applicable : la société est régie par le code d'incitations aux investissements.

Date de constitution : 26 Février 1974

Durée de vie : 99 ans

Objet social :

• La création et l'exploitation d'une centrale laitière pour la stérilisation, la pasteurisation du lait et la fabrication de tous les produits dérivants du lait.
• La création d'un réseau de transport pour la collecte et la distribution du lait et des produits fabriqués.
• La création et l'exploitation d'entrepôts frigorifiques.
• L'importation de vaches laitières sélectionnées, soit pour leur revente aux laitiers ou à des nouveaux éleveurs, soit pour elle-même.
• L'importation, l'exportation, l'achat, la transformation, le conditionnement, le transport, le transit et la vente de tous produits agricoles et alimentaires en Tunisie et hors de Tunisie.
• La prestation des services agricoles spécifiques se rattachant à l'activité de l'entreprise

-La réalisation en conséquence de toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement aux activités visées aux alinéas précédents.

Et enfin, de prendre toutes participations dans toutes opérations pouvant se rattacher à l'un des objets précités, par souscription ou l'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance et d'association en participation ou autrement.

Exercice social : du 01 Janvier au 31 Décembre de chaque année.

Régime fiscal : Droit commun.

Lieu où peuvent être consultés les documents de la société : Siège de la société, Sidi Bou Ali Km 122 - 4040 Sousse.

Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM : M. Habib JEDIDI Directeur Général de Tunisie Lait.

Tél : 73.247.382 - Fax : 73.247.369.

Membres des organes d'administration

Commissaire aux comptes:

• Nommé par l'assemblée générale ordinaire du 26 juin 2007

1- Renseignements relatifs à l'émission:

a- Décisions à l'origine de l'émission

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Industrielle TUNISIE LAIT, réunie le 30 juin 2009, a décidé :

1) D'augmenter le capital social de la société à concurrence de 10 000 000 DT pour le porter de 30.000.000 Dinars à 40.000.000 Dinars

2) Que si les souscriptions réalisées n'atteignent pas la totalité de l'augmentation du capital social :

• les actions non souscrites peuvent être totalement ou partiellement redistribuées entre les actionnaires
• les actions non souscrites peuvent être offertes au public totalement ou partiellement
• le montant de l'augmentation du capital social peut être limité au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation proposée.

3) L'Assemblée Générale Extraordinaire a donné tous les pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de réaliser l'opération d'augmentation du capital, d'en fixer les modalités d'en constater la réalisation et d'accomplir toutes les formalités juridiques prescrites par la loi afférentes à l'augmentation du capital, telle que la modification des statuts de la société et à Monsieur le Directeur Général de la société pour faire, pièces à l'appui, la déclaration de souscription et de versement auprès du Receveur des Finances de Sidi Bou Ali ou toute autre représentation à l'effet de l'augmentation du capital

Le Conseil d'Administration du 30 juin 2009 a fixé, comme suit, les caractéristiques de cette augmentation.

a- Caractéristiques de l'émission :

Le capital social sera augmenté de 10 MDT par l'émission au pair de 2 500 000 actions nouvelles.

b- Emission en numéraire

Le capital social sera augmenté de 10 MDT par l'émission de 2 500 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire.

c- Prix d'émission

Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront émises à leur valeur nominale de 4 DT sans prime d'émission. Les actions nouvelles seront libérées à concurrence du quart à la souscription.

d- Droit préférentiel de souscription

La souscription aux 2 500 000 actions nouvelles sera réservée à titre préférentiel aux anciens actionnaires ainsi qu'aux cessionnaires de droit de souscription en bourse tant à titre irréductible qu'à titre réductible.

L'exercice de ce droit s'effectue de la manière suivante :

A titre irréductible

À raison d'une (1) action nouvelle pour trois (3) actions anciennes.

Les actionnaires qui n'auront pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu'il puisse en résulter une souscription indivise.

A titre réductible

En même temps qu'ils exercent leur droit à titre irréductible, les propriétaires et/ou les cessionnaires de droits de souscription, pourraient en outre souscrire à titre réductible le nombre d'actions nouvelles qu'ils veulent. Leurs demandes seront satisfaites en utilisant les actions nouvelles qui n'auraient pas été éventuellement souscrite à titre irréductible pendant le délai d'exercice du droit de préférence.

Les actions souscrites à titre réductible sont attribuées aux actionnaires et aux cessionnaires du droit de souscription, qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement à leurs parts dans le capital, et dans la limite de leurs demandes.

e- Période de souscription :

L'exercice du droit préférentiel de souscription s'effectuera du 14/9/2009 au 31/10/2009 inclus¹.

f- Souscription publique :

Passé le délai de souscription réservé aux anciens actionnaires pour l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription, les actions nouvelles, éventuellement non souscrites ni à titre irréductible ni à titre réductible, seront offertes au public à partir du 02/11/2009.

Les souscriptions seront clôturées, sans préavis, dès que les actions émises seront souscrites en totalité.

Toutefois, cette date ne doit pas excéder les 15 jours qui suivent la date d'ouverture des souscriptions, soit au plus tard le 16/11/2009.

g- Etablissements domiciliaires :

Les souscriptions seront reçues et les versements effectués, sans frais, auprès de tous les intermédiaires en Bourse. Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés dans un compte indisponible n° 10 500 002 021983778896 ouvert sur les livres de la STB, agence Sousse-002 et réservé à l'augmentation de capital de Tunisie Lait.

Après répartition, les sommes restant disponibles sur les fonds versés à l'appui des souscriptions à titre réductible, non satisfaites, seront remboursées, sans intérêts, au guichet qui aura reçu les souscriptions dans un délai ne dépassant pas les 10 jours à partir de la date de clôture des souscriptions à titre préférentiel, soit au plus tard le 10/11/2009.

h- Modalité et délais de délivrance des titres :

Le souscripteur recevra une attestation de propriété des titres souscrits délivrée par le centralisateur des titres Tunisie Lait et ce, dès la clôture des souscriptions.

i- Jouissance des actions :

Les 2 500 000 actions nouvelles souscrites porteront jouissance à compter du 1er Janvier 2009 à hauteur de leur libération, soit le quart.

j- But de l'émission :

TUNISIE LAIT s'est engagée dans un programme de mise à niveau visant à améliorer sa productivité et sa compétitivité en recommandant, entre autres, la consolidation des fonds propres.

Les investissements réalisés auront un effet économique futur certain.

Ainsi pour parachever le financement de son investissement, équilibrer sa trésorerie et consolider ses fonds propres, la Société Industrielle TUNISIE LAIT procède à une augmentation du capital social à concurrence de 10 000 0000 de dinars par l'émission de 2 500 000 actions nouvelles souscrites en numéraire et porter le capital de 30 000 000 à 40 000 000 dinars.

C'est dans ce cadre que s'inscrit la décision d'augmenter le capital social de TUNISIE LAIT.

2- Renseignements généraux sur les valeurs mobilières émises :

a- Droits attachés aux valeurs mobilières offertes :

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre d'actions émises. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de la date de tenue de l'assemblée générale qui les a décidés seront prescrits conformément à la loi.

Chaque membre de l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions sans limitation sous réserve de l'application des dispositions légales.

b- Régime de négociabilité :

Les actions sont librement négociables.

c- Régime fiscal applicable :

Les dividendes des actions sont exonérés de l'impôt.

3- Marchés des titres :

Les actions TUNISIE LAIT sont négociables sur le marché principal de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. Par ailleurs, il n'y a pas de titres de même catégorie négociés sur des marchés étrangers.

a- Cotation en bourse des actions anciennes :

Les 7 500 000 actions anciennes TUNISIE LAIT composant le capital social actuel inscrites à la cote de la bourse seront négociées à partir du 01/10/2009 droits de souscription détachés.

b- Cotation en bourse des actions nouvelles souscrites :

Les 2 500 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire et libérées du quart seront négociables en bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire et la publication de la notice conséquente au JORT, aux bulletins officiels du CMF, de la BVMT et aux quotidiens de la place, séparément des actions anciennes jusqu'à leur libération totale. A partir de cette date, elles seront assimilées aux actions anciennes.

c- Cotation en bourse des droits de souscription :

Les droits de souscription sont négociables en bourse du 01/10/2009 au 31/10/2009 inclus. Il est précisé qu'aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités.

d- Tribunaux compétents en cas de litige ou modalités d'arbitrages :

Tout litige pouvant surgir suite à la présente augmentation de capital sera de compétence exclusive des tribunaux de Tunis.

4- Prise en charge par la STICODEVAM :

Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN n° TN0003300977 à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire.

Les droits de souscription seront pris en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN n° TN0003300969 durant la période de souscription préférentielle. A cet effet, la STICODEVAM assurera les règlements/livraisons sur lesdits droits négociés en bourse.

Un prospectus visé par le CMF sera mis incessamment à la disposition du public.