NOTICE LEGALE — BANQUE TUNISO-KOWEITIENNE

BANQUE TUNISO-KOWEITIENNE

SOCIETES ANONYMES

AU CAPITAL DE 100.000.000 DINARS

Divisé en 1.000.000 actions de nominal 100 dinars

Entièrement libérées

Siège social : 10 bis, Avenue Mohamed V - B.P.49 - 1001 - TUNIS

Registre de commerce : B152691996

Tel : 71 340 000 / Fax 71 343 106

Emprunt Obligataire « BTK 2009 »

Emission d'un montant de 50.000.000 dinars

Décidée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 11/06/2009 et le Conseil d'Administration du 15/12/2009

1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA BANQUE

1.1. DENOMINATION ET SIEGE SOCIAL :

Banque Tuniso-Koweitienne, 10 bis avenue Mohamed V – BP.49 – 1001 – TUNIS.

Tél : (216) 71 340 000

Fax (216) 71 343 106

Site web: www.btknet.com

1.2. FORME JURIDIQUE ET LEGISLATION PARTICULIERE APPLICABLE:

La BTK est une société anonyme régie par la loi 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédit, telle que modifiée par la loi 2006-19 du 02/05/2006.

1.3. DATE DE CONSTITUTION ET DUREE :

Le 25 février 1981, pour une durée de 99 ans.

1.4. OBJET SOCIAL (ARTICLE 3 DES STATUTS TEL QUE MODIFIE PAR L'AGE DU 10 JANVIER 2008) :

La société a pour objet d'effectuer avec toute personne physique ou morale, tant en Tunisie qu'à l'étranger :

• toutes opérations bancaires, notamment la réception des dépôts du public, l'octroi de crédits, l'exercice à titre d'intermédiaire des opérations de change et la mise à disposition de la clientèle et la gestion de moyens de paiements;

• toutes opérations liées à son activité, telles que notamment le conseil et l'assistance en matière de gestion de patrimoine, de gestion financière, d'ingénierie financière et d'une manière générale tous les services destinés à faciliter la création, le développement et la restructuration des entreprises;

• toutes prises de participations;

• toutes opérations, autres que celles visées ci-dessus, autorisées par l'agrément dont dispose la Société;

• et de manière plus générale, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient (notamment opérations financières, commerciales, industrielles ou agricoles, mobilières ou immobilières et constitutions de personne morale) pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter le développement ou l'accomplissement dans le respect des conditions prévues par l'article 24 de la loi n° 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédit (telle que modifiée).

1.5. REGISTRE DE COMMERCE : B152691996

1.6. EXERCICE SOCIAL : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année

1.7. NATIONNALITE : Tunisienne

1.8. CAPITAL SOCIAL :

Le capital s'élève à 100.000.000 dinars, divisé en 1.000.000 d'actions de nominal 100 dinars, entièrement libérées portant jouissance à partir du 01/01/2009..

1.9. REGIME FISCAL : Droit commun

1.10. MATRICULE FISCAL : 12357S/A/M/000

1.11. LIEU OU PEUVENT ETRE CONSULTES LES DOCUMENTS DE LA BANQUE :

Siège de la banque : 10 bis avenue Mohamed V – BP.49 – 1001 – TUNIS

1.12. RESPONSABLE CHARGE DE L'INFORMATION :

Monsieur Rabah AMMARI, Chef de la Division Pilotage des Ressources et Gestion Asset Liability Management (ALM)

Tel. : 71 340 000

Fax : 71 257 030

2. ADMINISTRATION ET CONTROLE

2.1. MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.2. FONCTIONS DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DANS LA BANQUE :

• Membres des organes d'administration

• Membres des organes de direction

2.3. CONTROLE :

2.4.

FMBZ - KPMG Tunisie, société inscrite au Tableau de l'Ordre des Experts Comptables de Tunisie représentée par Monsieur Moncef Bousannouga ZAMMOURI.

Adresse : BP n°317, Lac Echkel - Les Berges du Lac -1053 Tunis.

Tel : 71 194 344 – Fax : 71 194 320 – e-mail : fmbz@kpmg.com.tn

Mandat : 2009-2010-2011

Cabinet MAZARS, société inscrite au Tableau de l'Ordre des Experts Comptables de Tunisie représentée par Monsieur Ali ELOUANI CHERIF.

Adresse : Immeuble ASTREE, Rue Lac d'Annecy - Les Berges du Lac – 1053 Tunis.

Tel : 71 964 898 – Fax : 71 963 246

Mandat : 2009-2010-2011

3. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'OPERATION

3.1. DECISION A L'ORIGINE DE L'EMISSION DE L'EMPRUNT OBLIGATAIRE

L'Assemblée Générale Ordinaire, réunie le 11 juin 2009, a autorisé l'émission d'un emprunt obligataire, au cours du deuxième semestre 2009 ou au cours de 2010, d'un montant global de cinquante (50) millions de dinars à réaliser en une ou plusieurs tranches selon les conjonctures du marché et les besoins de la Banque et a donné pouvoir au Conseil d'Administration pour fixer les caractéristiques et les conditions des émissions envisagées.

Le Conseil d'Administration, réuni le 15 décembre 2009, a décidé d'émettre un emprunt obligataire selon les caractéristiques suivantes :

Le Conseil d'Administration du 15 décembre 2009 a donné les pouvoirs nécessaires à la Direction Générale pour fixer les caractéristiques de l'emprunt de point de vue taux d'émission.

3.2. MONTANT DE L'EMISSION :

Le montant du présent emprunt obligataire est fixé de 50.000.000 dinars répartis en 4 catégories : A, B, C et D.

3.3. PRODUIT BRUT ET PRODUIT NET DE L'EMPRUNT

Le produit brut de l'emprunt est de 50 000 000 de dinars, les frais de montage du dossier et les commissions de placement et de gestion s'élèvent à 424 800 dinars, les frais du Conseil du Marché Financier s'élèvent à 26 000 dinars, les frais de la BVMT sont de 27 800 dinars, les frais de la STICODEVAM pour la durée de vie de l'emprunt sont de 86 845 dinars, les frais divers englobant les frais d'annonce au JORT, les frais de photocopie etc... sont estimés à 2 000 dinars, soit un total de frais approximatifs de 567 445 dinars et un produit net de l'emprunt de 49 432 555 dinars.

(En DT)

Ces frais sont calculés pour toute la durée de vie de l'emprunt et donnés à titre indicatif. Le total de ces frais dépend du montant collecté au moment de la clôture de l'emprunt.

3.4. PERIODE DE SOUSCRIPTION ET DE VERSEMENT

Les souscriptions et les versements seront reçus à partir du 01/02/2010 au siège de la Société du Conseil et de l'Intermédiation Financière – SCIF, intermédiaire en bourse sise au 11, Rue Abderrahman AZZAM, complexe Kheireddine Pacha – 1002 Tunis.

Les souscriptions à cet emprunt seront clôturées sans préavis au plus tard le 26/02/2010, les demandes de souscription seront reçues dans la limite du nombre de titres émis.

En cas de non placement intégral de l'émission au 26/02/2010 le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la Banque.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture des souscriptions.

3.5. ORGANISME FINANCIER CHARGE DE RECUEILLIR LES SOUSCRIPTIONS DU PUBLIC

Les souscriptions à cet emprunt et les versements seront reçus à partir du 01/02/2010 auprès la Société du Conseil et de l'Intermédiation Financière – SCIF, intermédiaire en bourse sise au 11, Rue Abderrahman AZZAM, complexe Kheireddine Pacha – 1002 Tunis.

3.6. BUT DE L'EMISSION

L'émission de l'emprunt obligataire BTK s'inscrit dans le cadre de la politique générale de la Banque qui est basée sur les axes suivants :

• Diversification de ses activités en s'adossant à d'autres activités financières pour avoir des ressources longues à savoir par exemple : l'assurance et l'assurance-vie ;
• Mobilisation de ressources longues à fin de respecter les obligations réglementaires de la circulaire 87-47 de la BCT et conforter l'équilibre de la structure financière afin de préserver l'adéquation entre ses ressources et ses emplois ;
• Offre à la clientèle de nouveaux produits de financement de l'habitat à long terme et de financement de tout investissement nécessitant des capitaux à moyen et long terme ;
• Enrichissement de la gamme de produits et services de la Banque.

3.7. NATURE DES TITRES :

Titres de créances

3.8. DENOMINATION DE L'EMPRUNT : « BTK 2009 »

3.9. FORME DES TITRES :

Toutes les obligations du présent emprunt sont nominatives

3.10. CATEGORIE DES TITRES :

Ordinaires

3.11. LEGISLATION SOUS LAQUELLE LES TITRES SONT CREES :

Les obligations sont soumises aux dispositions du code des sociétés commerciales : Livre 4, Titre 1, sous titre 5, Chapitre 3 : des obligations.

3.12. MODALITES ET DELAIS DE DELIVRANCE DES TITRES :

Le souscripteur recevra une attestation de propriété des titres souscrits délivrée par le centralisateur des titres, la Société du Conseil et de l'Intermédiation Financière – SCIF – Intermédiaire en Bourse, dès la clôture de l'émission.

3.13. PRIX DE SOUSCRIPTION, PRIX D'EMISSION ET MODALITES DE PAIEMENT :

Les obligations seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payable intégralement à la souscription.

3.14. DATE DE JOUISSANCE EN INTERETS :

Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 01/02/2010, seront décomptés et payés à cette date.

La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises qui servira de base à la négociation en bourse est fixée au 26/02/2010 soit la date limite de clôture des souscriptions.

3.15. DATE DE REGLEMENT :

Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

3.16. TAUX D'INTERET :

Les obligations du présent emprunt seront offertes à différents taux d'intérêt en fonction de leur catégorie :

Pour la catégorie A d'une durée de 7 ans : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 0,50% brut, calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 50 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de février de l'année N-1 au mois janvier de l'année N.

Pour la catégorie B d'une durée de 10 ans : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 0,70% brut, calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 70 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de février de l'année N-1 au mois janvier de l'année N.

Pour la catégorie C d'une durée de 15 ans : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 0,80% brut, calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 80 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de février de l'année N-1 au mois janvier de l'année N.

Pour la catégorie D d'une durée de 20 ans : Au taux annuel brut de 5,85% l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

3.17. INTERETS :

Les intérêts sont payés à terme échu le 26 février de chaque année.

Pour la catégorie A, la dernière échéance est prévue le 26/02/2017.

Si la catégorie A est souscrite dans sa globalité, soit 5 millions de dinars, au taux de TMM+0,5% le montant des intérêts qui vont être servis s'éleverait à 960 836 dinars (en considérant un taux nominal de 4,804% à titre indicatif).

Pour la catégorie B, la dernière échéance est prévue le 26/02/2020.

Si la catégorie B est souscrite dans sa globalité, soit 10 millions de dinars, au taux de TMM+0,7% le montant des intérêts qui vont être servis s'éleverait à 2 752 200 dinars (en considérant un taux nominal de 5,004% à titre indicatif).

Pour la catégorie C, la dernière échéance est prévue le 26/02/2025.

Si la catégorie C est souscrite dans sa globalité, soit 30 millions de dinars, au taux de TMM+0,8% le montant des intérêts qui vont être servis s'éleverait à 12 244 241 dinars (en considérant un taux nominal de 5,104% à titre indicatif).

Pour la catégorie D, la dernière échéance est prévue le 26/02/2030.

Si la catégorie D est souscrite dans sa globalité, soit 5 millions de dinars, au taux de 5,85% le montant des intérêts qui vont être servis s'éleverait à 3 071 250 dinars.

3.18. AMORTISSEMENT ET REMBOURSEMENT :

Toutes les obligations émises seront remboursables à partir de la première année de la date limite de clôture des souscriptions effectives d'un montant annuel constant variant d'une catégorie à une autre.

Pour la catégorie A :

Amortissement annuel constant de 14,285 dinars et ce à partir de la première année à la sixième année et de 14,290 dinars la septième année suivant la date limite de la clôture des souscriptions. Ainsi, la catégorie A sera amortie en totalité le 26/02/2017.

Pour la catégorie B :

Amortissement annuel constant de 10 dinars, soit le un dixième (1/10) de la valeur nominale de chaque obligation et ce, à partir de la première année suivant la date limite de la clôture des souscriptions. Ainsi, la catégorie B sera amortie en totalité le 26/02/2020.

Pour la catégorie C :

Amortissement annuel constant de 6,670 dinars et ce à partir de la première année à la quatorzième année et de 6,620 dinars la quinzième année suivant la date limite de la clôture des souscriptions. Ainsi, la catégorie C sera amortie en totalité le 26/02/2025.

Pour la catégorie D :

Amortissement annuel constant de 5 dinars, soit le un vingtième (1/20) de la valeur nominale de chaque obligation et ce, à partir de la première année suivant la date limite de la clôture des souscriptions. Ainsi, la catégorie D sera amortie en totalité le 26/02/2030.

3.19. PRIX DE REMBOURSEMENT :

Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

3.20. PAIEMENT :

Les paiements annuels des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 26 février de chaque année.

Le premier remboursement en capital et le premier paiement en intérêts auront lieu le 26/02/2011.

Le paiement des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

3.21. MARGE ACTUARIELLE :

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence.

Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au 31/12/2009, qui est égale à 4,304% et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel par catégorie comme suit :

• Catégorie A : Le taux de rendement actuariel annuel est de 4,804%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 0,5% et ce pour un

souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

• Catégorie B : Le taux de rendement actuariel annuel est de 5,0 04%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 0,7% et ce pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.
• Catégorie C : Le taux de rendement actuariel annuel est de 5,104%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 0,8% et ce pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

3.22. TAUX DE RENDEMENT ACTUARIEL :

C'est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Ce taux est de 5,85% pour la catégorie D du présent emprunt.

3.23. DUREE TOTALE, DUREE DE VIE MOYENNE ET DURATION DE L'EMPRUNT :

Durée totale

Les durées de vie totale pour les quatre catégories de l'emprunt « BTK 2009 » sont comme suit :

• Catégorie A : Les obligations sont émises pour une durée totale de 7 ans.
• Catégorie B : Les obligations sont émises pour une durée totale de 10 ans.
• Catégorie C : Les obligations sont émises pour une durée totale de 15 ans.
• Catégorie D : Les obligations sont émises pour une durée totale de 20 ans.

Durée de vie moyenne

La durée de vie moyenne est la somme des durées pondérées par les flux de remboursement puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

La durée de vie moyenne pour les différentes catégories de l'emprunt « BTK 2009 » est comme suit :

• Catégorie A : La durée de vie moyenne est de 4 années.
• Catégorie B : La durée de vie moyenne est de 5,5 années.
• Catégorie C : La durée de vie moyenne est de 7,997 années.
• Catégorie D : La durée de vie moyenne est de 10,5 années.

Duration

La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêt.

La duration s'obtient par la formule suivante :

$$
\text{Duration} = \left(\sum_{t=1}^{T} t \cdot F_t / (1 + i)^t\right) / \sum_{t=1}^{T} F_t / (1 + i)^t
$$

où :

• T est le nombre de périodes
• F_t est le flux de la période t
• i est le taux d'intérêt par période

La duration pour la catégorie D de l'emprunt « BTK 2009 » est de 7,574 ans.

3.24. NOTATION :

Notation de l'emprunt

L'agence de notation Standard & Poor's a attribué à l'emprunt obligataire « BTK 2009 » la note « BB+ », sur l'échelle internationale, en date du 11 janvier 2010.

La note « BB+ » à long terme correspond, sur l'échelle de notation internationale de Standard & Poor's, à des créances pour lesquelles le paiement à l'échéance présente une incertitude du fait de la vulnérabilité de l'émetteur à des conditions défavorable sur les plans économiques et financiers.

La BTK s'engage à continuer à se faire noter pendant toute la durée de vie de l'emprunt afin d'assurer aux obligataires et aux cessionnaires des obligations une information régulière sur sa situation financière. Elle s'engage également à tenir une communication financière au moins une fois par an.

Notation de la banque

Le 16 juin 2009, l'agence de notation internationale Standard & Poor's a attribué à la BTK la note BB+ à long terme avec perspective d'évolution stable.

Signification de la note :

BB+ : le paiement à l'échéance présente une incertitude du fait de la vulnérabilité de l'émetteur à des conditions défavorables sur le plan économique et financier.

3.25. MODE DE PLACEMENT :

L'emprunt obligataire objet du présent prospectus est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée aux guichets de la Société du Conseil et de l'Intermédiation Financière – SCIF, intermédiaire en Bourse.

3.26. ORGANISATION DE LA PRESENTATION DES OBLIGATAIRES

Les obligataires peuvent se réunir en assemblée spéciale laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires. Les dispositions des articles 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des obligataires et a son représentant. Le représentant de l'assemblée générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

3.27. FISCALITE DES TITRES :

Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt sont soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales. En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n°96-113 du 30 Décembre 1996, portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur. Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP et de l'IS, sont déductibles de la base imposable les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre de comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la caisse d'épargne nationale de Tunisie ou au titre des emprunts obligataires émis à partir 1er janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de mille cinq cent dinars (1500 DT) sans que ce montant n'excède mille dinars pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques et auprès de la caisse d'épargne nationale de Tunisie.

3.28. INTERMEDIAIRE AGREE MANDATE PAR LA BANQUE POUR LA TENUE DU REGISTRE DES OBLIGATAIRES :

L'établissement et la délivrance des attestations de propriété et la tenue du registre des obligations de l'Emprunt « BTK 2009 » seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par la Société du Conseil et de l'Intermédiation Financière – SCIF – Intermédiaire en Bourse.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera la catégorie choisie par ce dernier, le taux d'intérêt et la quantité y afférents.

3.29. MARCHE DES TITRES :

Il existe des titres de même catégorie qui sont cotés sur le marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilière de Tunis à savoir l'emprunt obligataire « BTKD 2006 ».

Par ailleurs il n'existe pas des titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés de titres étrangers.

La BTK s'engage à demander, dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, l'admission des obligations souscrites de l'emprunt obligataire « BTK 2009 » au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

3.30. PRISE EN CHARGE DES OBLIGATIONS PAR LA STICODEVAM :

La BTK s'engage, dès la clôture de l'emprunt « BTK 2009 », à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM en vue de la prise en charge des titres souscrits.

3.31. TRIBUNAUX COMPTENTS EN CAS DE LITIGE :

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt obligataire sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.

Un document de référence enregistré auprès du CMF et une note d'opération visée par le CMF relative à l'émission et l'admission au marché obligataire de la cote de la bourse, seront mis à la disposition du public sans frais au siège de la Banque Tuniso-Koweïtienne – BTK, auprès de la SCIF – Intermédiaire en bourse et sur le site du CMF : www.cmf.org.tn.