ARAB TUNISIAN LEASE

SOCIETE ANONYME

Au capital de 17.000.000 D

Divisé en 17 000 000 actions de nominal 1 dinars entièrement libérées

Siège social : Ennour Building, Centre Urbain Nord 1082 Tunis-Mahrajène

Registre de commerce : B157711996

Tel : 71 238 000 / Fax : 71 767 300

Notice légale

Emprunt Obligataire «ATL 2010-2» d'un montant de 35.000.000 dinars

Décidé par l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Arab Tunisian Lease, tenue le 19/05/2010 et le Conseil d'Administration réuni le 10/08/2010.

1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE :

1.1 Dénomination et siège social :

Arab Tunisian Lease, Ennour Building, Centre Urbain Nord 1082 Tunis-Mahrajène

Tél. : (216) 71 238 000 – Fax. : (216) 71 767 300
Site web : www.atl.com.tn
E-mail : atl.lease@atl.com.tn

1.2 Forme juridique et législation particulière applicable :

L'ATL est une société anonyme faisant appel public à l'épargne, régie par la loi n° 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédits, telle que modifiée par la loi n° 2006-19 du 02 mai 2006 et celle n° 94-89 du 26 juillet 1994 relative au leasing ainsi que la loi N° 94-90 du 26 juillet 1994 portant dispositions fiscales du leasing.

1.3 Date de constitution et durée :

L'ATL a été constituée le 04/12/1993, pour une durée de 99 ans.

1.4 Objet social (article 2 des statuts) :

La société a pour objet principal de réaliser des opérations de leasing (crédit-bail) d'équipements, de matériels ou de biens immobiliers achetés ou réalisés en vue de leurs location par celle-ci tout en demeurant propriétaire.

Ces équipements, matériels et/ou immobiliers doivent être destinés à être utilisés dans les activités professionnelles, commerciales, industrielles, agricoles, de pêche ou de services.

Elle peut également effectuer toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

1.5 Registre de commerce : B157711996

1.6 Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année

1.7 Nationalité : Tunisienne

1.8 Capital social : Le capital social est fixé à la somme de Dix Sept Millions de Dinars (17.000.000,000 Dinars) divisé en Dix Sept Millions (17.000.000) actions nominatives de Un (01) Dinar chacune entièrement libérées.

1.9 Régime fiscal : Droit commun et particulièrement les lois 94-89 et 94-90 portant dispositions fiscales relatives au leasing, la loi n°2000-98 du 25/12/2000 portant loi de finances pour l'année 2001 et notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés de leasing, ainsi que la loi 2007-70 du 27/12/2007 portant loi de finances pour l'année 2008 et notifiant la suppression de la déduction des amortissements financiers pour les entreprises exerçant l'activité de leasing pour les contrats conclus à partir du 1er janvier 2008.

1.10 Matricule fiscal : 492439NAM000

1.11 Lieu où peuvent être consultés les documents de la société :

Siège social de la société : Ennour Building, Centre Urbain Nord 1082 Tunis-Mahrajène.

1.12 Responsable charge de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM :

Monsieur Sofien NIGHAOUI
Directeur contrôle de Gestion et Système d'Information à l'ATL
Tél : 71 238 000 – Fax : 71 767 300

2. ADMINISTRATION ET CONTROLE :

2.1 membres du conseil d'administration*

*L'AGO du 21/05/2009
Mandaté par la BNA en remplacement de monsieur Youssef Idani à partir du 28/01/2010.
* Mandaté par l'ATB à partir du 23/08/2010, suite à l'acquisition par cette dernière de la totalité des actions de la SPDIT SICAF conformément à la décision du Conseil d'Administration du 10 août 2010 qui a approuvé à l'unanimité la proposition de nomination d'un nouvel administrateur représentant l'ATB en remplacement de l'administrateur de la SPDIT SICAF (Poste devenu vacant).

• L'AGO du 21/05/2009 a décidé de nommer M. Moncef DAKHLI, actuellement président directeur général de la BNA, en qualité de conseiller au près du Conseil d'Administration, et ce, pour une période de trois ans.
• L'AGO du 19/05/2010 a décidé de nommer M. Mohamed Sadok DRISS, en qualité de conseiller au près du Conseil d'Administration, et ce, pour la période restante du mandat des administrateurs.

2.2 Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société :

Les autres membres du conseil d'administration n'ont pas de fonction dans la société.

2.3 Contrôle :

3. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'OPERATION :

3.1 Décision à l'origine de l'emprunt obligataire :

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de l'Arab Tunisian Lease tenue le 19/05/2010 a autorisé l'émission d'un ou plusieurs emprunts obligataires d'un montant total ne dépassant pas 150 millions de dinars et a donné pouvoir au Conseil d'Administration pour fixer les caractéristiques et les conditions des émissions envisagées. Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration a décidé lors de sa réunion en date du 10/08/2010 d'émettre un emprunt obligataire de 35 millions de dinars aux conditions explicitées ci-après.

3.2 Renseignements relatifs à l'opération :

- Montant de l'émission :

Le montant nominal du présent emprunt obligataire est fixé à 35 millions de dinars divisés en 350 000 obligations de nominal 100 dinars.

- Produit brut et produit net de l'emprunt :

Le produit brut de l'emprunt est de 35 000 mDT, les commissions de placement s'élèvent à 0,5% du montant soit 175mDT hors taxe, les frais de montage s'élèvent à 10mDT hors taxe, les frais du Conseil du Marché Financier sont de 18,5mDT, les frais de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis sont de 3mDT hors taxe et les frais de la STICODEVAM sur la durée de vie de l'emprunt s'élèvent à 32,278* mDT hors taxe, soit un total de frais approximatifs de 238,778mDT et un produit net de l'emprunt de de 34.761,222mDT.

3.3 Période de souscription et de versement :

Les souscriptions et les versements seront reçus à partir du 13/12/2010 auprès de l'Arab Financial Consultants -intermédiaire en bourse, sis 4,Rue 7036 El Menzah IV- 1004

Tunis et de la BNA Capitaux – intermédiaire en bourse – sis au complexe le banquier avenue Taher Hadded les Berges du Lac Tunis.

Les souscriptions à cet emprunt seront clôturées, sans préavis, et au plus tard le 30/12/2010. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite du nombre de titres émis.

En cas de non placement intégral de l'émission et passé le délai de souscription, les souscriptions seront prolongées jusqu'au 10/01/2011 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. En cas de non placement intégral de l'émission au 10/01/2011 le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

3.4 Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public :

Les souscriptions à cet emprunt et les versements seront reçus à partir du 13/12/2010 auprès de l'Arab Financial Consultants - intermédiaire en bourse, sis 4, Rue 7036 El Menzah IV, 1004 Tunis et la BNA Capitaux - intermédiaire en bourse, sis au complexe le banquier avenue Taher Hadded les Berges du Lac Tunis.

3.5 But de l'émission :

ARAB TUNISIAN LEASE, de par son statut d'établissement de crédit est appelé à mobiliser d'une manière récurrente les ressources nécessaires au financement de ses concours à l'Economie.

A ce titre, cette émission obligatoire permettra à la société de financer son activité et de restructurer sa dette en lui octroyant une ressource mieux adaptée à la nature de ses interventions en termes de maturité.

3.6 dénomination de l'emprunt : «ATL 2010-2».

3.7 Forme des titres : Les obligations seront nominatives.

3.8 Catégorie des titres : ordinaire.

3.9 Législation sous laquelle les titres sont créés :

Les obligations sont soumises aux dispositions du code des sociétés commerciales : Livre IV, Titre 1, Sous - Titre 5, Chapitre 3 des obligations.

3.10 Modalité et délais de délivrance des titres :

Le souscripteur recevra une attestation portant le nombre d'obligations détenues délivrée par l'intermédiaire agréé mandaté (Arab Financial Consultants – AFC – intermédiaire en bourse) dès la clôture de l'émission.

3.11 Prix de souscription, prix d'émission et modalités de paiement :

Les obligations seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

3.12 Date de jouissance des intérêts :

Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération. Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions soit le 30/12/2010 seront décomptés et payés à cette dernière date.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises, servant de base pour les besoins de la cotation en bourse, est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à l'emprunt, soit le 30/12/2010 et ce, même en cas de prorogation de cette date.

3.13 Date de règlement :

Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

3.14 Taux d'intérêts :

Les obligations du présent emprunt seront offertes à deux taux d'intérêts différents au choix du souscripteur :

Taux variable

Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 1% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien publiés précédant la date de paiement des intérêts majorée de 100 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de Novembre de l'année n-1 au mois d'octobre de l'année n.

Taux fixe

5,5% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

3.15 Intérêts :

Les intérêts seront payés à terme échu le 30 Décembre de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 30/12/2017.

Le montant total des intérêts serait de 9 625 000DT si l'emprunt était souscrit dans sa globalité à taux fixe soit 5,5%. S'il était souscrit dans sa globalité à taux variable (TMM+1%), le montant des intérêts s'éleverait à 9 330 475 DT (en considérant un taux nominal de 5,3317% calculé sur la base de la moyenne des TMM du mois de Novembre 2009 au mois d'Octobre 2010, à titre indicatif).

3.16 Amortissement et remboursement :

Toutes les obligations émises seront remboursables, à partir de la troisième année suivant la date limite de clôture des souscriptions, d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation, soit le un cinquième de la valeur nominale de chaque obligation. L'emprunt sera amorti en totalité le 30/12/2017.

3.17 Prix de remboursement :

Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

3.18 Paiement :

Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 30 Décembre de chaque année. Le premier paiement en intérêts aura lieu le 30/12/2011 et le premier remboursement en capital aura lieu le 30/12/2013. Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

3.19 Taux de rendement actuariel :

• Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) :

Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Ce taux est de 5,5% l'an pour le présent emprunt.

• Marge actuarielle (souscription à taux variable) :

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs.

La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au mois d'octobre 2010, qui est égale à 4,3317%, et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 5,3317%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 1%, et ce, pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

• Ces frais sont déterminés sur la base de l'hypothèse que l'emprunt est souscrit aux taux variable et fixe.

3.20 Durée totale, durée de vie moyenne de l'emprunt et duration de l'emprunt :

Durée totale :

Les obligations du présent emprunt seront émises pour une période totale de 7 ans avec deux années de grâce.

Durée de vie moyenne :

La durée de vie moyenne est la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Cette durée de vie moyenne est de 5 ans pour l'emprunt obligataire « Emprunt Obligataire ATL 2010-2 ».

Duration de l'emprunt :

La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente des titres. La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêt.

La duration pour les présentes obligations de cet emprunt est égale à 4,463 années.

3.21 Notation de l'émission :

L'agence de notation Fitch Ratings a attribué en date du 15 octobre 2010, la note «BBB (tun)» avec perspective d'évolution «stable» à l'émission relative à l'«Emprunt Obligataire ATL 2010-2».

La note « BBB » indique une qualité de créances pour lesquelles l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts est adéquate, comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays.

Cependant une évolution défavorable des facteurs d'exploitation ou des conditions économiques et financières pourrait affecter cette aptitude dans une plus large mesure que pour les créances notées dans les catégories supérieures.

L'ATL s'engage à continuer à se faire noter pendant toute la durée de l'emprunt afin d'assurer aux obligataires et aux cessionnaires des obligations une information régulière sur sa situation financière. Elle s'engage également à tenir une communication financière au moins une fois par an.

3.22 Notation de la société :

L'agence de notation Fitch Ratings a confirmé en date du 07 mai 2010 les notes attribuées à la société Arab Tunisian Lease, ATL, soient :

• Note à long terme : BBB (tun)
• Note à court terme : F3 (tun)
• Perspective d'évolution de la note à long terme : stable

Les notes nationales attribuées par Fitch Ratings à l'ATL reflètent une rentabilité acceptable, une capitalisation renforcée et une qualité d'actifs en amélioration bien qu'elle reste inférieure à celle de ses pairs et relativement faible par rapport aux normes internationales. Les notes tiennent également compte d'une liquidité serrée.

BBB+, BBB, BBB- (long terme) : Créances pour lesquelles l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts est adéquate, comparativement aux autres sociétés émettrices de dettes dans le pays. Cependant, une évolution défavorable des facteurs d'exploitation ou des conditions économiques et financières pourrait affecter cette aptitude dans une plus large mesure que pour les créances notées dans les catégories supérieures. Les signes « + » et « - » marquent des nuances de qualité.

F3 (court terme) : Créances pour lesquelles l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts est adéquate, comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays. Toutefois, cette aptitude au paiement en temps et en heure est plus sensible aux évolutions défavorables des conditions économiques et financières que pour les créances notées dans les catégories supérieures.

3.23 Mode de placement :

L'emprunt obligataire objet de la présente note d'opération est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée.

Les souscriptions seront reçues aux guichets de l'Arab Financial Consultants et la BNA Capitaux, intermédiaires en bourse.

3.24 Organisation de la représentation des obligataires :

Les porteurs des obligations peuvent se réunir en une assemblée générale spéciale, laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'assemblée générale des actionnaires. Cet avis est consigné au procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires. L'Assemblée Générale Spéciale désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires.

Les dispositions des articles 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des porteurs des obligataires et à son représentant. Le représentant de l'assemblée générale des porteurs des obligations a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

3.25 Fiscalité des titres :

Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt seront soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n°96-113 du 30/12/1996 portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP et de l'IS, sont déductibles de la base imposable, les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la caisse d'épargne nationale de Tunisie ou au titre des emprunts obligataires émis à partir du premier janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de mille cinq cent dinars (1500DT) sans que ce montant n'excède mille dinars pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques et auprès de la caisse d'épargne nationale de Tunisie.

3.26 Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires :

L'établissement et la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations détenues ainsi que la tenue du registre des obligations de l'Emprunt Obligataire « ATL 2010-2 », seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par l'ARAB

FINANCIAL CONSULTANTS « AFC » - intermédiaire en bourse.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur doit mentionner le taux d'intérêt choisi par ce dernier et la quantité d'obligations y afférente.

3.27 Marché des titres :

Il existe actuellement 8 emprunts obligataires émis par l'ATL et cotés sur le marché obligataire de la cote de la bourse sur 14 lignes de cotation (le dernier emprunt émis étant l'emprunt obligataire ATL 2010-1)

Par ailleurs, il n'existe pas des titres émis par l'émetteur qui sont négociés sur des marchés de titres étrangers.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt obligataire, l'ATL s'engage à demander l'admission des obligations souscrites au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

3.28 Prise en charge des obligations par la STICODEVAM :

L'Arab Tunisian Lease s'engage, dès la clôture des souscriptions de l'emprunt obligataire « Emprunt Obligataire ATL 2010-2 », à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM, en vue de la prise en charge des obligations souscrites.

3.29 Tribunaux compétents en cas de litige :

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

3.30 Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire

Selon les règles prudentielles régissant les établissements de crédit exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liés, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à l'entreprise un risque de taux du fait que les emplois sont octroyés à taux fixe.

Un document de référence et son actualisation enregistrés auprès du CMF et une note d'opération visée par le CMF relative à l'émission et l'admission au marché obligataire de la cote de la bourse, seront mis à la disposition du public sans frais au siège de la société, auprès de l'intermédiaire en bourse chargé de l'opération et sur le site Internet du CMF : www.cmf.org.tn