Notice Légale — Société de Développement et d'Investissement du Sud

Société de Développement et d'Investissement du Sud

SODIS - SICAR

Société d'Investissement à capital risque

Au capital social de 26.033.420 DT

Divisé en 2.603.342

Actions de Nominal 10 D Entièrement libérées

Siège social : Complexe Administratif Rue Mansour Elhouch - 4119 Médenine

Bureau Tunis : 10, Pierre de Coubertin - Tunis

Registre du commerce : B197921996

Tel : 75 642 628 / 71 336 262

Fax : 75 640 593

Augmentation du capital

de 26.033.420 dinars à 52.066.840 dinars par l'émission en numéraire

de 2.603.342 actions nouvelles de nominal 10 Dinars

Décisions de l'AGE du 29/12/2010 et du Conseil d'Administration du 29/12/2010

I/ Renseignements de caractère

Général concernant la Société

Dénomination sociale : Société de Développement et d'Investissement du Sud «SODIS-SICAR»

Siège social : Complexe Administratif rue Mansour Elhouch - 4119 Médenine.

Téléphone : Médenine : (75) 642 628/642 558

Fax : Médenine : (75) 640 593

Bureau 10, Rue Pierre de Coubertin - Tunis

Téléphone Tunis : (71) 336.262

Fax Tunis : (71) 336.181

Forme Juridique : Société d'Investissement à Capital Risque

Législation particulière applicable : Loi n°88-92 du 2 Août 1988 telle que modifiée par les textes subséquents, dont notamment la loi 95-88 du 30/10/1995.

Date de constitution : 14 Octobre 1966

Durée : 99 ans.

Registre de Commerce : B197921996

Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

Nationalité : Tunisienne.

Capital social : 26.033.420 DT divisé en 2.603.342 actions nominatives de nominaux 10 dinars.

Régime fiscal : Loi n°95-88 du 30/10/1995 portant dispositions fiscales relatives aux sociétés d'investissement telles que modifiées et complétées notamment par les lois des finances suivantes :

• Loi n°99-101 du 31-12-1999 portant loi des finances pour l'année 2000.

• Loi n°2000-98 du 25-12-2000 portant loi des finances pour l'année 2001.

• Loi n°2001-123 du 28-12-2001 portant loi des finances pour l'année 2002.

• la loi n°2008-78 du 22 décembre 2008 portant modification de la législation relative aux sociétés d'investissement à capital risque.

• Loi n°2008-77 du 22-12-2008 portant loi des finances pour l'année 2009.

Objet social : La Société a pour objet la participation, pour son propre compte ou pour le compte des tiers et en vue de sa rétrocession, au renforcement des fonds propres des entreprises et notamment :

• Des entreprises promues par les nouveaux promoteurs tels que définis

par le code d'incitation aux investissements :

• Des entreprises implantées dans les zones de développement régional telles que fixées par le dit code;

• Des entreprises objets d'opérations de mise à niveau ou rencontrant des difficultés économiques et bénéficiant de mesures de redressement conformément à la législation en vigueur;

• Et les entreprises qui réalisent des investissements permettant de promouvoir la technologie ou sa maîtrise ainsi que l'innovation dans tous les secteurs économiques.

La Société est autorisée à élaborer toutes études ou prestations de services ayant un rapport direct ou indirect avec son objet après autorisation du Conseil du Marché Financier.

Matricule fiscal : 000/M/A/3514 L

Lieu où peuvent être consultés les documents de la société : Siège de la société à Médenine et Bureau de Tunis, 110 rues Pierre de Coubertin.

Responsable chargé des affaires des actionnaires et des relations avec le CMF, la BVMT:

Mr Mohamed Ben Hamida - Fondé de pouvoir.

II/ Administration et contrôle

Membres du conseil d'administration :

• Mandat renouvelé par l'AGO du 4.6.2009.

Nommé par l'AGO du 4.6.2009.
* Mr. Ahmed Ben Youssef en remplacement de Mr Mohamed Ryahi par lettre de la SIM SICAR du 29/11/2010.

Direction :

*Nommé par le Conseil d'Administration du 15/09/2004 en qualité de PDG en replacement de Monsieur Brahim Jameledine. Les autres membres du conseil d'administration n'ont pas de fonction dans la société.

Contrôle :

• Mandat renouvelé par l'AGO du 25/3/2008

Nommé par l'AGO du 30.6.2010

III/ Renseignements relatifs à l'émission :

Décisions à l'origine de l'augmentation de capital :

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société de Développement et d'Investissement du Sud «SODIS» tenue le 29/12/2010 a décidé d'augmenter le capital social pour le porter de 26.033.420 Dinars à 52.066.840 Dinars par l'émission de 2.603.342 actions nouvelles de nominal 10 Dinars et a délégué les pouvoirs nécessaires au Conseil d'Administration pour fixer les caractéristiques et les conditions de celle opération et la période de souscription.

En vertu de cette autorisation, le Conseil d'Administration réuni le 29/12/2010, a fixé les modalités de l'augmentation de capital objet du présent prospectus.

Caractéristiques de l'émission :

Le capital social sera augmenté de 26.033.420 Dinars par souscription en numéraire.

• Nombre d'actions à émettre : 2.603.342 actions
• Valeur nominale : 10 DT

• Forme des actions : nominative
• Catégorie : ordinaire

Prix d'émission :

Les actions nouvelles seront émises à la valeur nominale soit 10 Dinars par action à souscrire en numéraire en totalité et à libérer par tranches, la première de 25% à la souscription, les restantes sur appel du Conseil d'Administration.

Droit préférentiel de souscription :

La souscription aux 2.603.342 actions nouvelles émises en numéraire sera réservée en priorité aux anciens actionnaires détenteurs des actions composants le capital social actuel ainsi qu'aux cessionnaires de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible qu'à titre réductible. L'exercice de ce droit s'effectuera de la manière suivante :

• à titre irréductible :

A raison d'une (01) action nouvelle pour une (01) action ancienne. La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

• à titre réductible :

En même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible les actionnaires et/ou les cessionnaires

de droits de souscription en bourse pourront, en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils veulent. Leurs demandes seront satisfaites en utilisant le nombre d'actions nouvelles qui n'auraient pas été éventuellement absorbées par les demandes à titre irréductible et ou prorata du nombre de droits de souscription exercés à titre irréductible en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles.

Période de souscription :

La souscription aux 2.603.342 actions nouvelles à émettre en numéraire sera réservée, à titre préférentiel, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible que réductible, à raison d'une (01) action nouvelle souscrite pour une (01) action ancienne et ce du 5/5/2011 au 5/7/2011 inclus*.

Souscription publique :

Passé le délai de souscription réservé aux anciens actionnaires pour l'exercice de leur droit Préférentiel de souscription, les actions nouvelles éventuellement non souscrites seront Offertes au

public à partir du 8/7/2011. Un avis sera à cet effet, publié au Bulletin Officiel du CMF.

Les souscriptions seront clôturées, sans préavis, dès que les actions émises seront souscrites en totalité.

Toutefois, cette date ne doit pas excéder les trois mois qui suivent la date d'ouverture des souscriptions, soit ou plus tard le 5/8/2011. Un avis sera à cet effet, publié au Bulletin Officiel du CMF.

Etablissements domiciliataires :

Les souscriptions seront reçues et les versements effectués, sans frais, au siège de la société à Médenine, sis au complexe administratif rue Mansour Elhouch et à son bureau de Tunis, sis ou 10, rue Pierre de Coubertin. En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de 2,500 Dinars représentant le quart du nominal de l'action.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés dans les comptes indisponibles suivants réservés tous à l'augmentation du capital de la SODIS :

• Attijari Bank, agence Médenine : N°04900014404200198492
• BNA, agence Médenine : N°03900036032100402173
• BH, agence Médenine : N°14206206300700037190
• STB, agence Médenine : N°10900028151915378809

Après répartition, les sommes restant disponibles sur les fonds versés à l'appui des souscriptions à titre réductible non satisfaites seront remboursées, sans intérêts au guichet qui aura reçu les souscriptions dans un délai ne dépassant pas les 10 jours à partir de la date de clôture des souscriptions, soit au plus lord le 15/7/2011.

• Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs dépositaires d'exercer leurs droits avant la séance de bourse du 5/7/2011 sont informés que leurs dépositaires procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.

Modalités et délai de délivrance des titres :

Le souscripteur recevra de la société une attestation de propriété des titres souscrits dès la clôture des souscriptions.

Mode de placement :

Les titres émis seront réservés, en priorité, aux anciens actionnaires et/ou cessionnaires de droit de souscription en bourse.

Jouissance des actions nouvelles :

Les 2.603.342 actions nouvelles porteront jouissance à partir du 1er/1/2011 à hauteur de leur libération, soit le quart. Pour les autres libérations les actions nouvelles porterons jouissances le premier jour du semestre au cours duquel la libération sera réalisée.

But de l'émission :

L'augmentation du capital de la Société de Développement et d'Investissement du Sud « SODIS-SICAR » a pour objectif de renforcer ses fonds propres en vue de participer d'une manière efficace à l'effort de développement régional, et ce, à travers la promotion de nouveaux projets à fort potentiel de croissance et de développement et les projets de restructuration, et/ou de mise à niveau.

IV/ Renseignements généraux sur les valeurs mobilières émises :

Droits attachés aux valeurs mobilières offertes :

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre d'actions émises.

Les dividendes non réclamés dans des cinq ans de leur exigibilité seront prescrits conformément à la loi.

Chaque membre de l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions, sans limitation sauf exceptions légales.

Régime de négociabilité des valeurs mobilières :

Les fifres sont librement négociables.

Régime fiscal applicable :

Les dividendes des actions sont exonérés de l'impôt selon la réglementation en vigueur.

Suivant les dispositions de la loi n°2008-78 du 22 décembre 2008 portant modification de la législation relative aux sociétés d'investissement à capital risque et aux fonds communs de placement à risque et les dispositions des articles 19, 20 et 21 de la loi n°2008-77 du 22 décembre 2008 portant loi de finances pour l'année 2009 relatives à l'adaptation des avantages fiscaux accordés aux investisseurs auprès des sociétés à capital risque et des fonds communs de placements à risque, le réinvestissement auprès d'une SICAR ou des fonds communs de placement à risque donne droit à la déduction des revenus ou bénéfices ainsi réinvestis dans la limite de 35% du revenu ou du bénéfice global imposable sans que l'impôt dû soit inférieur au minimum d'impôt en vertu de l'article 12 de loi n°1989114.

Cette déduction est intégrale (sans tenir compte du minimum d'impôt) dans le cas où l'intervention des SICAR ont lieu à raison de 75% au moins du capital libéré et de chaque montant placé dans les fonds à capital risque ou des actifs de fonds communs de placement à risque (sans prendre en considération les ressources provenant de l'étranger et celles du budget de l'État) dans la prise de participations nouvellement émises par les entreprises installées dans les zones de développement prévues par les articles 23 et 34 du code d'incitation aux investissements ou dans la prise de participations dans le cadre des opérations de transmission des entreprises en difficultés économiques.

Les bénéficiaires de l'avantage doivent joindre à la déclaration annuelle de l'impôt, une attestation de libération du capital souscrit ou une attestation de paiement des montants et une attestation de placement justifiant l'emploi par la SICAR de son capital libérée ou des montants mis à sa disposition conformément à la législation la régissant ou dans la limite de 75% dans les zones de développement ou de son engagement de respecter cette condition dans un délai ne dépassant pas la fin de l'année que suit celle de la libération du capital souscrit ou le paiement des montants.

Marche de titres :

Les actions de la société sont négociées sur le marché hors-cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Négociation en bourse des actions anciennes :

Les actions anciennes composant le capital social actuel de la SODIS-SICAR seront négociées, droits de souscription détachés, à partir du 5/5/2011.

Négociation en bourse des actions nouvelles souscrites :

Les 2.603.342 actions nouvelles souscrites et libérées du quart seront négociables en bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation du capital en numéraire et la publication de la notice conséquente au Journal Officiel de la République Tunisienne et aux bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. Elles seront, dès lors, négociées sur le marché hors cote séparément des actions anciennes jusqu'à leur libération totale et la mise en paiement des dividendes de l'année au cours de laquelle la libération aura lieu en totalité. A partir de cette date toutes les actions seront entièrement assimilées.

Négociation en bourse des droits de souscription :

Les négociations en bourse des droits de souscription auront lieu du 5/5/2011 au 5/7/2011 inclus*. Il est à préciser qu'aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités.

Tribunaux compétents en cas de litige:

Tout litige pouvant surgir suite à cette opération sera de la compétence exclusive des tribunaux sis à la ville du siège social de la société.

Prise en charge par la STICOOEVAM :

Les actions nouvelles souscrites ne seront pas prises en charge par la STICODEVAM. Les droits de souscriptions ne seront pas pris en charge par la STICODEVAM. A cet effet, la STICODEVAM n'assurera pas les règlements /livraisons sur lesdits droits et actions négociés en bourse.

Un prospectus d'augmentation de capital visé par le CMF sera mis à la disposition du public, sans frais, auprès de la SODIS - SICAR, et sur le site Internet de la CMF: www.cmf.org.tn

*Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs dépositaires d'exercer leurs droits avant la séance de bourse du 5/7/2011 sont informés que leurs dépositaires procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.