I- Renseignements de caractère général concernant la société

• Dénomination sociale : SOCIETE TUNISIENNE DE BANQUE
• Nationalité : Tunisienne
• Siège social : Rue Hédi Nouira –1001 Tunis
• Tél : 71 340 477
• Fax : 71 348 400
• Objet social : La société a pour objet de contribuer et de favoriser par l'exercice de ses activités bancaires et notamment par la mobilisation de l'épargne sous toutes ses formes, l'octroi de crédit, la prise de participation au capital d'entreprises existantes ou en création, au développement économique et social du pays et à la promotion des entreprises dans les domaines de l'industrie, du tourisme, de l'agriculture, du commerce et des services

Elle peut notamment, sans que l'énumération ci-après soit limitative :

• Recevoir des dépôts du public quelles qu'en soient la durée et la forme,
• Accorder des crédits sous toutes leurs formes avec ou sans garantie,
• Exercer, à titre d'intermédiaire, des opérations de change,

• Mettre à la disposition de la clientèle et gérer les moyens de paiement,
• Effectuer les opérations liées à son activité telles que le conseil et l'assistance en matière de gestion de patrimoine, de gestion financière, d'ingénierie financière et notamment tous les services destinés à faciliter la création, le développement et la restructuration des entreprises.
• Et généralement faire en Tunisie et à l'étranger, pour elle même et pour le compte de tiers toutes opérations de banque, d'escompte, d'avances, de crédit, de commissions, de souscription, d'émission, de dépôts de fonds, d'engagement par signature tel que l'aval et le cautionnement ou toute autre garantie, de leasing et d'affacturage et toutes les opérations financières, industrielles, agricoles, commerciales, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'activité bancaire.
• Date de constitution : la SOCIETE TUNISIENNE DE BANQUE a été constituée le 18 Janvier 1957.
• Durée : 99 ans
• Capital Social : 124.300.000 DT
• Forme juridique : Société anonyme.
• Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.
• Législation applicable : SOCIETE TUNISIENNE DE BANQUE est une société anonyme régie par les textes législatifs et réglementaires en vigueur et notamment la loi 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédits telle que modifiée et complétée par la loi 2006-19 du 2 mai 2006.
• Régime fiscal : Droit commun.
• Matricule fiscal : 1237/A/P/M/000.
• Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à la société : Siège social de la banque, Rue Hédi Nouira-1001 Tunis.
• Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT, et la STICODEVAM :

Mr. Khaled Fendri - Conseillé auprès de la Direction Générale chargé des Structures de Contrôle.
Tél : 71 340 451 – Fax : 71 346 385
E-MAIL : k.fendri@ stb.com.tn

II- Administration et contrôle :

1- Membres du Conseil d'Administration :

(*) : Nommé par décision du Conseil d'administration en date du 2 Mai 2011 en remplacement de Mr HEDI ZAAR. Nomination ratifiée par l'AGO du 30/06/2011
() Renouvelé par l'AGO du 16/06/2010
(*) Nommés par l'AGO du 30/06/2011

2- Fonction des membres et des organes d'administration et de direction dans la société :

• Membres des Organes d'Administration

• Membres des Organes de Direction

3- Contrôle :

• Commissaires aux comptes (2008-2010)

(*) Mandat renouvelé par l'AGO du 11/06/2008
() Nommé par l'AGO du 11/06/2008

• 2011 -2013

IV- Renseignements concernant l'opération :

1- Décisions ayant autorisé l'émission :

L'Assemblée Générale Ordinaire de la SOCIETE TUNISIENNE DE BANQUE tenue le 30/06/2011 a autorisé l'émission d'un emprunt obligataire pour un montant de 300 millions de dinars en une ou plusieurs tranches sur une période de 5 ans et a délégué au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires pour fixer les montants et arrêter les conditions et modalités de chaque émission.

Le conseil d'administration réuni le 15/11/2011 a décidé d'émettre l'emprunt obligataire subordonné « STB 2011 » d'un montant de 70 millions répartis en deux catégories :

• Catégorie A : 35 millions de dinars avec une durée variant entre 7 ans et 10 ans, et un taux d'intérêt fixe variant entre 5,85% et 6,2% brut l'an.
• Catégorie B : 35 millions de dinars avec une durée variant entre 7 ans et 10 ans, et un taux d'intérêt variable se situant entre TMM+1% et TMM+1,35%.

Le même conseil d'administration a prévu qu'au cas où la catégorie A n'est pas souscrite dans sa globalité soit 35.000.000 de dinars, le reliquat pourra être souscrit selon les conditions prévues pour la catégorie B. De même, si la catégorie B n'est pas souscrite dans sa globalité soit 35.000.000 de dinars, le reliquat pourra être souscrit selon les conditions prévues pour la catégorie A.

Le conseil d'administration a par ailleurs délégué à la Direction Générale de la Banque les pouvoirs de fixer ou de modifier les conditions de l'emprunt. La Direction Générale de la Banque en la personne de sa présidente Directrice Générale a décidé de lancer un emprunt obligataire de 70 millions de dinars répartis en deux catégories :

• Catégorie A : d'un montant de 35 millions de dinars avec une durée de 7 ans et un taux d'intérêt fixe de 6,1% brut l'an.
• Catégorie B : d'un montant de 35 millions de dinars avec une durée de 10 ans et un taux d'intérêt variable de TMM+1,3% brut l'an.

2- Montant :

Le montant nominal du présent emprunt obligataire subordonné est fixé à 70 millions de dinars divisés en 700.000 obligations subordonnées de nominal 100 dinars, réparti en deux catégories :

• Catégorie A : 35 millions de dinars divisé en 350.000 obligations subordonnées.
• Catégorie B : 35 millions de dinars divisé en 350.000 obligations subordonnées.

3- Produit brut et net de l'emprunt obligataire subordonné :

Le produit brut de l'emprunt obligataire subordonné est de 70.000.000 dinars. Les frais et honoraires liés au lancement du présent emprunt « Emprunt Subordonné STB 2011 », comme les frais du CMF, les publications légales, les frais de la BVMT, les frais de la STICODEVAM*, les frais d'impression et d'émission des titres et généralement toutes les autres dépenses qui auront été engagées en vue du lancement de cet emprunt obligataire subordonné seront à la charge de la STB.

• Frais du CMF : 36.000 dinars
• Frais de la BVMT : 3.000 dinars
• Frais de la STICODEVAM* : 50.720 dinars
• Frais divers : 5.000 dinars

Soit un total des frais approximatifs de 94.720 dinars et un produit net de 69.905.280 dinars.

En dinars

• Les frais sont calculés pour toute la durée de vie de l'emprunt et sont donnés à titre indicatif. Le total de ces frais dépend du montant collecté au moment de la clôture de l'emprunt, et de la partie des charges d'intérêts à taux variable et à taux fixe.

4- Période de souscription et de versements :

Les souscriptions à cet emprunt obligataire subordonné seront ouvertes le 29/12/2011 aux guichets de la SOCIETE TUNISIENNE DE BANQUE (siège social et agences).

Les souscriptions seront clôturées, sans préavis au plus tard le 27/01/2012. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite du nombre des obligations subordonnées émises. Au cas où le présent emprunt obligataire subordonné n'est pas clôturé à la date limite du 27/01/2012, les souscriptions seront prolongées jusqu'au 14/02/2012, tout en maintenant la même date unique de jouissance en intérêts. En cas de non placement intégral de l'émission au 14/02/2012, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la Banque.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

5- Organisme financier chargé de recueillir les souscriptions du public :

Les souscriptions à cet emprunt obligataire subordonné et les versements seront reçus à partir du 29/12/2011 aux guichets de la SOCIETE TUNISIENNE DE BANQUE (siège social et agences) et auprès des intermédiaires en bourse.

• Ces frais sont déterminés sur la base de l'hypothèse que l'emprunt est souscrit à raison de 35 millions de dinars à taux variable et 35 millions de dinars à taux fixe.

6- But de l'émission :

Le but de cette émission s'inscrit dans le cadre d'une stratégie générale de la banque dans un objectif visant l'optimisation de la trésorerie lui permettant de :

• Réduire les gaps de liquidité;
• Réduire le recours massif au marché interbancaire;
• Offrir à la clientèle des produits de financement à long terme et des financements de tout investissement nécessitant des capitaux à moyen et long terme;
• Mobilisation de ressources longues à fin de respecter les obligations réglementaires de la circulaire n° :87-47 du 23/12/1987 de la BCT relative aux modalités d'octroi, de contrôle et de refinancement des crédits et conforter l'équilibre de la structure financière afin de préserver l'adéquation entre ses ressources et ses emplois en matière de maturité et de taux;
• Renforcer davantage les fonds propres nets de la Banque. En effet, la circulaire de la BCT n°91-24 du 17/12/1991 relative aux règles de gestion et aux normes prudencielles applicables aux banques et aux établissements financiers fait référence aux emprunts subordonnés pour définir les fonds propres complémentaires composants des fonds propres nets. Ces emprunts subordonnés ne seront pris en compte annuellement pour le calcul des fonds propres complémentaires qu'à concurrence du capital restant dû et dans les limites fixées par la circulaire sus-visée.

7- Caractéristiques des titres émis :

• Dénomination de l'emprunt : «Emprunt subordonné STB 2011»

• Montant de l'émission : Le montant nominal du présent emprunt obligataire subordonné est fixé à 70 millions de dinars divisés en 700.000 obligations subordonnées de nominal 100 dinars, réparti en deux catégories :
• Catégorie A : 35 millions de dinars divisé en 350.000 obligations subordonnées.
• Catégorie B : 35 millions de dinars divisé en 350.000 obligations subordonnées.

Prix de souscription et d'émission : Les obligations subordonnées souscrites dans le cadre de la présente émission seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation subordonnée, payables intégralement à la souscription.

• Prix de remboursement : 100 dinars par obligation subordonnée.
• Forme des obligations : Les obligations subordonnées du présent emprunt seront nominatives.
• Nature des titres : Titres de créances.
• Législation sous laquelle les titres sont créés : Les emprunts obligataires subordonnés sont des emprunts obligataires auxquels est rattachée une clause de subordination.

De ce fait, ils sont soumis aux règles et textes régissant les obligations, soit : le code des sociétés commerciales, livre 4, titre 1, sous titre 5 chapitre 3 : des obligations. Ils sont également prévus par la circulaire de la Banque Centrale de Tunisie aux banques n°91-24 du 17/12/1991 relative aux règles de gestion et aux normes prudencielles applicables aux banques et aux établissements financiers.

• Catégorie des titres : obligations subordonnées qui se caractérisent par leur rang de créance contractuellement défini par la clause de subordination.
• Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation de propriété des obligations subordonnées souscrites délivrée par le centralisateur des titres, soit la SOCIETE TUNISIENNE DE BANQUE.
• Jouissance : Chaque obligation subordonnée souscrite dans le cadre de la présente émission portera jouissance en intérêts à partir de sa date effective de souscription et de libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation subordonnée entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 27/01/2012 seront décomptés payés à cette dernière date.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations subordonnées émises servant de base pour les besoins de la cotation en bourse est fixée au 27 janvier 2012 soit la date limite de clôture des souscriptions, et ce même en cas de prorogation de cette date.

• Date de règlement : Les obligations subordonnées sont payables en totalité à la souscription.
• Taux d'intérêt : Les obligations subordonnées du présent emprunt seront offertes à deux taux différents au choix du souscripteur en fonction de leur catégorie :
• Catégorie A (taux fixe) : 6,1% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.
• Catégorie B (taux variable) : Taux du marché monétaire (TMM publié par la BCT) +1,3% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire Tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 130 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de janvier de l'année N-1 au mois de décembre de l'année N-1.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux et la durée.

• Intérêts : Les intérêts sont payés à terme échu le 27 janvier de chaque année.

Pour la catégorie A, la dernière échéance pour les obligations subordonnées du présent emprunt est prévue pour le 27/01/2019. Le montant des intérêts s'éleverait à 8.540.000 dinars si la catégorie A serait souscrites dans sa globalité soit (35.000.000 de dinars) à taux fixe (6,10%).

Pour la catégorie B, la dernière échéance pour les obligations subordonnée est prévue pour le 27/01/2022. Le montant des intérêts s'éleverait à 10.516.853 dinars si la catégorie B serait souscrites dans sa

globalité soit (35.000.000 de dinars) à taux variable (TMM+1,3%), (en considérant un taux nominal de 5,4633% à titre indicatif).

• Amortissement et remboursement

Toutes les obligations subordonnées émises seront remboursables à partir de la première année suivant la date de clôture des souscriptions d'un montant annuel constant par obligation subordonnée variant d'une catégorie à une autre.

Pour la catégorie A : Amortissement annuel de 14,290 dinars de la 1ère année suivant la date limite de clôture des souscriptions jusqu'à la 6ème année et 14,260 dinars la 7ème année. Ainsi, la catégorie A sera amortie en totalité le 27/01/2019.

Pour la catégorie B : Amortissement annuel constant de 10 dinars, soit le un dixième (10) de la valeur nominale et ce, à partir de la première année suivant la date limite de clôture des souscriptions. Ainsi, la catégorie B sera amortie en totalité le 27/01/2022.

• Tableaux d'amortissement de l'emprunt : Le tableau d'amortissement est établi à titre indicatif et est susceptible d'être modifié en fonction du montant souscrit par catégorie et de la variation du TMM (publié par la BCT). Pour la partie de l'emprunt subordonné souscrite à taux variable, le taux d'intérêt à prendre en considération est la moyenne arithmétique des taux mensuels des 12 derniers mois précédant le service des intérêts payés aux souscripteurs majorée d'une marge de 1,3% (soit la moyenne des TMM+1,3%). Pour les besoins de calcul, on a retenu comme taux : la moyenne des TMM des douze derniers mois (du mois de décembre 2010 au mois de novembre 2011) majorée d'une marge de 1,3% soit 5,4633%. Ce taux a été figé à cette valeur jusqu'à l'échéance de l'emprunt subordonné.

Pour la partie de l'emprunt subordonné suscite à taux fixe, le taux d'intérêt à prendre en considération est de 6,10%.

• Nombre d'obligations subordonnées : 700.000 obligations subordonnées réparti en 2 catégories :

• Catégorie A : 350.000 Obligations subordonnées sur 7 ans.
• Catégorie B : 350.000 Obligations subordonnées sur 10 ans.
• Valeur nominale de l'obligation subordonnée : 100 dinars
• Date unique de jouissance servant de base pour les besoins de la cotation en Bourse : 27/01/2012
• Date du premier paiement des intérêts : 27/01/2013
• Date de la première échéance en capital : 27/01/2013
• Date de la dernière échéance
• Catégorie A : 27/01/2019
• Catégorie B : 27/01/2022
• Taux d'intérêt nominal :

• Catégorie A (taux fixe) sur 7 ans : 6,10% brut l'an.
• Catégorie B (taux variable) sur 10 ans : TMM+1,3% brut par an : soit 5,4633% correspondant à la moyenne des TMM des 12 derniers mois (à savoir du mois de décembre 2010 au mois de novembre 2011) majorée de 1,3% soit 5,4633% (à titre indicatif).
• Amortissement : Annuel constant soit :
• Pour la catégorie A : Amortissement annuel de 14,290 dinars par obligation subordonnée de la 1ère année suivant la date limite de clôture des souscriptions jusqu'à la 6ème année et 14,260 dinars la 7ème année.
• Pour la catégorie B : Amortissement annuel constant de 10 dinars par obligation subordonnée, soit le un dixième (10) de la valeur nominale et ce, à partir de la première année suivant la date limite de clôture des souscriptions.

• Paiement

Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 27 janvier de chaque année auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

Le premier paiement des intérêts et le premier remboursement du capital de l'emprunt auront lieu le 27/01/2013.

• Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe)

Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui à une date donnée, égalise à ce taux, et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Ce taux est de 6,1 % l'an pour le présent emprunt subordonné.

• Marge actuarielle (souscription à taux variable)

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au mois de novembre 2011 qui est égale à 4,1633 %, et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 5,4633%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 1,3% et ce pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

• Durée totale : Les obligations subordonnées du présent emprunt sont émises pour une durée de vie totale de 7 ans pour la catégorie A et de 10 ans pour la catégorie B.

• Durée de vie moyenne : Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

La durée de vie moyenne pour la catégorie A est de 4 ans.

La durée de vie moyenne pour la catégorie B est de 5,5 ans.

• Duration (souscription à taux fixe)

La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir

(intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêts.

La duration pour les obligations subordonnées de la catégorie A à taux fixe de 6,1 % est de 3,875 années.

• Mode de placement

L'emprunt obligataire subordonné objet de la présente note d'opération est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à tout investisseur potentiel ayant une connaissance et une expérience en matière financière et commerciale suffisante de manière à pouvoir évaluer les avantages et les risques d'investir dans les obligations subordonnées.

Les souscriptions seront reçues aux guichets de la STB, siège social et agences.

• Maintien de l'emprunt à son rang

L'émetteur s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des obligations subordonnées du présent emprunt, à n'instituer en faveur d'autres créances qu'il pourrait émettre ultérieurement, en dehors de celles prévues au niveau du document de référence sus-visé, aucune priorité quant à leur rang de remboursement, sans consentir ces mêmes droits aux obligations subordonnées du présent emprunt.

• Fiscalité des titres

Les intérêts annuels des obligations subordonnées de cet emprunt sont soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n°96-113 du 30 Décembre 1996, portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations subordonnées revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur. Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP et de l'IS, sont déductibles de la base imposable les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie ou au titre des emprunts obligataires émis à partir du 1er janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de mille cinq cent dinars (1 500 D) sans que ce montant n'excède mille dinars (1000 D) pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques et auprès de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie.

• Rang de créance

En cas de liquidation de la société émettrice, les obligations subordonnées de la présente émission seront remboursées à un prix égal au nominal et leur remboursement n'interviendra qu'après désintéressement de tous les créanciers, privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des titres participatifs et de capital émis par l'émetteur. Le remboursement des présentes obligations subordonnées interviendra au même rang que celui de tous les autres emprunts obligataires subordonnés déjà émis ou contractés, ou qui pourraient être émis ou contractés ultérieurement par l'émetteur, proportionnellement à leur montant, le cas échéant (clause de subordination). Il est à signaler que ce rang dépendrait des emprunts obligataires qui seront émis conformément aux limites prévues au niveau des prévisions annoncées au document de référence enregistré auprès du CMF en date du 16/12/2011 sous le numéro 11-009. Toute modification susceptible de changer le rang des titulaires d'obligations subordonnées doit être soumise à l'accord de l'Assemblée spéciale des titulaires des obligations prévues par l'article 333 du code des sociétés commerciales.

Les intérêts constitueront des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l'émetteur, venant au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de l'émetteur.

• Garantie

Le présent emprunt obligataire subordonné n'est assorti d'aucune garantie.

• Notation

Le présent emprunt obligataire subordonné n'est pas noté.

• Tenue des comptes en valeurs mobilières

L'établissement, la délivrance des attestations de propriété et la tenue du registre des obligations subordonnées « Emprunt Subordonné STB 2011 » seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par la STB. L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera, la catégorie, le taux d'intérêt choisi par ce dernier et la quantité y afférente.

• Marché des titres

Il existe trois emprunts obligataires émis par la Banque respectivement en 2008-2009 et 2010 qui sont négociés sur le marché obligataire de la cote de la Bourse :

• Emprunt Obligataire « STB 2008-1 » : catégorie B (16 ans, TMM+1,5%) ; catégorie C (20 ans, TMM+1,75%) ; catégorie D (25 ans, TMM+2%).

• Emprunt Obligataire « STB 2008-2 » : 16 ans, 6,5%

• Emprunt Obligataire « STB 2010-1 » : catégorie A (10 ans, TMM+0,7%) ; catégorie B (15 ans, 5,3%)

Par ailleurs, il n'existe pas de titres de même catégorie émis par l'émetteur qui sont négociés sur des marchés de titres étrangers.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt obligataire subordonné, La STB s'engage à charger l'intermédiaire en bourse « SOFIGES » pour demander l'admission des obligations subordonnées souscrites au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

• Prise en charge par la STICODEVAM

La STB s'engage dès la clôture de l'emprunt obligataire subordonné « Emprunt Subordonné STB 2011 » à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM en vue de la prise en charge des obligations subordonnées souscrites.

• Tribunaux compétents en cas de litige

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt obligataire subordonné sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis I.

• Facteurs de risques spécifiques liés aux obligations subordonnées

Les obligations subordonnées ont des particularités qui peuvent impliquer certains risques pour les investisseurs potentiels et ce, en fonction de leur situation financière particulière et de leurs objectifs d'investissement et en raison de leur caractère de subordination.

• Nature du titre

L'obligation subordonnée est un titre de créance qui se caractérise par son rang de créance contractuel déterminé par la clause de subordination. La clause de subordination se définit par le fait qu'en cas de liquidation de la société émettrice, les obligations subordonnées ne seront remboursées qu'après désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires mais avant le remboursement des titres participatifs et de capital émis par l'émetteur. Les obligations subordonnées interviendront au remboursement au même rang que tous les autres emprunts obligataires subordonnés de même rang déjà émis, ou contractés ou qui pourraient être émis, ou contractés, ultérieurement par l'émetteur proportionnellement à leur montant, le cas échéant.

• Qualité de crédit de l'émetteur

Les obligations subordonnées constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non assortis de sûreté de l'émetteur. Le principal des obligations subordonnées constitue une dette subordonnée de l'émetteur. Les intérêts sur les obligations subordonnées constituent une dette chirographaire de l'émetteur.

En achetant les obligations subordonnées, l'investisseur potentiel se repose sur la qualité de crédit de l'émetteur et de nulle autre personne.

• Le marché secondaire

Les obligations subordonnées sont cotées sur le marché obligataire de la cote de la bourse mais il se peut qu'il ne soit pas suffisamment liquide. En conséquence, les investisseurs pourraient ne pas être en mesure de vendre leurs obligations subordonnées facilement ou à des prix qui leur procureraient un rendement comparable à des investissements similaires pour lesquels un marché secondaire s'est développé.

Les investisseurs potentiels devraient avoir une connaissance et une expérience en matière financière et commerciale suffisante de manière à pouvoir évaluer les avantages et les risques d'investir dans les obligations subordonnées, de même qu'ils devraient avoir accès aux instruments d'analyse appropriés ou avoir suffisamment d'acquis pour pouvoir évaluer ces avantages et ces risques au regard de leur situation financière.

• Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire subordonné:

Selon les règles prudentielles régissant les établissements de crédit exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liées, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à la banque un risque de taux dans le cas où certains emplois seraient octroyés à taux fixe.

Un document de référence « STB 2011 » et une note d'opération visée par le CMF relative à l'émission et à l'admission au marché obligataire de la cote de la bourse, seront mis à la disposition du public sans frais auprès de la SOCIETE TUNISIENNE DE BANQUE - Rue Hédi Nouira -1001 TUNIS et sur le site internet du CMF : www.cmf.org.tn