Notice légale — AMEN BANK

بنك الأمان

AMEN BANK

Société Anonyme au capital social de 100.000.000 Dinars

Divisé en 20.000.000 actions de nominal 5 dinars entièrement libérées

Siège social : Av. Mohamed V- 1002 Tunis – RC : B176041996

Tél. : 71 148 000 ; Fax : 71 833 517

«Emprunt subordonné Amen Bank 2012 » de 50.000.000 Dinars

Emis par Appel Public à l'Epargne

L'emprunt est réparti en deux catégories comme suit :

I- Renseignements de caractère général concernant la banque:

Dénomination sociale : AMEN BANK.

Siège social : Avenue Mohamed V – 1002 Tunis

Tel : 71 14 80 00

Fax : 71 83 35 17

Objet social : La Société a pour objet de faire, en tous pays et dans les conditions autorisées par la législation en vigueur tant pour elle-même que pour le compte de tiers ou en participation toutes opérations de banque, d'escompte, de crédit, de commission, de change ou de bourse, toutes souscriptions et commissions, comme tous achats, ventes, changes et placements de fonds d'Etat, d'actions, d'obligations et autres valeurs quelconques ; tous recouvrements de toutes créances pour le compte de tiers et généralement sans exception, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à la profession de banquier.

Elle peut notamment, sans que l'énumération, ci-après seulement énonciative, puisse être en quoi que ce soit limitative :

1. Recevoir tous dépôts de fonds en compte courant ou autrement, avec ou sans intérêts, remboursables à vue, sous préavis ou à terme ;
2. Réaliser tous prêts et opérations de crédit ou d'avances, avec ou sans garantie, l'achat, la vente, l'escompte, le réescompte, l'encaissement, le nantissement de tous engagements ou créances, effets de commerce, chèques, warrants, effets publics, bons du trésor et comme conséquence des dites opérations

l'achat, la vente, le nantissement de toutes marchandises ainsi que la commission et le courtage les concernant.

3. Prêter sur hypothèques, à moyen ou long terme, soit seule, soit en participation avec tous autres établissements, s'il y a lieu sous sa propre garantie, aux propriétaires d'immeubles, les dits prêts amortissables ou non amortissables et réalisables par obligations simples ou sous forme d'ouvertures de crédit ;
4. Acquérir ou de faire acquérir par voie de cession ou autrement et de rembourser avec ou sans subrogation des créances privilégiées ou hypothécaires et des créances sur personnes et établissements publics ;
5. Recevoir tous dépôts de titres, monnaies, valeurs et objets quelconques sans que la responsabilité du dépôt puisse s'étendre au cas de force majeure ou de vice propre, louer tous coffres et compartiments de coffres ;
6. Effectuer toutes opérations sur valeurs mobilières, spécialement l'achat, la souscription, la vente, le nantissement, le report de tous titres ainsi que toutes émissions de titres, tous services financiers, services de coupons, services de transferts, ordres de bourse ;
7. Réaliser toutes opérations de change, achats, ventes, emprunts, prêts, nantissements, reports de monnaies ou de devises étrangères ainsi que de métaux précieux ;
8. Donner toutes acceptations, cautions, avals et garanties quelconques ;
9. Contracter et négocier tous emprunts publics ou privés, participer à ces emprunts ainsi qu'à toutes souscriptions ;

10. Effectuer tous paiements, ainsi que tous recouvrements de toutes sommes et valeurs par tous moyens amiables, administratifs et judiciaires ;
11. Passer avec tous paiements et tous établissements et collectivités publics ou privés, toutes conventions et accords, les exécuter ;

• L'AGE du 31/05/2012 a décidé de modifier la valeur nominale de l'action en la réduisant de 10 à 5 dinars et ce à partir du 14/06/2012.

12. Acquérir, par quelque mode que se soit, tous immeubles bâtis ou non bâtis, situés en tous pays, les mettre en valeur, notamment par l'édification ou la transformation de constructions pour toutes destinations et par tous travaux de viabilité et autres, les administrer et les exploiter par bail, location ou autrement, les aliéner en tout ou en partie par voie de vente, d'échange, apport en société ou autrement ;
13. Constituer toutes sociétés, même étrangères ou participer à leur constitution, s'intéresser par voie d'apports, fusions, scissions, participations, prêts, ouvertures de crédits, souscriptions ou achats d'actions, de titres ou droits sociaux dans toutes sociétés ou associations, créées ou à créer.

Et généralement, faire sans exception toutes opérations financières, commerciales, industrielles mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à la profession de banquier.

Date de constitution : AMEN BANK a été constituée le 18 juillet 1967.

Durée : 99 ans

Capital Social : 100.000.000 DT

Forme juridique : Société anonyme.

Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.

Législation applicable AMEN BANK est une société anonyme régie par les textes législatifs et réglementaires en vigueur et notamment la loi 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédits telle que modifiée et complétée par la loi 2006-19 du 2 mai 2006.

Régime fiscal : Droit commun.

Matricule fiscal : 000 221 M P M 000.

Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à la société :
Siège social de la banque, Avenue Mohamed V 1002 Tunis.

Responsable chargé de l'information et des relations avec

les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT, et la STICODEVAM :
Mr. Mehrez RIAHI - MEMBRE DU DIRECTOIRE

Tél. : 71 148 000 poste 804

Fax : 71 830 517

E-MAIL
mehrez.riahi@amenbank.com.tn

II- Administration et contrôle :

1- Membres du Conseil de Surveillance* :

• Nommé par l'AGE du 31/05/2012

A la date de sa nomination, ce membre n'est pas propriétaire du nombre d'actions Amen Bank fixé par les statuts ce qui est contraire aux dispositions de l'article 18 des dits statuts et de l'article 237 du code des sociétés commerciales. Ce membre est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de 3 mois à partir de sa nomination.
* L'AGE du 31/05/2012 a nommé SFI comme membre du Conseil de Surveillance et ce dès la réalisation de sa participation au capital.

2 - Fonction des membres du conseil de surveillance et du directoire dans la Banque :

• Nommés par le Conseil de Surveillance du 31/05/2012.

Les membres du Conseil de Surveillance n'ont pas de fonction dans la Banque.

3- Contrôle :

• Nommé par l'AGO du 31-05-2010

Nommé par l'AGO du 31-05-2012 en remplacement du cabinet MTBF.

III- Renseignements concernant l'opération :

1- Décisions ayant autorisé l'émission :

L'Assemblée Générale Ordinaire d'Amen Bank tenue le 31/05/2012 a autorisé l'émission d'emprunts sous forme obligataire ou autres pour un montant ne dépassant pas 200 millions de dinars et a délégué au Directoire les pouvoirs nécessaires pour fixer les modalités pratiques des émissions.

Dans le cadre de cette autorisation, le Directoire réuni en date du 12/07/2012 a décidé d'émettre une première tranche de 50 millions de dinars d'une durée de 10 ans répartie en deux catégories A et B comme suit :

• Catégorie A (Taux fixe) : d'un montant de 10 millions de dinars au taux de 6,25% ;
• Catégorie B (Taux variable) : d'un montant de 40 millions de dinars au taux de TMM+1,30%.

2- Montant :

Le montant total du présent emprunt est fixé à 50.000.000 DT divisé en 500 000 obligations subordonnées de nominal 100 dinar répartis en deux catégories :

• Catégorie A : 10 millions de dinars divisés en 100 000 obligations subordonnées ;
• Catégorie B : 40 millions de dinars divisés en 400 000 obligations subordonnées ;

3- Produit brut et net de l'emprunt obligataire subordonnée :

Le produit brut de l'emprunt est de 50.000.000 DT, les frais du Conseil du Marché Financier s'élèvent à 26.000 DT, les frais de la BVMT sont de 3.000 DT, les frais de la STICODEVAM pour la durée de vie de l'emprunt sont estimés à 44 805* DT, les frais divers englobant les frais d'annonce au JORT, les frais de photocopies...etc, sont estimés à 5.000 DT, soit un total de frais approximatifs de 78 805 DT et un produit net de l'emprunt de 49 921 195 DT.

4- Période de souscription et de versements :

Les souscriptions à cet emprunt obligataire subordonné seront ouvertes le 17/8/2012 aux guichets d'Amen Bank (siège social et agences).

Les souscriptions seront clôturées, sans préavis au plus tard le 17/09/2012. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite du nombre des obligations subordonnées émises. Au cas où le présent emprunt obligataire subordonné n'est pas clôturé à la date limite du 17/09/2012, les souscriptions seront prolongées jusqu'au 17/10/2012, tout en maintenant la même date unique de jouissance en intérêts. En cas de non placement intégral de l'émission au 17/10/2012, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la Banque.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

+ Les frais sont calculés pour toute la durée de vie de l'emprunt et sont donnés à titre indicatif. Le total de ces frais dépend du montant collecté au moment de la clôture de l'emprunt, et de la partie des charges d'intérêts à taux variable et à taux fixe.

1- Organisme financier chargé de recueillir les souscriptions du public :

Les souscriptions à cet emprunt obligataire subordonné et les versements seront reçus à partir du 17/08/2012 aux guichets d'Amen Bank, siège social et agences.

2- But de l'émission :

Le but de la présente émission est de :

• Préserver l'adéquation entre les maturités et les taux des ressources et des emplois de la banque en adossant des ressources longues à des emplois longs.
• renforcer davantage les fonds propres nets de la Banque en application de la circulaire de la Banque Centrale de Tunisie n° 91-24 du 17/12/1991 qui fait référence aux emprunts subordonnés pour définir les fonds propres complémentaires, composants des fonds propres nets. Ces emprunts subordonnés ne seront pris en compte annuellement pour le calcul des fonds propres complémentaires qu'à concurrence du capital restant dû et dans les limites fixées par la circulaire sus-visée (à savoir 50% du montant des fonds propres nets de base).

3- Caractéristiques des titres émis :

Dénomination de l'emprunt : « Emprunt Subordonnée Amen Bank 2012 »

Montant de l'émission : 50.000.000 DT divisé en 500 000 obligations subordonnées de nominal 100 dinar répartis en deux catégories :

• Catégorie A : 10 millions de dinars divisés en 100 000 obligations subordonnées ;
• Catégorie B : 40 millions de dinars divisés en 400 000 obligations subordonnées ;

Prix de souscription et d'émission : Au pair, soit 100 dinars par obligation subordonnée, payables intégralement à la souscription.

Prix de remboursement : Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation subordonnée.

Forme des obligations : Nominatives.

Nature des titres : Titres de créances.

Législation sous laquelle les titres sont créés : Le code des sociétés commerciales, livre 4, titre 1, sous titre 5 chapitre 3 : des obligations.

Catégorie des titres : obligations subordonnées qui se caractérisent par leur rang de créance contractuellement défini par la clause de subordination.

Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre des obligations subordonnées souscrites délivrée par Amen Bank mentionnant le taux choisi et la quantité y afférant.

Jouissance : Chaque obligation subordonnée souscrite dans le cadre de la présente émission portera jouissance en intérêts à partir de sa date effective de souscription et de libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation subordonnée entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 17/09/2012, seront décomptés payés à cette dernière date.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations subordonnées émises servant de base pour les besoins de la cotation en bourse est fixée au 17/09/2012, soit la date limite de clôture des souscriptions, et ce même en cas de prorogation de cette date.

Date de règlement : Les obligations subordonnées sont payables en totalité à la souscription.

Taux d'intérêt : Les obligations subordonnées du présent emprunt seront offertes à deux taux différents au choix du souscripteur en fonction de leur catégorie :

• Catégorie A (Taux fixe) : 6,25% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.
• Catégorie B (Taux variable) : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 1,30% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 130 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de Septembre de l'année N-1 au mois de Août de l'année N.

Intérêts : Les intérêts sont payés à terme échu le 17 Septembre de chaque année.

• Pour la catégorie A : la dernière échéance pour les obligations subordonnées est prévue pour le 17/09/2022. Le montant des intérêts s'éleverait à 3 437 500 dinars si la catégorie A serait souscrites dans sa globalité soit (10 000 000 de dinars) au taux fixe 6,25%.
• Pour la catégorie B : la dernière échéance pour les obligations subordonnées est prévue pour le 17/09/2022. Le montant des intérêts s'éleverait à 10 567 260 dinars si la catégorie B serait souscrites dans sa globalité soit (40 000 000 de dinars) au taux variable TMM+1,30%, (en considérant un taux nominal de 4,8033% à titre indicatif).

Amortissement et remboursement de l'emprunt : Annuel constant : 10 dinars par an par obligation subordonnée soit le un dixième (1/10) de la valeur nominale.

Paiement : Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 17 septembre de chaque année auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

Le premier paiement des intérêts et le premier remboursement du capital de l'emprunt auront lieu le 17/09/2013.

Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) : Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui à une date donnée, égalisé à ce taux, et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Ce taux est de 6,25% l'an pour le présent emprunt subordonné.

La marge actuarielle (souscription à taux variable) : La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au mois de Juin qui est égale à 3,5033%, et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 4,8033%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 1,30% et ce pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Durée totale : Les obligations subordonnées du présent emprunt sont émises pour une durée de vie totale de 10 ans.

Durée de vie moyenne : Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

La durée de vie moyenne est de : 5,5 ans pour le présent emprunt.

Duration : La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêts.

La duration pour les obligations à taux fixe de 6,25% est de 4,635 années soit 4 années et 7 mois.

Mode de placement : Le présent emprunt obligataire subordonné est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à tout investisseur potentiel ayant une connaissance et une expérience en matière financière et commerciale suffisante de manière à pouvoir évaluer les avantages et les risques d'investir dans les obligations subordonnées.

Les souscriptions seront reçues aux guichets d'Amen Bank, siège social et agences.

Rang de créance

En cas de liquidation de la société émettrice, les obligataires subordonnés de la présente émission seront remboursées à un prix égal au nominal et leur remboursement n'interviendra qu'après désintéressement de tous les créanciers, privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des titres participatifs et de capital émis par l'émetteur. Le remboursement des présentes obligations subordonnées interviendra au même rang que celui de tous les autres emprunts obligataires subordonnés déjà émis ou contractés, ou qui pourraient être émis ou

contractés ultérieurement par l'émetteur, proportionnellement à leur montant, le cas échéant (clause de subordination). Il est à signaler que ce rang dépendrait des emprunts obligataires qui seront émis conformément aux limites prévues au niveau des prévisions annoncées au document de référence enregistré auprès du CMF en date du 30/07/2012. Toute modification susceptible de changer le rang des titulaires d'obligations subordonnées doit être soumise à l'accord de l'Assemblée spéciale des titulaires des obligations prévues par l'article 333 du code des sociétés commerciales.

Les intérêts constitueront des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l'émetteur, venant au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de l'émetteur.

Maintien de l'emprunt à son rang

L'émetteur s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des obligations subordonnées du présent emprunt, à n'instituer en faveur d'autres créances qu'il pourrait émettre ultérieurement, en dehors de celles prévues au niveau du document de référence sus-visé, aucune priorité quant à leur rang de remboursement, sans consentir ces mêmes droits aux obligations subordonnées du présent emprunt.

Fiscalité des titres : Les intérêts annuels des obligations subordonnées de cet emprunt sont soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n°96-113 du 30 Décembre 1996, portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations subordonnées revenant à des personnes morales non soumises à

l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur. Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP et de l'IS, sont déductibles de la base imposable les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie ou au titre des emprunts obligataires émis à partir du 1er janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de mille cinq cent dinars (1500 D) sans que ce montant n'excède mille dinars (1000 D) pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques et auprès de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie.

Notation de l'émission : Le présent emprunt obligataire subordonné n'est pas noté.

Garantie : Le présent emprunt obligataire subordonné n'est assorti d'aucune garantie.

Tenue des comptes en valeurs mobilières : L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre des obligations détenues et la tenue du registre des obligations subordonnées «Emprunt Subordonné Amen Bank 2012» seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par Amen Bank. L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera le taux d'intérêt choisi par ce dernier et la quantité y afférente.

Marché des titres : Il existe 5 emprunts obligataires émis par l'Amen BANK et côtés sur le marché obligataire de la cote de la bourse dont quatre subordonnés :

Par ailleurs, il n'existe pas de titres de même catégorie émis par l'émetteur qui sont négociés sur des marchés des titres étrangers.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt obligataire subordonné, Amen Bank s'engage à demander l'admission des subordonnées souscrites au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Prise en charge par la STICODEVAM : Amen Bank s'engage, dès la clôture de l'emprunt obligataire subordonné « Emprunt Subordonné Amen Bank 2012 » , à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM en vue de la prise en charge des obligations subordonnées souscrites.

Tribunaux compétents en cas de litige : Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt obligataire subordonné sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis I.

Facteurs de risques spécifiques liés aux obligations subordonnées

Les obligations subordonnées ont des particularités qui peuvent impliquer certains risques pour les investisseurs potentiels et ce en fonction de leur situation financière particulière et de leurs objectifs d'investissement et en raison de leur caractère de subordination.

Nature du titre

L'obligation subordonnée est un titre de créance qui se caractérise par son rang de créance contractuel déterminé par la clause de subordination. La clause de subordination se définit par le fait qu'en cas de liquidation de la société émettrice, les obligations subordonnées ne seront remboursées qu'après désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires mais avant le remboursement des titres participatifs et de capital émis par l'émetteur. Les obligations subordonnées interviendront au remboursement au même rang que tous les autres emprunts obligataires subordonnés de même rang déjà émis, ou contractés ou qui pourraient être émis, ou contractés, ultérieurement par l'émetteur proportionnellement à leur montant, le cas échéant.

Qualité de crédit de l'émetteur

Les obligations subordonnées constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non assortis de sûreté de l'émetteur. Le principal des obligations subordonnées constitue une dette subordonnée de l'émetteur. Les intérêts sur les obligations subordonnées constituent une dette chirographaire de l'émetteur.

En achetant les obligations subordonnées, l'investisseur potentiel se repose sur la qualité de crédit de l'émetteur et de nulle autre personne.

Le marché secondaire

Les obligations subordonnées sont cotées sur le marché obligataire de la cote de la bourse mais il se peut qu'il ne soit pas suffisamment liquide. En conséquence, les investisseurs pourraient ne pas être en mesure de vendre leurs obligations subordonnées facilement ou à des prix qui leur procureraient un rendement comparable à des investissements similaires pour lesquels un marché secondaire s'est développé.

Les investisseurs potentiels devraient avoir une connaissance et une expérience en matière financière et commerciale suffisante de manière à pouvoir évaluer les avantages et les risques d'investir dans les obligations subordonnées, de même qu'ils devraient avoir accès aux instruments d'analyse appropriés ou avoir suffisamment d'acquis pour pouvoir évaluer ces avantages et ces risques au regard de leur situation financière.

Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire

Selon les règles prudentielles régissant les établissements de crédit exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liées, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à la banque un risque de taux dans le cas où certains emplois seraient octroyés à taux fixe et à l'inverse la souscription au taux fixe risquerait également de faire supporter à la banque un risque de taux dans le cas où certains emplois seraient octroyés à des taux indexés sur le TMM.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué d'un document de référence « Amen Bank 2012 » et d'une note d'opération qui seront mis à la disposition du public sans frais auprès de l'Amen Bank avenue MohamedV 1002-Tunis et sur le site Internet du CMF : www.cmf.org.tn, et d'Amen Bank www.amenbank.com.tn