Sociétés anonymes — Union Internationale de Banques

Union Internationale de Banques

Société anonyme au capital de 196 000 000 dinars divisé en 17 600 000 actions ordinaires de nominal 10 dinars entièrement libérées et en 2 000 000 de certificats d'investissement de nominal 10 dinars entièrement libérés

Siège Social : 65 Avenue Habib Bourguiba - 1000 Tunis -

Registre de commerce N° B 6151996

Tél 81 102 020 - Fax 71 218 009

E-mail web-uib.@uib.com.tn

Emprunt Obligataire «UIB 2012/1»

I) RENSEINGEMENTS DE

CARACTERE GENERAL

CONCERNANT LA BANQUE

Dénomination sociale : UNION INTERNATIONALE DE BANQUES «UIB»

Siège social : 65, Avenue Habib Bourguiba 1000- Tunis

Téléphone : (216) 81 102 020

Télex : UNIB 15 397 TN

Fax : (216) 71 218 009

Site we : www.uib.com.tn

E-mail : web-uib.@uib.com.tn

Forme juridique : Société Anonyme

Législation particulière : la société est régie par la loi n° 2001-65 du 10 juillet Applicabl 2001 relative aux établissements de crédit telle que modifiée et complétée par la loi n°2006-19 du 2 mai 2006.

Date de constitution : le 09 décembre 1963

Durée : 99 ans

Objet social : La Société a pour objet l'exercice des opérations de banque et notamment de faire pour son compte, pour le compte de tiers ou en participation, sur le territoire de la République Tunisienne ou à l'étranger, toutes opérations financières, commerciales, mobilières, immobilières liées aux opérations de banque.

Registre de commerce : B 615 1996

Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

Nationalité : Tunisienne

Régime fiscal : Droit commun

Matricule fiscal : 002708/Q/P/M/000

Lieu où peuvent être consultés les documents de la banque :

Siège de la banque : 65, Avenue Habib Bourguiba - Tunis 1000

Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la TICODEVAM :

Mme Moufida HAMZA

Directeur Financier

65, Avenue Habib Bourguiba -1000 Tunis

Tel : 71 218 574 - Fax : 71 219 278

E-mail : moufida.hamza@uib.com.tn

II) ADMINISTRATION ET CONTROLE

Membres des organes d'administration :

• Mandats renouvelés par l'AGO du 14/6/2012

Nouveaux administrateurs nommés par l'AGO du 14/6/2012

Membres des organes de direction

Contrôle

• Mandat renouvelé par l'AGO du 14/6/2012

Nomination décidée par l'A.G.O du 14/06/2012

III) RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'EMISSION

Décisions à l'origine de l'emprunt obligataire :

L'Assemblée Générale Ordinaire de l'Union Internationale de Banques tenue le 23/06/2011 a autorisé l'émission d'emprunts obligataires par la banque jusqu'à concurrence de 200 000 000 dinars en une ou plusieurs émissions sur les exercices 2011, 2012 et 2013 et a délégué au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, les pouvoirs nécessaires pour arrêter et fixer les conditions et les modalités de ces emprunts.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration réuni en date du 21/05/2012 a décidé d'émettre deux emprunts obligataires successifs d'un montant total de 100 000 000 dinars.

Le premier emprunt, objet de la présente notice légale, sera d'un montant de 40 000 000 dinars susceptible d'être porté à un maximum de 60 000 000 dinars, répartis en trois catégories :

• Catégorie A : durée de 7 ans au taux de 6,25% brut l'an
• Catégorie B : durée de 10 ans au taux de 6,35% brut l'an
• Catégorie C : durée de 20 ans au taux de 6,60% brut l'an

Le Conseil d'Administration a délégué au Directeur Général le pouvoir de réviser les modalités et les conditions de ces emprunts en fonction des conditions du marché.

Dans le cadre de la délégation de pouvoir du Conseil d'Administration du 21/05/2012 et compte tenu des conditions actuelles du marché, la Direction Générale a décidé de changer les conditions de l'emprunt obligataire « UIB 2012-1 » de 40 000 000 dinars et pouvant être porté à 60 000 000 dinars, comme suit :

• Catégorie A d'une durée de 7 ans : 6,30% brut l'an
• Catégorie B d'une durée de 10 ans : 6,40% brut l'an
• Catégorie C d'une durée de 20 ans : 6,70% brut l'an

Renseignements relatifs à l'opération :

- Montant

L'emprunt obligataire « UIB 2012-1 » est d'un montant de 40 000 000 dinars susceptible d'être porté à un maximum de 60 000 000 dinars, divisé en 400 000 obligations susceptibles d'être portées à 600 000 obligations de nominal 100 dinars. Le montant définitif de l'emprunt « UIB 2012-1 » fera l'objet d'une publication aux bulletins officiels du CMF et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

- Produit brut et net de l'emprunt

Le produit brut de l'emprunt est de 40 000 000 DT et sera susceptible d'être porté à un maximum de 60 000 000 DT. Les frais de montage et les commissions de placement¹ s'éleveraient à 200 000 DT, les frais du Conseil du Marché Financier¹ sont de 31 000 DT, les frais de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis¹ sont de 3 000 DT, et les frais de la STICODEVAM¹² sur la durée de vie de l'emprunt s'éleveraient à 60 751 DT, soit un total de frais approximatifs de 294 751 DT et un produit net de l'emprunt d'environ 39 705 249 DT.

¹ Les produits brut et net de l'emprunt ainsi que les frais sont calculés pour toute la durée de vie de l'emprunt sur la base d'un montant collecté de 40 000 000 dinars (sauf en ce qui concerne la commission sur émissions nouvelles revenant au CMF, calculée sur la base de 60 000 000 dinars) et sont donnés à titre indicatif. Le montant de ces produits et de ces frais dépend du montant collecté au moment de la clôture de l'emprunt.

² Ces frais sont déterminés sur la base de l'hypothèse que l'emprunt est souscrit à raison de 15 millions de dinars pour la catégorie A, 15 millions de dinars pour la catégorie B et 10 millions de dinars pour la catégorie C.

Période de souscription et de versement :

Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes le 1/11/2012 et clôturées au plus tard le 10/01/2013. Elles peuvent être clôturées sans préavis dès que le montant maximum de l'émission (60 000 000 dinars) est intégralement souscrit. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis soit un maximum de 600 000 obligations.

En cas de placement d'un montant supérieur ou égal à 40 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 10/01/2013, les souscriptions à cet emprunt seront clôturées et le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la banque à cette date.

En cas de placement d'un montant inférieur à 40 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 10/01/2013, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 24/01/2013 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la banque.

Un avis de clôture sera publié aux bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public:

Les souscriptions à cet emprunt et les versements seront reçus à partir du 01/11/2012 aux guichets d'AXIS Capital Bourse, sise au 67, Avenue Mohamed V 1002 Tunis, de Tunisie Valeurs, sise au Centre Urbain Nord, Immeuble Integra, 1082 Tunis Mahrajène.

But de l'émission :

L'Union Internationale de Banques, de part son statut d'établissement de crédit, est appelée à mobiliser d'une manière récurrente les ressources nécessaires au financement de ses concours à l'Economie.

A ce titre, cette émission obligataire permettra à la banque de financer des crédits sur des ressources de même maturité et par conséquent d'adosser respectivement des ressources à moyen terme et à long terme à des emplois à moyen terme et à long terme et de préserver l'adéquation entre les maturités et les taux de ses ressources et de ses emplois.

Caractéristiques des titres émis :

Nature, forme et délivrance des titres :

• Dénomination de l'emprunt : « UIB 2012-1 »
• Nature des titres : Titres de créance
• Forme des obligations : Toutes les obligations du présent emprunt seront nominatives
• Catégorie des titres : Ordinaire
• Législation sous laquelle les titres sont créés : Code des sociétés commerciales, livre 4, titre 1, sous titre 5, chapitre 3 : des obligations.
• Modalités et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre des obligations détenues délivrée par le Back office marché de l'UIB.

Prix de souscription, prix d'émission et modalités de paiement :

Les obligations seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation payables intégralement à la souscription. Les intérêts courus entre la date effective de souscription et de libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 10/01/2013 seront décomptés et payés à cette dernière date.

Date de jouissance des titres :

Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération. Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 10/01/2013 seront décomptés et payés à cette dernière date. Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises, servant de base pour les besoins de cotation en bourse est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à l'emprunt, soit le 10/01/2013 et ce, même en cas de prorogation de cette date.

Date de règlement :

Les obligations sont payables en totalité à la souscription.

Taux d'intérêts :

Les obligations du présent emprunt seront offertes à des taux différents au choix du souscripteur en fonction de la catégorie :

• Catégorie A d'une durée de 7 ans : Au taux annuel brut de 6,30% calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.
• Catégorie B d'une durée de 10 ans : Au taux annuel brut de 6,40% calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.
• Catégorie C d'une durée de 20 ans : Au taux annuel brut de 6,70% calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le taux et la durée.

Intérêts :

Les intérêts sont payés à terme échu le 10/01 de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 10/01/2020 pour la catégorie A et pour le 10/01/2023 pour la catégorie B et pour le 10/01/2033 pour la catégorie C.

Si le montant souscrit de l'emprunt est de 40 000 000 Dinars

• Le montant total des intérêts serait de 10 077 600 dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité dans la catégorie A.
• Le montant total des intérêts serait de 14 080 000 dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité dans la catégorie B.

• Le montant total des intérêts serait de 28 140 000 dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité dans la catégorie C.

Amortissement et remboursement :

Les obligations émises seront remboursables comme suit :

• Catégorie A : 14,290 dinars par obligation à partir de la première année jusqu'à la sixième année et 14,260 dinars la 7ème année.
• Catégorie B : Amortissement annuel constant de la 1ère à la 10ième année par un dixième de la valeur nominale, soit 10 dinars par obligation.
• Catégorie C : Amortissement annuel constant de la 1ère à la 20ième année par un vingtième de la valeur nominale, soit 5 dinars par obligation.

L'emprunt sera amorti en totalité le 10/01/2020 pour la catégorie A, le 10/01/2023 pour la catégorie B et le 10/01/2033 pour la catégorie C.

Valeur nominale de l'obligation : 100 dinars.

Date unique de jouissance servant de base pour les besoins de cotation en Bourse : le 10/01/2013.

Date du 1er paiement des intérêts : le 10/01/2014.

Date du 1er remboursement du capital : le 10/01/2014.

Date de la dernière échéance : le 10/01/2020 pour la catégorie A, le 10/01/2023 pour la catégorie B et le 10/01/2033 pour la catégorie C.

Taux d'intérêt nominal : 6,30% brut l'an pour la catégorie A, 6,40% brut l'an pour la catégorie B et 6,70% brut l'an pour la catégorie C.

Amortissement par obligation : Catégorie A : 14,290 dinars par obligation à partir de la première année jusqu'à la sixième année et 14,260 dinars la 7ème année.

Catégorie B : Amortissement annuel constant de la 1ère à la 10ième année par un dixième de la valeur nominale, soit 10 dinars par obligation.

Catégorie C : Amortissement annuel constant de la 1ère à la 20ième année par un vingtième de la valeur nominale, soit 5 dinars par obligation.

Prix de remboursement :

Le prix de remboursement est de 100 DT par obligation.

Paiement :

Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 10/01 de chaque année. Le premier remboursement en capital et le premier paiement en intérêts auront lieu le 10/01/2014.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

Taux de rendement actuariel :

Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir.

Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Ce taux est de 6,30% l'an pour la catégorie A, 6,40% l'an pour la catégorie B et 6,70% l'an pour la catégorie C.

Durée totale, durée de vie moyenne et duration de l'emprunt :

Durée totale : Les obligations du présent emprunt sont émises pour une durée de 7 ans pour la catégorie A, 10 ans pour la catégorie B et 20 ans pour la catégorie C.

Durée de vie moyenne :

Cette durée est de 4 ans pour la catégorie A, 5,5 ans pour la catégorie B et 10,5 ans pour la catégorie C.

Duration :

La duration pour les présentes obligations de cet emprunt est de 3,56 années pour la catégorie A, 4,62 années pour la catégorie B et 7,29 années pour la catégorie C.

Garantie :

Le présent emprunt obligataire n'est assorti d'aucune garantie.

Notation :

Cet Emprunt n'est pas noté.

Mode de placement :

L'emprunt obligataire objet de la présente notice légale d'opération est émis par Appel Public à l'Epargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée aux guichets d'AXIS Capital Bourse, sise au 67, Avenue Mohamed V 1002 Tunis, de Tunisie Valeurs, sise au Centre Urbain Nord, Immeuble Integra, 1082 Tunis Mahrajène.

Organisation de la représentation des obligataires :

Droit commun régissant la représentation des obligataires.

Fiscalité des titres :

Droit commun régissant la fiscalité des obligations.

Renseignements Généraux :

Tenue des comptes en valeurs mobilières

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations détenues ainsi que la tenue du registre des obligations de l'emprunt « UIB 2012-1 » seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par le Back office marché de l'UIB. L'attestation délivrée à chaque souscripteur doit mentionner la catégorie choisie par ce dernier, le taux d'intérêt et la quantité d'obligations y afférentes.

Marché des titres :

Il existe des titres de même catégorie de l'émetteur qui sont négociés sur le marché obligataire de la cote de la Bourse des valeurs Mobilières de Tunis et qui se rapportent aux emprunts obligataires « UIB 2009-1 », « UIB 2011-1 » et « UIB 2011-2 ». Par ailleurs, il n'existe pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés de titres étrangers.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, l'Union Internationale de Banques s'engage à charger l'intermédiaire en bourse, Axis Capital Bourse en vue de demander l'admission des obligations souscrites de l'emprunt «UIB 2012-1» au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Prise en charge par la STICODEVAM :

L'Union Internationale de Banques s'engage, dès la clôture de l'emprunt « UIB 2012-1 » à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM en vue de la prise en charge des obligations souscrites.

Tribunaux compétents en cas de litige :

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, au paiement et à l'extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis I.

Risque lié à l'émission du présent Emprunt Obligataire :

Selon les règles prudentielles régissant les établissements de crédit exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leurs sont liés, la souscription au taux fixe risquerait de faire supporter à la banque un risque de taux dans le cas où certains emplois seraient octroyés à taux variable.

Un document de référence et une note d'opération visée par le CMF et relative à la présente émission seront mis à la disposition du public, sans frais, auprès de l'Union Internationale de Banques - 65 Avenue Habib Bourguiba - 1000 Tunis, Axis Capital Bourse - 67, Avenue Mohamed V - 1002 Tunis, TUNISIE VALEURS sis au Centre Urbain Nord, Immeuble Integra, 1082 Tunis Mahrajène et sur le site internet du CMF : www.cmf.org.tn. Les indicateurs d'activité de l'UIB relatifs au troisième et quatrième trimestre 2012 seront publiés sur le Bulletin Officiel du CMF et sur son site internet.