NOTICE LEGALE — « ATL »

Arab Tunisian Lease
« ATL »
Société Anonyme au capital de 17 000 000 dinars* divisé en 17 000 000 actions de nominal 1 dinar entièrement libérées
Siège social : Ennour Building – Centre Urbain Nord 1082 Mahragène
Tél : Tél : 70 135 000
Fax : 71 767 300
Registre de Commerce n° : B157711996
Augmentation de capital de 17 000 000 Dinars à 25 000 000 Dinars par émission de :

• 2 000 000 actions nouvelles gratuites
• 6 000 000 actions nouvelles souscrites au prix d'émission de 3D

Décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'ATL réunie le 30/06/2012
1- Renseignements de caractère général concernant l'émetteur
1.1- Dénomination et siège social
Dénomination sociale : Arab Tunisian Lease
Siège social : Building Ennour – Centre Urbain Nord – 1082 Mahragène
Téléphone : (70) 135 000

Fax: (71) 767 300

E-mail: atl.lease@atl.com.tn

Site web: www.atl.com.tn

1.2- Forme juridique et législation particulière applicable

Forme juridique: Société Anonyme

Législation particulière applicable: La société est régie par la loi n°2001-65 du 10 Juillet 2001 relative aux établissements de crédit, telle que modifiée par la loi n°19-2006 du 02/05/2006. Elle est également régie par les dispositions de la loi 94-89 du 26 Juillet 1994 relative au leasing et de la loi 94-90 du 26 juillet 1994 portant dispositions fiscales du leasing.

1.3- Date de constitution et durée

Date de constitution: 04/12/1993

Durée: 99 ans

1.4- Objet social

La société a pour objet principal de réaliser des opérations de leasing (crédit -bail) d'équipements, de matériel ou de biens immobiliers achetés ou réalisés en vue de leurs location par celle-ci tout en demeurant propriétaire.

Ces équipements, matériels et/ou biens immobiliers doivent être destinés à être utilisés dans les activités professionnelles, commerciales, industrielles, agricoles, de pêche ou de services.

Elle peut également effectuer toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

1.5- Numéro du Registre de Commerce: B157711996

1.6- Exercice social: Du 1er Janvier au 31 Décembre de chaque année

1.7- Nationalité: Tunisienne

1.8- Capital social: le capital social s'élève à 17 000 000 dinars*, divisé en 17 000 000 d'actions de nominal 1 dinar entièrement libérées

1.9- Matricule fiscal: 492439NAM000

1.10- Régime fiscal:

Droit commun et particulièrement les lois 94-89 et 94-90 portant dispositions fiscales relatives au leasing. La loi n° 2000-98 du 25/12/2000 portant la loi de finance

pour l'année 2001 notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés de leasing, ainsi que la loi 2007-70 du 27/12/2007 portant loi des finances pour l'année 2008 notifiant le suppression de la déduction des amortissements financiers pour les entreprises exerçant l'activité de leasing pour les contrats conclus à partir du premier janvier 2008.

1.11- Lieu où peuvent être consultés les documents de la société

Siège social: Ennour Building – Centre Urbain Nord 1082 Mahragène

1.12- Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM

Moez CHERAKI, Directeur Contrôle de Gestion et Système d'Information

Tél: 70 135 089 Fax: 71 767 300

• Les modifications statutaires qui découlent de l'augmentation du capital objet de la présente notice légale ont été effectuées depuis le 30/06/2012. Les statuts ainsi modifiés ont été enregistrés le 06/07/2012.

2- Membres des organes d'Administration et de Direction

2.1- Membres des organes d'Administration

2.2- Fonctions des membres des organes d'Administration et de Direction dans la société

Les autres membres des organes d'administration n'ont pas de fonction dans la société.

2.3- Contrôle

*Désignés par l'AGO du 30/06/2012 pour un mandat de 3 ans expirant à la date de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les états financiers de l'exercice 2014

3. Renseignements relatifs à l'émission

3.1- Décision à l'origine de l'émission

L'Assemblée Générale Extraordinaire de l'ATL réunie le 30/06/2012 a décidé d'augmenter le capital social de la société de 8MD pour le porter de 17MD à 25MD en deux opérations simultanées comme suit :

• Augmentation de capital par incorporation de réserves d'un montant de 2 000 000D et l'émission de 2 000 000 actions de nominal 1D, à raison de deux (2) actions nouvelles gratuites pour dix sept (17) actions anciennes ;
• Augmentation de capital en numéraire d'un montant de 6 000 000D par l'émission de 6 000 000 actions de nominal 1D et au prix d'émission de 3D, soit une prime d'émission de 2D, à raison de six (6) actions nouvelles à souscrire en numéraire pour (17) actions anciennes.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale Extraordinaire a conféré au niveau de sa 1ère résolution tous les pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de réaliser l'augmentation de capital, d'en fixer les modalités et d'en constater la réalisation.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration du 30/08/2012 a fixé la date de jouissance des nouvelles actions à émettre, soit le 1er janvier 2013 et a délégué au Président Directeur Général de la société le pouvoir de procéder à toutes les formalités légales pour la réalisation de l'augmentation de capital.

3.2- Caractéristiques de l'émission

Le capital social sera augmenté de 8MD réparti comme suit :

• 2MD par incorporation de réserves et par émission de 2 000 000 actions nouvelles gratuites ;
• 6MD par souscription en numéraire et émission de 6 000 000 actions nouvelles.

Toutes les actions à émettre seront nominatives et seront de catégorie ordinaire.

3.3- Augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites

3.3.1- Montant

Le capital social sera augmenté par l'incorporation de 2MD, à prélever sur les réserves de la société et la création de 2 000 000 actions nouvelles à attribuer gratuitement aux anciens actionnaires.

3.3.2- Droit d'attribution

Les actions gratuites seront attribuées aux anciens actionnaires et/ou cessionnaires des droits d'attribution en bourse à raison de deux (2) actions gratuites pour dix sept (17) actions anciennes.

3.4- Augmentation de capital par souscription en numéraire

Conjointement à l'émission d'actions par incorporation de réserves, le capital social sera augmenté de 6MD par la création de 6 000 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire.

3.4.1- Prix d'émission

Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront émises à un prix d'émission de 3D, soit 1D de valeur nominale et 2D de prime d'émission.

Les actions nouvelles souscrites seront libérées du montant nominal et de la prime d'émission lors de la souscription.

3.4.2- Droit préférentiel de souscription

La souscription à l'augmentation de capital en numéraire est réservée à

titre préférentiel aux anciens actionnaires ainsi qu'aux cessionnaires des droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible qu'à titre réductible.

L'exercice du droit préférentiel de souscription s'effectue de la manière suivante :

• A titre irréductible : à raison de six (6) actions nouvelles pour dix sept (17) actions anciennes. Les actionnaires qui n'auront pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu'il puisse en résulter une souscription indivise. ATL ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
• A titre réductible : en même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et/ou les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qui n'auraient pas été éventuellement souscrites par les demandes à titre irréductible.

Chaque demande sera satisfaite au prorata du nombre de ses droits de souscription exercé à titre irréductible et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles.

3.4.3- Période de souscription

La souscription aux actions nouvelles émises en numéraire est réservée, en priorité, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible que réductible et ce du 26/11/2012 au 14/12/2012 inclus¹

3.4.4- Etablissements domiciliataires

Tous les Intermédiaires Agréés Administrateurs (IAA) sont habilités à recueillir, sans frais, les demandes de souscription des actions nouvelles de la société ATL exprimées dans le cadre de la présente augmentation de capital.

En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de 3D, soit 1D représentant la valeur nominale de l'action et 2D représentant la valeur de la prime d'émission.

Après répartition et en cas de satisfaction partielle des demandes de souscription à titre réductible, les sommes restant disponibles sur les fonds versés, à l'appui des souscriptions effectuées à ce titre, seront restituées sans intérêts, aux souscripteurs, aux guichets qui auraient reçu les souscriptions, et ce dans un délai ne dépassant par (3) jours ouvrables à partir de la date de dénouement de l'augmentation, date qui sera précisée par un avis de la STICODEVAM.

Le jour de dénouement de l'augmentation de capital en numéraire, la STICODEVAM créditerait le compte indisponible n°01 013 054 1192 0012 79 27 ouvert sur les livres de l'ATB – Agence Charguia.

3.4.5- Modalités de souscription et règlement livraison titres contre espèces

Les souscripteurs à l'augmentation de capital devront en faire la demande auprès des IAA chez lesquels leurs titres sont inscrits en compte, durant la période de souscription et ce, en remplissant le bulletin de souscription figurant en annexe.

Les IAA se chargeront de la transmission des bulletins de souscription, au plus tard le 14/12/2012 à 17H à BNA Capitaux, en qualité d'Intermédiaire Agréé Mandaté – IAM–.

Chaque IAA est tenu d'envoyer ses virements de droits de souscription relatifs aux demandes de souscription à titre irréductible et, éventuellement ses demandes de souscription à titre réductible (qui seront confirmées par l'IAM), via l'Espace Adhérent de la STICODEVAM et ce, conformément aux modalités pratiques de l'opération qui seront précisées par un avis de la STICODEVAM.

Le règlement des espèces et la livraison des titres de l'augmentation en numéraire sera effectué, via la compensation interbancaire de la STICODEVAM, à une date qui sera précisée par un avis de la STICODEVAM.

3.4.6- Modalités et délais de délivrance des titres

Les souscriptions à l'augmentation de capital seront constatées par une attestation portant sur le nombre d'actions détenues délivrée par l'ATL et ce, dès la réalisation de l'opération.

3.4.7- Mode de placement

Les titres émis seront réservés en priorité aux anciens actionnaires et/ou cessionnaires de droits de souscription en bourse.

3.5- Jouissance des actions nouvelles souscrites

Les actions nouvelles gratuites (2 000 000 actions) et les actions nouvelles souscrites (6 000 000 actions) porteront jouissance en dividende à compter du 1er janvier 2013.

3.6- But de l'émission

Cette augmentation de capital permettra à la société de :

• Renforcer son assise financière et améliorer son ratio de solvabilité ;
• Développer son activité.

4- Renseignements généraux sur les titres émis

4.1- Droits attachés aux valeurs mobilières offertes

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre des actions émises.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur exigibilité seront prescrits conformément à la réglementation en vigueur.

Chaque membre de l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions, sans limitation sauf exceptions légales.

4.2- Régime de négociabilité
Les actions sont librement négociables.

4.3- Régime fiscal applicable : Droit commun
Les dividendes distribués ne sont pas soumis à l'impôt.

5- Marché des titres
Les actions de l'ATL sont négociables sur le marché principal des titres de capital de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.
Par ailleurs, il n'y a pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés étrangers.

5.1- Cotation en bourse des actions anciennes
Les 17 000 000 actions anciennes composant le capital actuel de l'ATL inscrites à la cote de la bourse, seront négociées à partir du 26/11/2012, droits de souscription et droits d'attribution détachés.

5.2- Cotation en bourse des actions nouvelles gratuites
Les 2 000 000 actions nouvelles gratuites seront négociables en bourse à partir de l'ouverture de l'attribution, soit le 26/11/2012, séparément des actions anciennes jusqu'à la date de mise en paiement des dividendes de l'exercice 2012, date à partir de laquelle elles seront assimilées aux actions anciennes.

5.3- Cotation en bourse des actions nouvelles souscrites en numéraire
Les 6 000 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire seront négociables en bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire conformément aux dispositions légales en vigueur régissant les augmentations de capital des sociétés, séparément des actions anciennes jusqu'à la mise en paiement des dividendes de l'exercice 2012, date à partir de laquelle elles seront assimilées aux actions anciennes.

5.4- Cotation en bourse des droits de souscription et des droits d'attribution
Les négociations en bourse des droits d'attribution commenceront à partir du 26/11/2012.

Les négociations en bourse des droits de souscription auront lieu du 26/11/2012 au 14/12/2012 inclus¹
Il est précisé qu'aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités.

6- Tribunaux compétents en cas de litiges
Tout litige pouvant surgir suite à la présente augmentation de capital sera de la compétence exclusive du Tribunal de Tunis 1.

7- Prise en charge par la STICODEVAM
Les droits d'attribution seront pris en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN « TN0004700472 » à partir du 26/11/2012.
Les droits de souscription seront pris en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN « TN0004700456 » durant la période de souscription préférentielle, soit du 26/11/2012 au 14/12/2012 inclus¹.
Les actions nouvelles gratuites seront prises en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN « TN0004700480 » à partir de l'ouverture de l'attribution, soit le 26/11/2012.
Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN « TN0004700464 » à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire.
A cet effet, la STICODEVAM assurera les règlements/livraisons sur lesdits actions et droits négociés en bourse.
Le registre des actionnaires est tenu par BNA Capitaux – Intermédiaire en bourse.
Un document de référence et une note d'opération relative à la présente émission visé par le Conseil du Marché Financier seront mis à la disposition du public sans frais auprès de la société « ATL », de BNA-Capitaux intermédiaire en Bourse chargé de l'opération, de tous les intermédiaires en Bourse, ainsi que sur le site internet du CMF : www.cmf.org.tn.

¹ Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs intermédiaires agréés administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de bourse du 14/12/2012 sont informés que ces derniers procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.