NOTICE LEGALE

Union Bancaire pour le Commerce et l'Industrie

Siège social : 139, avenue de la liberté – 1002 Tunis Belvédère

RC : B 1932 1997

Tel : 81 100 000

Fax : 71 849 338

SA au capital de 80 493 965* de dinars divisé en 16 098 793 actions de 5 dinars chacune

Emprunt Subordonné UBCI 2012

1/ Renseignements de caractère général concernant la banque

Dénomination Sociale : UBCI : Union Bancaire pour le Commerce et l'Industrie

Siège social : 139, Avenue de la liberté 1002 Tunis belvédère

Téléphone : +216 81 100 000

Télécopie : +216 71 841 583

Site Internet : www.ubci.tn

Forme juridique : société anonyme.

Législation Particuliere : Régie par la loi N°67-51 du 7 décembre 1967 portant réglementation de la profession bancaire telle qu'abrogée par la loi n°2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédit et modifiée par la loi 2006-19 du 2 mai 2006.

L'UBCI est une banque de dépôt privée, filiale détenue à raison de 50% par la BNP Paribas BDDI Participation.

Date de constitution : Décembre 1961.

Durée : 99 ans.

Capital social : 75 759 030 dinars tunisiens divisé en 15.151.806 actions de nominal 5 dinars entièrement libérées.

Nationalité : Tunisienne.

Régime fiscal : Droit commun.

Matricule fiscale : 00 2707 P/P/M/000

Objet social : (Article 4 des statuts)

La Société exerce à titre de profession habituelle les opérations bancaires comprenant :

• la réception des dépôts du public quelles qu'en soient la durée et la forme
• L'octroi de crédits sous toutes leurs formes
• l'exercice, à titre d'intermédiaire, des opérations de change
• la mise à la disposition de la clientèle et la gestion des moyens de paiement

La Société peut aussi effectuer les opérations liées à son activité telles que le conseil et l'assistance en matière de gestion de patrimoine, de gestion financière, d'ingénierie financière et d'une manière générale tous les services destinés à faciliter la création, le développement et la restructuration des entreprises

Comme elle peut prendre des participations au capital d'entreprises existantes ou en création conformément aux conditions légales. Ces opérations pourront être réalisées soit en Tunisie, soit en tous pays étrangers, et d'une façon générale la société peut effectuer, pour elle-même et pour le compte de tiers ou en participation, toutes opérations financières, commerciales, industrielles ou agricoles, mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus énoncées ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Registre du commerce : Tunis B 1932 1997

Exercice social : du 1er Janvier au 31 Décembre

Lieu où peuvent être consultés les documents de la banque : Siège social : 139, Avenue de la liberté 1002 Tunis belvédère

Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM :

Mr Laurent ROMANET : Secrétaire Général UBCI (Direction Générale)

Tél : 71 15 30 03 Fax : 71 849 338

• Une augmentation de capital en numéraire de la banque le portant de 75 759 030 dinars à 80 493 965 dinars a été décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2012. Les souscriptions à cette augmentation ont été clôturées le 24 décembre 2012.

2/ Administration et contrôle :
Membres des organes d'administration

*Coopté comme administrateur et nommé président du conseil d'administration par le conseil d'administration du 14/11/2011. L'AGO du 10/06/2011 avait en effet pris acte du départ à la retraite de Mr Slaheddine BOUGUERRA, ex PDG de la banque, et donc de la fin de son mandat d'administrateur. L'AGO du 22/06/2012 a ratifié cette cooptation de Mr Abderrazak ZOUARI en tant qu'administrateur jusqu'à l'AGO qui statuera sur les comptes de 2014.
Coopté par le conseil d'administration du 04/07/2012 en remplacement d'Alain Patrick André BISCAYE à partir du 16 juillet 2012 jusqu'à l'AGO qui statuera sur les comptes de 2013.
* Nommé par l'AGO du 22/06/2012.
* Coopté en tant qu'administrateur représentant BNP Paribas BDDI Participations. Cette cooptation a été ratifiée par l'AGO du 22/06/2012 et ce pour la durée de son mandat, soit l'AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013.
* Mandat renouvelé par l'AGO du 22/06/2012 jusqu'à l'AGO qui statuera sur les comptes de 2014.
* Coptée par le conseil d'administration réuni le 22/06/2012 à 8H45. Cette cooptation n'a pas été ratifiée par l'AGO réunie le 22/06/2012 à 10H00.

Membres de la direction générale

• Nommé par le conseil d'administration réuni le 04 juillet 2012 qui l'a coopté en tant qu'administrateur en remplacement de Mr Alain Patrick André BISCAYE jusqu'à l'AGO qui statuera sur les comptes de 2013 et l'a désigné Directeur Général de la banque pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'AGO qui statuera sur les comptes de 2013.

Contrôle

• Nommés par l'AGO du 22/06/2012 jusqu'à l'AGO qui statuera sur les comptes de 2014.

3/ Renseignements relatifs à l'émission

Décisions à l'origine de l'émission :

L'Assemblée Générale Ordinaire de l'UBCI tenue le 22/6/2012 a autorisé l'émission d'emprunts obligataires sur la période des 5 ans à venir pour un montant ne dépassant pas 100 millions de dinars et a délégué au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires pour en définir le calendrier et les modalités.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration réuni en date du 18/10/2012 a décidé d'émettre un premier emprunt obligataire subordonné pour un montant de 40 000 000 DT d'une durée de vie de 10 ans et dont les caractéristiques sont détaillées dans ce qui suit :

Renseignements relatifs à l'opération

• Montant : Le montant total du présent emprunt est fixé à 40.000.000 DT divisé en 400 000 obligations subordonnées de nominal 100 dinars.
• Produits brut et net de l'emprunt obligataire subordonné

Le produit brut de l'emprunt obligataire subordonné est de 40.000.000 dinars.

Les frais et honoraires liés au lancement du présent emprunt « Emprunt Subordonné UBCI 2012 », comme les frais du CMF, les publications légales, les frais de la BVMT, les frais de la STICODEVAM, les frais d'impression et d'émission des titres et généralement toutes les autres dépenses qui auront été engagées en vue du lancement de cet emprunt obligataire subordonné seront à la charge de l'UBCI

• Frais du CMF : 21 000 dinars
• Frais de la BVMT : 3 000 dinars
• Frais de la STICODEVAM : 37 600 dinars¹
• Frais divers : 35 000 dinars

Soit un total des frais approximatifs de 96 600 dinars et un produit net de 39 903 400 dinars.

En dinars

¹ Ces frais sont déterminés sur la base de l'hypothèse que l'emprunt est souscrit en totalité, soit 40 millions de dinars.

² Les frais sont calculés pour toute la durée de vie de l'emprunt et sont donnés à titre indicatif. Le total de ces frais dépend du montant collecté au moment de la clôture de l'emprunt.

Période de souscription et de versement

Les souscriptions à cet emprunt obligataire subordonné seront ouvertes le 17/01/2013 aux guichets des agences de l'UBCI et auprès d'UBCI Finance. Les souscriptions seront clôturées, sans préavis au plus tard le 31/01/2013. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des obligations subordonnées émises. Au cas où le présent emprunt obligataire subordonné n'est pas clôturé à la date limite du 31/01/2013, les souscriptions seront prolongées jusqu'au 22/02/2013, tout en maintenant la même date unique de jouissance en intérêts. En cas de non placement intégral de l'émission au 22/02/2013, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la Banque. Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

Organisme financier chargé de recueillir les souscriptions du public

Les souscriptions à cet emprunt obligataire subordonné et les versements seront reçus à partir du 17/01/2013 aux guichets des agences de l'UBCI et auprès d'UBCI Finance.

But de l'émission

Le but de la présente émission est de :

• Renforcer les fonds propres nets de la Banque en application de la circulaire de la Banque Centrale de Tunisie n° 91-24 du 17/12/1991 telle que modifiée par la circulaire BCT n° 2012-09 en date du 29/6/2012 qui fait référence aux emprunts subordonnés pour définir les fonds propres complémentaires, composants des fonds propres nets. Ces emprunts subordonnés ne seront pris en compte annuellement pour le calcul des fonds propres complémentaires qu'à concurrence du capital restant dû et dans les limites fixées par les circulaires susvisées (à savoir 50% du montant des fonds propres nets de base).

• Préserver l'adéquation entre les maturités des ressources et des emplois de la banque en adossant des ressources longues à des emplois longs.

4/ Caractéristiques des titres émis

Nature, forme et délivrance des titres

La législation sous laquelle les titres sont créés

Les emprunts obligataires subordonnés sont des emprunts obligataires auxquels est rattachée une clause de subordination ci-dessous.

De ce fait, ils sont soumis aux règles et textes régissant les obligations, soit : le code des sociétés commerciales, livre 4, titre 1, sous titre 5 chapitre 3 : des obligations. Ils sont également prévus par la circulaire de la Banque Centrale de Tunisie aux banques n°91-24 du 17/12/1991 relative aux règles de gestion et aux normes prudentielles applicables aux banques et aux établissements financiers.

Dénomination de l'emprunt : « Emprunt Subordonné UBCI 2012 »

Nature des titres : Titres de créances

Forme des titres : Les obligations subordonnées du présent emprunt seront nominatives

Catégorie des titres : Obligations subordonnées qui se caractérisent par leur rang de créance contractuellement défini par la clause de subordination.

Modalités et délais de délivrances des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre des obligations subordonnées souscrites délivrée par l'UBCI.

Prix de souscription, prix d'émission et modalités de paiement

Les obligations subordonnées souscrites dans le cadre de la présente émission seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation subordonnée, payables intégralement à la souscription.

Date de jouissance en intérêts :

Chaque obligation subordonnée souscrite dans le cadre de la présente émission portera jouissance en intérêts à partir de sa date effective de souscription et de libération. Les intérêts courus au titre de chaque obligation subordonnée entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 31/01/2013, seront décomptés et payés à cette dernière date. Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations subordonnées émises servant de base pour les besoins de la cotation en bourse est fixée au 31/01/2013, soit la date limite de clôture des souscriptions, et ce même en cas de prorogation de cette date.

Date de règlement :

Les obligations subordonnées seront payables en totalité à la souscription.

Taux d'intérêt

Les obligations subordonnées du présent emprunt seront offertes au Taux variable de : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 1,25% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 125 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de janvier de l'année N-1 au mois de décembre de l'année N-1.

Intérêts :

Les intérêts sont payés à terme échu le 31 janvier de chaque année. Dans le cas où le 31 janvier coïncide avec un jour non ouvrable, le paiement se fera le 1er jour ouvrable suivant.

La dernière échéance pour les obligations subordonnées est prévue pour le 31/01/2023.

Amortissement et remboursement

Toutes les obligations subordonnées émises seront remboursables à partir de la sixième année suivant la date de clôture des souscriptions d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation subordonnée soit le cinquième (1/5) de la valeur nominale. L'emprunt subordonné sera amorti en totalité le 31/01/2023.

Nombre d'obligations subordonnées : 400.000 obligations subordonnées

Valeur nominale de l'obligation subordonnée : 100 dinars

Date unique de jouissance servant de base pour les besoins de la cotation en Bourse : 31/01/2013.

Date du premier paiement des intérêts : 31/01/2014

Date de la première échéance en capital : 31/01/2019

Date de la dernière échéance : 31/01/2023

Taux d'intérêt nominal :

Taux variable sur 10 ans : TMM+1,25% brut par an

Amortissement : 5 ans de franchise puis remboursement annuel constant : 20 dinars par an par obligation subordonnée soit le cinquième (1/5) de la valeur nominale à partir de la 6ème année.

Prix de remboursement

Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation subordonnée.

Paiement

Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 31 janvier de chaque année auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

Le premier paiement des intérêts aura lieu le 31/01/2014. Le premier remboursement du capital de l'emprunt aura lieu le 31/01/2019.

Marge actuarielle

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au mois de novembre est égale à 3,69 % et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 4,9392 %. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 1,25% et ce pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Durée totale et durée de vie moyenne de l'emprunt

• Durée totale : Les obligations subordonnées du présent emprunt sont émises pour une durée de vie totale de 10 ans dont 5 ans de franchise.

• Durée de vie moyenne : Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

La durée de vie moyenne est de : 8 ans pour le présent emprunt.

Rang de créance et maintien de l'emprunt à son rang

Rang de créance

En cas de défaillance ou de liquidation de l'UBCI, le remboursement du nominal des obligations subordonnées de la présente émission n'interviendra qu'après désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires mais avant le remboursement des titres participatifs et de capital émis par l'émetteur.

Le remboursement du nominal des présentes obligations subordonnées interviendra au même rang que celui de tous les autres emprunts obligataires subordonnés déjà émis ou contractés, ou qui pourraient être émis ou contractés ultérieurement par l'émetteur, proportionnellement à leur montant, le cas échéant (clause de subordination). Il est à signaler que ce rang dépendrait des emprunts obligataires qui seront émis conformément aux limites prévues au niveau des prévisions annoncées au document de référence enregistré auprès du CMF en date du 23/11/2012 sous le n°12-012. Toute modification susceptible de changer le rang des titulaires d'obligations subordonnées doit être soumise à l'accord de l'Assemblée spéciale des titulaires des obligations prévues par l'article 333 du code des sociétés commerciales.

Les intérêts constitueront des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l'émetteur, venant au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de l'émetteur.

Maintien de l'emprunt à son rang

L'émetteur s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des obligations subordonnées du présent emprunt, à n'instituer en faveur d'autres créances qu'il pourrait émettre ultérieurement, en dehors de celles prévues au niveau du document de référence sus-visé, aucune priorité quant à leur rang de remboursement, sans consentir ces mêmes droits aux obligations subordonnées du présent emprunt.

Clause de remboursement anticipé

En cas de survenance d'un Changement Réglementaire à un quelconque moment au cours de la vie du Titre Subordonné, l'Emetteur aura la faculté de procéder au remboursement anticipé du Titre Subordonné, du montant des intérêts courus mais non encore échus à la date de remboursement effectif ainsi que toute autre somme due au titre du Titre Subordonné.

Changement Réglementaire signifie ici que le Titre Subordonné n'est plus, en tout ou partie, éligible en tant que « fonds propres complémentaires », pour les besoins du calcul des fonds propres prudentiels de l'Emetteur ou du ratio d'adéquation des fonds propres de l'Emetteur, conformément aux dispositions légales ou réglementaires relatives aux fonds propres bancaires ou à l'adéquation des fonds propres ou qui auraient pour effet de renforcer les exigences applicables aux emprunts pour leur comptabilisation dans les fonds propres complémentaires par opposition aux fonds propres de base (quelle que soit la terminologie retenue).

Tout remboursement anticipé du fait d'un Changement Réglementaire ne pourra être effectué qu'après accord du Conseil d'Administration de l'Emetteur :

• le remboursement anticipé ne peut être effectué qu'à l'initiative de l'Emetteur ;
• le remboursement anticipé ne doit pas donner lieu au versement par l'Emetteur d'une indemnité compensatrice ;

Garantie

Le présent emprunt obligataire subordonné n'est assorti d'aucune garantie.

Notation

Le présent emprunt obligataire subordonné n'est pas noté.

Mode de placement

L'emprunt obligataire subordonné objet de la présente note d'opération est émis par appel public à l'épargne conformément à la loi en vigueur.

Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à tout investisseur potentiel ayant une connaissance et une expérience en matière financière et commerciale suffisante de manière à pouvoir évaluer les avantages et les risques d'investir dans les obligations subordonnées (cf. Facteurs de risques liés aux obligations subordonnées, ci-dessous).

Les souscriptions seront reçues aux guichets des agences de l'UBCI et UBCI Finance.

Organisation de la représentation des porteurs des obligations subordonnées

L'émission d'un emprunt obligataire subordonné est soumise aux règles et textes régissant les obligations. En matière de représentation des obligations subordonnées, l'article 333 du code des sociétés commerciales est applicable : les porteurs des obligations subordonnées sont rassemblés en une assemblée générale spéciale qui désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des porteurs des obligations subordonnées.

Les dispositions des articles de 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des porteurs des obligations subordonnées et à son représentant. Le représentant de l'assemblée générale des porteurs des obligations subordonnées a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

Fiscalité des titres

Droit commun régissant la fiscalité des obligations

5/ Renseignements généraux

Tenue des comptes en valeurs mobilières

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre des obligations détenues et la tenue du registre des obligations subordonnées « Emprunt Subordonné UBCI 2012 » seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par l'UBCI.

Marché des titres

Les actions de l'UBCI sont négociées sur le marché principal des titres de capital de la cote de la BVMT. Il n'existe pas de titres de créance émis par l'émetteur qui sont négociés sur le marché obligataire Tunisien ou sur des marchés de titres étrangers.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt obligataire subordonné, l'UBCI s'engage à demander l'admission des obligations subordonnées souscrites au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Prise en charge par la STICODEVAM

L'UBCI s'engage, dès la clôture de l'emprunt obligataire subordonné « Emprunt Subordonné UBCI 2012 », à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM en vue de la prise en charge des obligations subordonnées souscrites.

Tribunaux compétents en cas de litige
Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt obligataire subordonné sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis I.

6/ Facteurs de risques spécifiques liés aux obligations subordonnées

Les obligations subordonnées ont des particularités qui peuvent impliquer certains risques pour les investisseurs potentiels et ce, en fonction de leur situation financière particulière et de leurs objectifs d'investissement et en raison de leur caractère de subordination.

Nature du titre

L'obligation subordonnée est un titre de créance qui se caractérise par son rang de créance contractuel déterminé par la clause de subordination. La clause de subordination se définit par le fait qu'en cas de liquidation de la société émettrice, les obligations subordonnées ne seront remboursées qu'après désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires mais avant le remboursement des titres participatifs et de capital émis par l'émetteur. Les obligations subordonnées interviendront au remboursement au même rang que tous les autres emprunts obligataires subordonnés déjà émis, ou contractés ou qui pourraient être émis, ou contractés, ultérieurement par l'émetteur proportionnellement à leur montant restant dû, le cas échéant (clause de subordination) telle que définie dans le paragraphe « rang de créance » ci-dessus.

Qualité de crédit de l'émetteur

Les obligations subordonnées constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non assortis de sûreté de l'émetteur. Le principal des obligations subordonnées constitue une dette subordonnée de l'émetteur. Les intérêts sur les obligations subordonnées constituent une dette chirographaire de l'émetteur. En achetant les obligations subordonnées, l'investisseur potentiel se repose sur la qualité de crédit de l'émetteur et de nulle autre personne.

Le marché secondaire

Les obligations subordonnées sont cotées sur le marché obligataire de la cote de la bourse mais il se peut qu'elles ne soient pas suffisamment liquides. En conséquence, les investisseurs pourraient ne pas être en mesure de vendre leurs obligations subordonnées facilement ou à des prix qui leur procureraient un rendement comparable à des investissements similaires pour lesquels un marché secondaire s'est développé. Les investisseurs potentiels devraient avoir une connaissance et une expérience en matière financière et commerciale suffisante de manière à pouvoir évaluer les avantages et les risques d'investir dans les obligations subordonnées, de même qu'ils devraient avoir accès aux instruments d'analyse appropriés ou avoir suffisamment d'acquis pour pouvoir évaluer ces avantages et ces risques au regard de leur situation financière.

Le document de référence « UBCI 2012 » enregistré auprès du CMF en date du 23/11/2012 sous le N° 12-012 et la note d'opération relative à la présente émission, visée par le Conseil du Marché Financier, sont mis à la disposition du public sans frais auprès de l'UBCI 139, Av. de la Liberté, 1002 Tunis-Belvédère et sur les sites Internet du CMF : www.cmf.org.tn et de l'UBCI : www.ubci.tn