Résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 14 juin 2013 à 15H00

Société Tunisienne d'Assurance Vie et de Capitalisation «Amina»

SA au capital social : 3.000.000 D

Siège social : 94 Avenue Hédi Chaker, 1002 Tunis

MF n° : 033270B

RC n° : B1154371997

Suivant Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 14 juin 2013 à 15h enregistré à la Recette de l'enregistrement des actes de sociétés 1er bureau à Tunis, le 27/6/2013 sous le n° 13707605 quittance n°M009172 et dont deux originaux ont été déposés au Greffe du tribunal de 1ère instance de Tunis sous le n°AC011552013 en date du 3/7/2013, l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Tunisienne d'Assurance Vie et de Capitalisation «Amina» a adoptée les résolutions suivantes :

Première résolution :

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide le changement de la dénomination sociale de la société de Société Tunisienne d'Assurance Vie et de Capitalisation «Amina» en «Gat Vie» (en arabe : تنمّ على غبة) et par suite, autorise les modifications corrélatives des statuts.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des présents ou représentés

Deuxième résolution :

L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la précision du siège social sis au 92-94, Avenue Hédi Chaker, 1002 Tunis et non pas seulement 94, Avenue Hédi Chaker, Tunis et par suite, autorise les modifications corrélatives des statuts.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des présents ou représentés

Troisième résolution :

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires prend la décision de modifier le mode d'administration de la société et de renoncer à la dissociation entre les fonctions de Président du Conseil d'Administration et celles de Directeur Général de la société et d'opter pour la formule d'un Président Directeur Général et par suite, autorise les modifications corrélatives des statuts.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des présents ou représentés

Quatrième résolution :

Après lecture du rapport du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de porter le capital de la société de 3 millions de dinars à 7 millions de dinars par l'émission de 40 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire d'une valeur nominale de 100 dinars émises au pair. L'Assemblée fixe les modalités et conditions de cette augmentation de capital comme suit :

Cette augmentation est réservée aux détenteurs des actions anciennes et/ou cessionnaires de droits de souscription, tant à titre irréductible que réductible. La société n'aura pas recours, lors de cette augmentation, aux procédures de démarchage et de publicité prévues pour les opérations par appel public à l'épargne.

L'Assemblée Générale Extraordinaire délègue au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser cette augmentation de capital, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corréative des statuts.

Caractéristiques de l'émission :

Montant : 4 000 000 de dinars

Le capital social de la société sera porté de 3 000 000 à 7 000 000 de dinars par l'émission de 40 000 actions nouvelles de valeur nominale 100 dinars à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.

Prix d'émission :

Les actions nouvelles seront émises au pair au prix de 100 dinars chacune.

Exercice du droit préférentiel de souscription :

La souscription aux 40 000 actions sera réservée aux propriétaires anciens ainsi qu'aux cessionnaires des droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible qu'à titre réductible. La période de souscription commence à partir de la publication de la notice d'augmentation de capital et s'étend jusqu'au 23 septembre 2013 inclus.

L'exercice de ce droit de souscription s'effectue de la manière suivante:

• A titre irréductible : à raison de quatre (4) actions nouvelles pour trois (3) actions anciennes.
• A titre réductible : en même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et cessionnaires de droits de souscription pourront en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils désirent. Leurs demandes seront satisfaites en utilisant les actions nouvelles qui n'auraient pas été, éventuellement absorbées par les demandes à titre irréductible.

Les actions non souscrites seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement à leurs parts dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

Lieu des souscriptions et des versements :

Les souscriptions et les versements seront reçus au siège social de la société. Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés dans le compte indisponible réservé à cette augmentation de capital ouvert auprès de la Banque Internationale Arabe de Tunisie (BIAT), Agence Mohamed V PME (65).

Jouissance des actions nouvelles souscrites :

Les 40 000 actions nouvelles porteront jouissance en dividendes à partir du 1er janvier 2014 à hauteur de leur libération. Elles seront assimilées aux actions anciennes après la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire conformément aux dispositions en vigueur régissant les augmentations de capital des sociétés, et après leur libéralisation totale et la mise en paiement des dividendes de l'année au cours de laquelle la libération aura lieu en totalité.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des présents ou représentés

Cinquième résolution :

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires donne tous pouvoirs au représentant légal porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de dépôt ou de publicité avec pouvoir de sous-délégation.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des présents ou représentés.