NOTICE LEGALE — TUNISIE LEASING

TUNISIE LEASING

SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 41 500 000 DE DINARS

Siège social : Centre Urbain Nord Av Hédi KARRAY 1082 Mahrajène

RC N° B 1340 9 1997

TUNISIE LEASING est notée BBB+ à long terme avec perspective stable et F2 à court terme par l'agence de notation FITCH RATINGS en date du 08 Novembre 2013

NOTICE LEGALE MISE A LA DISPOSITION DU PUBLIC A L'OCCASION DE L'EMISSION PAR APPEL PUBLIC A L'EPARGNE ET L'ADMISSION AU MARCHE OBLIGATAIRE DE LA COTE DE LA BOURSE DE L'EMPRUNT OBLIGATAIRE SUBORDONNE « EMPRUNT SUBORDONNE TL 2013-2 » DE 15 000 000 DINARS SUSCEPTIBLE D'ETRE PORTE A UN MAXIMUM DE 20 000 000 DINARS

Prix d'émission : 100 dinars

L'emprunt est réparti en deux catégories comme suit :

La présente émission de TUNISIE LEASING a reçu la note BB+ (tun) par l'agence de notation FITCH RATINGS en date du 05/11/2013

1 – Renseignements généraux concernant la société :

1.1-Dénomination et siège social : TUNISIE LEASING SA. Centre Urbain Nord Av Hédi KARRAY 1082 Tunis Mahrajène. Tél. : 70 132 000 Fax : 71 236 625

1.2-Forme juridique et législation particulière applicable : TUNISIE LEASING est une société anonyme régie par la loi 2001-65 du 10/07/2001 relative aux Etablissements de Crédit telle que modifiée par la loi 2006-19 du 02/05/2006. Elle est également régie par les dispositions des lois 94-89 et 94-90 du 26/07/1994 relatives respectivement au leasing et aux dispositions fiscales du leasing.

1.3-Date de constitution et Durée : TUNISIE LEASING a été constituée le 8 octobre 1984 pour une durée de 99 ans.

1.4-Objet social : la société a pour objet principal :

• d'effectuer des opérations de location et de leasing portant sur des biens mobiliers et immobiliers à usage industriel ou professionnel.
• d'effectuer toutes opérations d'affacturage domestique, à l'importation et à l'exportation.
• d'une manière générale, toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

1.5-Registre de commerce : RC n° B 134091997

1.6-Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre

1.7-Nationalité : tunisienne.

1.8-Capital social : 41 500 000 dinars divisés en 8 300 000 actions de 5 dinars de nominal

1.9-Régime fiscal : Droit commun et particulièrement la loi 94-90 du 26/07/1994 portant dispositions fiscales relatives au leasing, la loi n° 2000-98 du 25/12/2000 portant la loi de finances pour l'année 2001 notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés de leasing, et la loi n°2007-70 du 27/12/2007 portant loi de finances pour l'année 2008 et notifiant la suppression de la déduction des amortissements financiers pour les entreprises exerçant l'activité de leasing pour les contrats conclus à partir du 1er janvier 2008.

1.10-Matricule fiscal : 031440 SAM 000

1.11-Lieu ou peuvent être consultés les documents relatifs à la société : Centre Urbain Nord Avenue Hédi KARRAY 1082 Tunis Mahrajène.

1.12-Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM : Monsieur Mondher ZID, Directeur financier à Tunisie Leasing.

2 – Administration et contrôle :

2.1- Membre des organes d'administration :

• nommés par l'AGO du 29 mai 2012

2.2- Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société :

*Réélu par le conseil d'administration du 29/05/2012
Renouvellement par le Conseil d'Administration du 29/05/2012

2.3- Contrôle :

• Mandat renouvelé par l'AGO du 29 mai 2012

Commissaire aux comptes nommé par l'AGO du 29 mai 2012

3- Renseignements relatifs à l'opération :

3.1 Décisions à l'origine de l'emprunt obligataire :

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de TUNISIE LEASING réunie le 4 juin 2013 a autorisé l'émission d'un ou de plusieurs emprunts obligataires subordonnés, d'un montant total ne dépassant pas 30 millions de dinars, dans un délai de deux ans et a donné pouvoir au Conseil d'Administration pour fixer les montants successifs, les modalités et les conditions.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration réuni le 29 août 2013 a décidé d'émettre un deuxième emprunt obligataire subordonné d'un montant de 15 millions de dinars susceptible d'être porté à 20 millions de dinars.

Les caractéristiques et les conditions de cette émission ont été fixées tout en prévoyant une durée entre 5 et 10 ans et des taux d'intérêt qui varient entre TMM+1,75% brut l'an au minimum et TMM+2,50% brut l'an au maximum pour le taux variable et entre 6,75% et 7,75% pour le taux fixe avec précision que : "les taux et la durée seront fixés par la direction générale à la veille de l'émission pour tenir compte de la situation du marché".

A cet effet, la Direction Générale a fixé les durées de l'emprunt et les taux d'intérêt comme suit :

• Catégorie A : 7,35% sur 5 ans et/ou TMM+2,35%
• Catégorie B : 7,60% sur 7 ans avec 2 années de grâce.

3.2. Dénomination de l'emprunt : « Emprunt Subordonné TL 2013-2 »

3.3. Montant de l'émission : L'emprunt obligataire « Emprunt Subordonné TL 2013-2 » est d'un montant de 15 000 000 de dinars divisé en 150 000 obligations, susceptible d'être porté à 20 000 000 de dinars divisé en 200 000 obligations de nominal 100 dinars.

3.4. Produit brut et net de l'emprunt : le produit brut de l'emprunt est de 15 000 000 DT, les frais de montage et les commissions de placement s'élèvent à 0,6% du montant soit 90 000 DT, les frais du Conseil du Marché Financier sont de 11 000 DT, les frais de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis sont de 3 000 DT et les frais de la STICODEVAM sur la durée de vie de l'emprunt s'élèvent à 24 228 DT, soit un total de frais approximatifs de 128 228 DT et un produit net de l'emprunt de 14 871 772 DT.

3.5. Période de souscription et de versement : Les souscriptions à cet emprunt subordonné seront ouvertes le 04/12/2013 et clôturées sans préavis au plus tard le 05/02/2014. Elles peuvent être clôturées sans préavis dès que le montant maximum de l'émission (20 000 000 dinars) est intégralement souscrit. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des obligations subordonnées émises, soit 200 000 obligations. En cas de placement d'un montant supérieur ou égal à 15 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 05/02/2014, les souscriptions à cet emprunt seront clôturées et le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société à cette date.

En cas de placement d'un montant inférieur à 15 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 05/02/2014, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 28/02/2014. Avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

3.6. Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public : Les souscriptions à cet emprunt et les versements seront reçus à partir du 04/12/2013 aux guichets de TUNISIE VALEURS (Tunis Centre Urbain Nord, Tunis Belvédère, La Marsa, Les Berges du Lac II, Nabeul, Kélibia, Sousse, Monastir Sfax et Djerba) et des autres intermédiaires en Bourse.

3.7. But de l'émission : TUNISIE LEASING, de par son statut d'établissement de crédit est appelé à mobiliser d'une manière récurrente les ressources nécessaires au financement de ses concours à l'économie.

A ce titre, cet emprunt subordonné permettra à la société de renforcer davantage ses fonds propres nets au vu de la réglementation bancaire. En effet, la circulaire de la Banque Centrale de Tunisie aux banques n°91-24 du 17 décembre 1991 relative aux règles de gestion et aux normes prudencielles applicables aux banques et aux établissements financiers fait référence aux emprunts subordonnés pour définir les fonds propres complémentaires, composantes des fonds propres nets. Ces emprunts subordonnés ne seront pris en compte annuellement pour le calcul des fonds propres complémentaires qu'à concurrence du capital restant dû et dans les limites fixées par la circulaire susvisée (à savoir 50% du montant des fonds propres nets de base).

3.8. Nature des titres : Titres de créance

3.9. Forme des obligations : Les obligations seront nominatives.

3.10. Catégorie des titres : Obligations subordonnées qui se caractérisent par leur rang de créance contractuellement défini par la clause de subordination.

3.11. La législation sous laquelle les titres sont créés : Code des sociétés commerciales, livre 4, titre 1, sous titre 5 chapitre 3 : des obligations.

3.12. Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra dès la clôture de l'émission une attestation portant sur le nombre des obligations détenues délivrée par l'intermédiaire agréé mandaté par la société (TUNISIE VALEURS).

3.13. Prix de souscription et d'émission : 100 dinars par obligation, déduction faite des intérêts courus entre la date effective de souscription et de libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 05/02/2014.

3.14. Date de jouissance des intérêts : Chaque obligation portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération. Les intérêts courus au titre

de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions seront décomptés et déduits du prix de souscription.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts, servant de base pour les besoins de la cotation en bourse, est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à l'emprunt, soit le 05/02/2014.

3.15. Date de règlement: A la souscription.

3.16. Taux d'intérêt: Les obligations « Emprunt Subordonné TL 2013-2 » seront offertes à des taux d'intérêts différents au choix du souscripteur, fixés en fonction de la catégorie:

• Pour la catégorie A d'une durée de 5 ans

• Taux variable: Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) +2,35% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers Taux Moyens Mensuels du Marché Monétaire Tunisien publiés précédant la date de paiement des intérêts majorée de 235 points de base. Les 12 mois à considérer vont du mois de février de l'année N-1 au mois de janvier de l'année N.

• Taux fixe: Taux annuel brut de 7,35% calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

• Pour la catégorie B d'une durée de 7 ans avec 2 années de grâce

Taux fixe: Taux annuel brut de 7,60% calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

3.17. Intérêts Les intérêts sont payés à terme échu le 05 février de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 05/02/2019 pour la catégorie A et pour le 05/02/2021 pour la catégorie B.

Si le montant souscrit de l'emprunt est de 15 000 000 Dinars

Le montant total des intérêts serait de 3 307 500 Dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité dans la catégorie A à taux fixe.

S'il était souscrit dans sa globalité à taux variable (TMM+2,35%), le montant des intérêts s'éleverait à 3 074 625 Dinars (en considérant un taux nominal de 6,833% à titre indicatif).

Le montant total des intérêts serait de 5 700 000 Dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité dans la catégorie B au taux de 7,60%.

3.18. Amortissement et remboursement: Toutes les obligations émises sont amortissables d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation soit le un cinquième de la valeur nominale. L'emprunt sera amorti en totalité le 05/02/2019 pour la catégorie A et le 05/02/2021 pour la catégorie B.

3.19. Prix de remboursement: le prix de remboursement est de 100 DT par obligation.

3.20. Paiement: Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 05 février de chaque année.

• Pour la catégorie A, le premier paiement en intérêts et le premier remboursement en capital auront lieu le 05/02/2015. Pour la catégorie B, le premier paiement en intérêts aura lieu le 05/02/2015 et le premier remboursement en capital aura lieu le 05/02/2017.

• Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM

3.21. Taux de rendement actuariel et marge actuarielle:

• Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe):

C'est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt. Ce taux est de 7,35% (pour la catégorie A) et 7,60% l'an (pour la catégorie B).