NOTICE LEGALE — «SOTUVER»

«SOTUVER»

Société Anonyme au capital de 20 049 000 dinars, divisé en 20 049 000 actions de nominal 1 dinar entièrement libérées.

Registre de Commerce : B061252004

Siège social : Nouvelle Zone Industrielle 1111 Djbel El Oust K21 Route de Zaghouan Délégation Bir M'Chargua BP n° 48 Gouvernorat de Zaghouan

Tél : 72 640 650 – Fax : 72 640 701

Augmentation de capital de 267 320DT portant le capital de 20 049 000 à 20 316 320 dinars : Nombre de titres à émettre : 267 320 actions à un prix d'émission de 7,000 DT soit 1 DT de valeur nominale et 6,000 DT de prime d'émission

Décision de L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société «SOTUVER» tenue le 27/06/2013

1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT L'EMETTEUR

1.1 Dénomination et siège social
Dénomination sociale : «SOTUVER»
Siège social : Nouvelle Zone Industrielle 1111 Djbel El Oust K21 Route de Zaghouan Délégation Bir M'Chargua BP n48 Gouvernorat de Zaghouan
Tél : +216 72 640 650
Fax : +216 72 640 701
Site Web : http://www.sotever.com.tn/
Email : Contact@sotever.com.tn

1.2 FORME JURIDIQUE
Société Anonyme.

1.3 DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE
Date de constitution : Octobre 1963
Durée : 99 ans à compter du jour de sa constitution

1.4 OBJET SOCIAL :
La Société à pour objet :

• Toute étude technique, économique, financière et Commerciale ayant pour but la fabrication et la commercialisation en Tunisie et à l'étranger de tout article en verre ou en produits susceptibles de se substituer au verre, ainsi que la fabrication chimiques annexes ou connexes à l'industrie du verre.

• L'implantation, la construction, l'installation, l'acquisition, la gestion et l'exploitation de toutes les industries relatives à la fabrication des articles en verre ou en produits susceptibles de se substituer au verre de produits chimiques annexes ou connexes ainsi que toute opération commerciale y afférentes.

• d'une façon générale toute opération industrielle, commerciale, mobilière, immobilière, financière se rattachant directement ou indirectement aux objets ci dessus visés.

1.5 NUMÉRO DU REGISTRE DE COMMERCE :
B061252004

1.6 NATIONALITÉ
Tunisienne

1.7 CAPITAL SOCIAL
Le capital social s'élève à 20 049 000 dinars, divisé en 20 049 000 actions ordinaires de valeur nominale 1 dinar entièrement libérées.

1.8 EXERCICE SOCIAL
Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

1.9 MATRICULE FISCAL
0002443J

1.10 REGIME FISCAL
Droit commun

1.11 LIEU OU PEUVENT ETRE CONSULTES LES DOCUMENTS DE LA SOCIETE
Nouvelle Zone Industrielle 1111 Djbel El Oust K21 Route de Zaghouan Délégation Bir M'Chargua BP n 48 -Gouvernorat de Zaghoun

1.12 RESPONSABLE CHARGE DE L'INFORMATION ET DES RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES, LE CMF, LA BVMT ET LA STICODEVAM
Nom : Ben Othman
Prénom : Hemdane
Fonction : Directeur Général
Tél : 72 640 650
Fax : 72 640 701

2. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTROLE

2.1 MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION

2.2 FONCTIONS DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DANS LA SOCIETE

2.3 CONTROLE *

• La société GS Audit & Advisory n'a pas été désignée commissaire aux comptes de la société « SOTUVER » au titre de l'exercice 2010. En revanche, le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Raouf MENJOUR a été renouvelé par l'assemblée générale ordinaire tenue le 27 mai 2008 pour les périodes 2008, 2009 et 2010.

Le 03 juin 2011, l'assemblée générale ordinaire a désigné la société « GS Audit & Advisory » représentée par Mr Sami MENJOUR aux fonctions de commissaire aux comptes pour la période 2011, 2012 et 2013.

La société « SOTUVER » s'engage à ce titre au respect des dispositions de l'article 13 bis du code des sociétés commerciales et du décret d'application 2006-1546 en portant l'application et relatives à la limitation du nombre de mandats successifs du commissaire aux comptes.

La société « SOTUVER » admet, en effet, que la désignation de la société « GS Audit & Advisory » lors de l'AGO du 03 juin 2011 constitue un renouvellement du mandat de Mr Raouf MENJOUR du fait de la participation de ce dernier dans le capital de ladite société.

2. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'OPERATION

3.1 CONTEXTES ET OBJECTIFS DE L'OPERATION

Cette augmentation de capital s'inscrit dans le cadre d'un important programme d'investissement avoisinant les 13 MD qui porte essentiellement sur la mise en place d'une deuxième ligne de production et le développement d'un nouveau procédé de production pressé-soufflé cols étroits NNPB (Narrow Neck Press & Blow)

3.2 DECISIONS AYANT AUTORISE L'OPERATION

Décision à l'origine de l'émission

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la SOTUVER, réunie le 27/06/2013, a décidé d'augmenter le capital de la société d'un montant 2 773 445 dinars pour le porter de 17 542 875 Dinars à 20 316 320 dinars, et ce en deux opérations successives comme suit :

1. Une première augmentation du capital par incorporation d'une partie du résultat reporté d'un montant de 2 506 125 Dinars et l'émission de 2 506 125 actions nouvelles gratuites d'une valeur nominale de (1) dinar chacune. Ces actions nouvelles seront attribuées gratuitement aux anciens actionnaires à raison d'une (1) action nouvelle pour (7) actions anciennes, portant le capital social de 17 542 875 dinars à 20 049 000 dinars. La jouissance des actions nouvelles gratuites est fixée à partir du 1er janvier 2013

Les actions gratuites ont été attribuées à partir du 18 juillet 2013.

2. Une deuxième augmentation du capital en numéraire d'un montant de 267 320 dinars, par l'émission de 267 320 actions nouvelles à raison d'une (1) action nouvelle pour (75) anciennes, portant le capital social de 20 049 000 dinars à 20 316 320 dinars. Ces actions nouvelles à souscrire en numéraire seront émises à 7,000 dinars l'action soit 1 dinar de valeur nominale et 6,000 dinars de prime d'émission.

L'assemblée Générale Extraordinaire a donné pouvoir au conseil d'administration pour fixer les modalités de l'augmentation de capital.

L'assemblée Générale Extraordinaire a également décidé qu'au cas où les souscripteurs n'atteignent pas la totalité de l'augmentation du capital social, de recourir à la faculté prévue par l'alinéa 3 de l'article 298 du code des sociétés commerciales et d'offrir les actions non souscrites dans les délais légaux au public.

Droit préférentiel de souscription

La souscription à l'augmentation de capital en numéraire est réservée, à titre préférentiel, aux anciens actionnaires ainsi qu'aux cessionnaires de droits de souscription en bourse tant à titre irréductible qu'à titre réductible. L'exercice de ce droit s'effectue de la manière suivante :

• A titre irréductible : A raison de 1 action nouvelle pour 75 actions anciennes.

Les actionnaires qui n'auront pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu'il puisse en résulter une souscription indivise. La SOTUVER ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

• A titre réductible : En même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et/ou les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils veulent.

Leurs demandes seront satisfaites en utilisant les actions nouvelles qui n'auraient pas été éventuellement souscrites par les demandes à titre irréductible.

Chaque demande sera satisfaite proportionnellement à la part dans le capital, dans la limite du nombre d'actions demandées, et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles.

3.3 Caractéristiques de l'émission

Le capital social sera augmenté de 267 320 DT par souscription en numéraire et par émission 267 320 actions nouvelles. Toutes les actions à émettre seront nominatives et seront de catégorie ordinaire.

3.4 LE PRIX D'EMISSION

Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront émises à un prix d'émission de 7,000 DT, soit 1 DT de valeur nominale et 6,000 DT de prime d'émission.

Les actions nouvelles souscrites seront libérées du montant nominal et de la prime d'émission lors de la souscription.

3.5 Période de souscription

La souscription aux 267 320 actions nouvelles à émettre en numéraire est réservée, à titre préférentiel, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible que réductible et ce, du 05/12/2013 au 19/12/2013 inclus.

Souscription publique :

Passé le délai de souscription réservé aux anciens actionnaires pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription, les actions nouvelles éventuellement non souscrites seront offertes au public au cours de la journée du 23/12/2013. Un avis sera à cet effet, publié au bulletin Officiel du CMF.

Les souscriptions publiques seront clôturées, sans préavis, dès que les actions émises seront souscrites en totalité.

Un avis sera à cet effet, publié au Bulletin Officiel du CMF.

3.6 Etablissements domiciliataires

Tous les intermédiaires agrées administrateurs (IAA) sont habilités à recueillir, sans frais, les demandes de souscription des actions nouvelles de la société SOTUVER exprimées dans le cadre des souscriptions à titre irréductible et réductible relatives à la présente augmentation de capital.

L'intermédiaire en bourse, Axis Capital Bourse est seul habilité à recueillir, sans frais, les demandes de souscription d'actions exprimées dans le cadre d'une éventuelle souscription publique.

En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de 7,000 DT, soit 1 DT représentant la valeur nominale de l'action et 6,000 DT représentant la valeur de la prime d'émission.

Après répartition et en cas de satisfaction partielle des demandes de souscription à titre réductible, les sommes restant disponibles sur les fonds versés, à l'appui des souscriptions effectuées à ce titre, seront restituées sans intérêt, aux souscripteurs, aux guichets qui auraient reçu les souscriptions, et ce dans un délai ne dépassant pas 3 jours ouvrables à partir de la date de dénouement de l'augmentation, date qui sera précisée par un avis de la STICODEVAM.

Le jour de dénouement de l'augmentation du capital en numéraire, la STICODEVAM crédite le compte indisponible n° 08003000513200950579 ouvert auprès de la BIAT agence Centre d'Affaires Tunis (51).

3.7 Modalités de souscription et règlement livraison des titres contre espèces

Les souscripteurs à l'augmentation de capital devront en faire la demande auprès des IAA chez lesquels leurs titres sont inscrits en compte, durant la période de souscription à titre irréductible et réductible et ce, en remplissant le bulletin de souscription figurant en annexe.

Les IAA se chargeront de la transmission des bulletins de souscription, au plus tard le 19/12/2013 à 17h00 à Axis Capital Bourse, en sa qualité d'Intermédiaire Agréé Mandaté (IAM).

Chaque IAA est tenu d'envoyer ses virements de droits de souscription relatifs aux demandes de souscription à titre irréductible et, éventuellement ses demandes de souscription à titre réductible (qui seront confirmés par l'IAM), via l'Espace Adhérents de la STICODEVAM et ce, conformément aux modalités pratiques de l'opération qui seront précisées par un avis de la STICODEVAM.

Le règlement des espèces et la livraison des titres de l'augmentation en numéraire seront effectués via la compensation interbancaire de la STICODEVAM à une date qui sera précisée par un avis de la STICODEVAM.

Les demandes de souscription éventuellement exprimées dans le cadre de la souscription publique doivent obligatoirement préciser, en plus des informations contenues dans le Bulletin de souscription en annexe, le numéro, l'heure et la date de dépôt de chaque demande.

3.8 Modalités et délais de livraison des titres

Les souscriptions à l'augmentation de capital seront constatées par une attestation portant sur le nombre de titres souscrits délivrés par Axis Capital Bourse en sa qualité d'Intermédiaire Agréé Mandaté et ce, dès la réalisation de l'opération.

3.9 Mode de placement

Les titres émis seront réservés, à titre préférentiel, aux anciens actionnaires et/ou cessionnaires de droits de souscription en bourse.

3.10 Date de jouissance des actions nouvelles

Les actions nouvelles souscrites (276 320 actions) porteront jouissance en dividende à partir du 1er janvier 2013.

3.11 Renseignements généraux sur les titres émis

Forme des actions : Nominative

Catégorie : Ordinaire
Libération : Intégrale

Jouissance :

• Actions anciennes : A partir du 01/01/2013
• Actions nouvelles : A partir du 01/01/2013

3.12 Droits attachés aux valeurs mobilières offertes

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires proportionnellement au nombre des actions émises.

Les dividendes non réclamés, dans les cinq ans de leur exigibilité, seront prescrits conformément à la loi.

Chaque membre de l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions, sans limitation sauf exceptions légales.

3.13 Régime de négociabilité

Les actions sont librement négociables.

3.14 Régime fiscal applicable : Droit commun

Compte tenu de la législation actuellement en vigueur, les dividendes distribués sont exonérés de l'impôt.

3.15 Marché des titres

Les actions de la SOTUVER sont négociables sur le marché principal des titres de capital de la cote de la bourse des valeurs mobilières de Tunis. Par ailleurs, il n'y a pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés étrangers.

3.16 Cotation des titres

Cotation en Bourse des actions anciennes

Les 20 049 000 actions anciennes composant le capital actuel de la SOTUVER inscrites à la cote de la bourse, seront négociées à partir du 05/12 /2013, droits de souscription détachés.

Cotation en Bourse des actions nouvelles souscrites en numéraire

Les 267 320 actions nouvelles à souscrire en numéraire seront négociables en bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire conformément aux dispositions en vigueur régissant

les augmentations de capital des sociétés, sur la même ligne de cotation que les actions anciennes auxquelles elles seront assimilées.

Cotation en Bourse des droits de souscription

Les négociations en Bourse des droits de souscription auront lieu du 05/12/2013 au 19/12/2013 inclus.

Il est à préciser qu'aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités.

3.17 Tribunaux compétents en cas de litiges

Tout litige pouvant surgir suite à la présente offre sera de la compétence exclusive du Tribunal de Tunis 1.

3.18 Prise en charge par la STICODEVAM

Les droits de souscription seront pris en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN « TN0006560163 » durant la période de souscription préférentielle soit du 05/12/2013 au 19/12/2013 inclus.

Un prospectus d'émission visé par le conseil du Marché Financier sous le n° 13-843 du 21/11/2013 est mis à la disposition du public auprès de la société « SOTUVER », d'Axis Capital Bourse, intermédiaire en Bourse chargé de l'opération et tous les intermédiaires en Bourse ainsi que sur le site internet du Conseil du Marché Financier : www.cmf.org.tn.

Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs intermédiaires agrées administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de Bourse du 19/12/2013 sont informés que ces derniers procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.