NOTICE LEGALE — «SOTEMAIL»

«SOTEMAIL»

Société Anonyme au capital de 23 000 000 Dinars divisé en 23 000 000 actions de nominal 1 dinar entièrement libérées

Registre de Commerce : B133392002

Matricule fiscal : 742284E/A/M/000

Siège social : Menzel Hayet-Zéramdine - 5033 Monastir - Tunisie

Tél : +216 73 610 772

Fax : +216 73 610 778

• Offre à Prix Ferme auprès du public de 1 200 000 actions nouvelles émises dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire par Appel Public à l'Epargne au prix de 2,5 dinars l'action.
• Placement Global de 2 000 000 auprès d'investisseurs désirant acquérir au minimum pour un montant de 250 000 DT au prix de 2,5 dinars l'action.
• Admission aux négociations sur le Marché Alternatif de la cote de la Bourse des actions composant le capital de la société « SOTEMAIL ».

Décision de L'Assemblée Générale Extraordinaire du 16/04/2013

Décision du Conseil d'Administration du 21/10/2013

1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L'EMETTEUR

1.1 Dénomination et siège social

Dénomination sociale : Société Tunisienne d'Email « SOTEMAIL »

Siège social : Menzel Hayet-Zéramdine - 5033 Monastir - Tunisie

Tél : +216 73 610 772

Fax : +216 73 610 778

Site Web : www.sotemail.tn

1.2 Forme juridique et législation particulière applicable

• Forme juridique : Société anonyme
• Législation particulière applicable : SOTEMAIL est régie par le Code d'Incitation aux Investissements promulgué par la loi 93-120 du 27 décembre 1993 et modifié par les textes subséquents et la loi 2007-69 du 27 décembre 2007 relative à l'initiative économique.

1.3 Date de constitution et durée

• Date de constitution : 21 Juin 2002
• Durée : 99 ans

1.4 Objet social

La société a pour objet :

• La production et la décoration de carreaux en céramique et grès porcelaine pour le revêtement de sol et de mur ; et généralement toutes opérations commerciales, financières, industrielles, immobilières et mobilières se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie à l'objet social ci-dessus spécifié ou à tout autre objet similaire ou connexe qui permettrait à la société de réaliser ses objectifs et de les développer ;
• La participation sous toutes ses formes entre autres la participation par incorporation ou par souscription dans les entreprises, groupements et autres, existants ou à créer.

1.5 Registre de commerce : B13339 2002

1.6 Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

1.7 Nationalité : Tunisienne

1.8 Capital social

Le capital social de SOTEMAIL est de 23 000 000 dinars divisé en 23 000 000 actions de nominal 1 dinar entièrement libérées.

1.9 Matricule fiscal : 742284E/A/M/000

1.10 Régime fiscal

Droit commun

SOTEMAIL exerce une activité d'industrie manufacturière régie par le Code d'Incitation aux Investissements.

Elle est établie dans une zone de développement régional (Délegation d'Essouassi, gouvernorat Mahdia). Selon l'annexe 1 du décret n°99-483 du 01/03/1999 mis à jour par le décret 2005-1686 du 16/06/2005, cette région appartenait à la zone de développement prioritaire. Toutefois, en vertu du décret 2008-387 du 11/02/2008, elle appartient au second groupe des zones de développement régional.

En vertu des mesures transitoires de la loi n° 2007-69 du 27/12/2007 relative à l'initiative économique, les entreprises disposant d'une attestation de dépôt de déclaration d'investissement avant la date d'entrée en vigueur des dispositions de ladite loi et qui entrent en activité effective avant le 31/12/2010, continuent de bénéficier des avantages jusqu'à la fin de la période qui leur est impartie à cet effet conformément à la législation en vigueur avant la date d'application des dispositions de cette loi.

1.11 Lieu où peuvent être consultés les documents de la société

Siège de la société « SOTEMAIL » : Menzel Hayet- Zéramdine- 5033 Monastir- Tunisie

1.12 Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM

Mme Najet Ben Amar

Directeur de la communication de la société SOTEMAIL

Adresse : 29 Avenue du Japon, Mont plaisir Tunis

Tél : 71 906 852 Fax : 71 902 622

2. ADMINISTRATION ET CONTRÔLE

2.1. Membres des organes d'administration de la société SOTEMAIL

(1) M. Lassâad Châari a été nommé représentant permanent de la société SOMOCER à partir du 16/01/2012 en remplacement de M. Ahmed Sghir.

(2) M. Yassine Lâamouri a été nommé représentant permanent de la société Ab Corporation à partir du 27/11/2012 en remplacement de M. Abdelmajid Aoudni qui a été nommé représentant permanent de la société Ab Corporation à partir du 16/01/2012 en remplacement de M. Mohamed Bouzid.

(*) Mandat renouvelé par l'AGO du 18/03/2011.

() Nommé par l'AGO du 18/03/2011.

(*) Nommé par l'AGO du 20/04/2012 en remplacement de l'administrateur sortant la COOPERATIVA CERAMICA D'IMOLA.

(*) Elu par CA du 18/03/2011.

2.2. Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société SOTEMAIL

(*) Nommé par CA du 24/10/2011
Les autres membres du conseil d'administration n'ont pas de fonction dans la société.

2.3. Contrôle

*Renouvelé par l'AGO du 18/03/2011
Nommé par l'AGO du 10/12/2011

3. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'OPERATION

3.1 Contexte et objectifs de l'opération

L'introduction de SOTEMAIL sur le marché alternatif de la bourse de Tunis permettra d'atteindre les objectifs suivants :

• Accroître les ressources propres de la société et lever les fonds nécessaires pour financer son programme de développement,
• Accroître la notoriété de l'entreprise auprès de ses clients et de l'ensemble de ses partenaires.

3.2 Décisions ayant autorisé l'opération

Sur proposition du Conseil d'Administration du 23/02/2011, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société « SOTEMAIL » tenue le 18/03/2011 a approuvé le principe de l'ouverture du capital de la société par une introduction de ses titres au marché alternatif de la cote de la bourse dans le but de financer les investissements prévus dans son plan d'affaire.

Autorisation d'augmentation du capital :

L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 16/04/2013 a décidé dans sa 5ème résolution d'augmenter le capital social de la société SOTEMAIL d'un montant de 3 200 000 DT pour le porter de 23 000 000 DT à 26 200 000 DT et ce, par l'émission de 3 200 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire dans le cadre de l'introduction de la société sur le marché alternatif.

L'Assemblée Générale Extraordinaire a fixé le prix d'émission des nouvelles actions à émettre à 2,5 dinars l'action représentant un nominal de 1 DT et une prime d'émission de 1,5 DT et a délégué au Conseil d'Administration le pouvoir pour effectuer les formalités pratiques de l'augmentation du capital et constater la réalisation de cette augmentation.

Uant des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'AGE du 16/04/2013, le Conseil d'Administration réuni en date du 21/10/2013 a fixé la date de jouissance des 3 200 000 actions nouvelles à émettre dans le cadre de ladite augmentation de capital au 1er janvier 2014.

Droit préférentiel de souscription :

A l'occasion de l'introduction des titres de la société au marché alternatif de la cote de la Bourse, l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société SOTEMAIL, réunie le 16/04/2013, a décidé de réserver l'intégralité de la souscription à l'augmentation du capital projetée au public. En conséquence de cette décision, les anciens actionnaires renoncent à leurs droits préférentiels de souscription à ladite augmentation du capital au profit de nouveaux souscripteurs.

Cette renonciation s'est traduite par la suppression de ces droits préférentiels de souscription pour la totalité de l'augmentation du capital.

3.3 Actions offertes au public

L'introduction de la société SOTEMAIL au marché alternatif de la cote de la Bourse se fera par la mise sur le marché dans le cadre d'une augmentation de capital par voie de souscription publique de 3 200 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 dinar chacune représentant 12,21% du capital après la réalisation de ladite augmentation.

L'émission se fera par le moyen de :

• Une Offre à Prix Ferme de 1 200 000 actions représentant 37,5% du total des actions à émettre en numéraire et 4,58% du capital de la société après augmentation, centralisée auprès de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis ;
• Un Placement Global de 2 000 000 actions, représentant 62,5% du total des actions à émettre en numéraire et 7,63% du capital de la société après augmentation, auprès d'investisseurs désirant acquérir au minimum pour un montant de 250 000 dinars, centralisé auprès de l'Arab Financial Consultants-AFC-intermédiaire en bourse.

Le placement global sera réalisé aux mêmes conditions de prix que l'Offre à Prix Ferme.

Les souscripteurs dans le cadre de ce placement s'engagent à ne céder aucun titre en Bourse pendant les 6 mois qui suivent la date de la première cotation en Bourse, puis à l'issue de cette période et pendant les 6 mois suivants, 50% des titres seront libres à la vente.

Néanmoins, il est possible de céder les titres sur le marché de Blocs dans les conditions suivantes :

• Quel que soit le porteur des titres,
• Sans fractionnement,
• Après information préalable du CMF,
• Et en respectant la réglementation en vigueur régissant les blocs de titres.

En cas de cession, l'acquéreur s'engage à respecter les conditions de blocage citées ci-dessus.

Les souscripteurs dans le cadre du Placement Global n'auront pas le droit de souscrire dans le cadre de l'OPF et inversement. Toutefois, les titres non acquis dans le cadre du Placement Global pourraient être affectés à la catégorie A puis B de l'Offre à Prix Ferme.

3.4 Le prix de l'offre

Le prix de l'action de la société SOTEMAIL a été fixé dans le cadre de la présente offre à 2,5 dinars, tous frais, commissions, courtages et taxes compris dont 1 dinar de nominal et 1,5 dinar de prime d'émission.

L'évaluation de l'action de la société SOTEMAIL a été effectuée par le cabinet AMC ERNST & YOUNG sur la base des états financiers audités et certifiés de SOTEMAIL arrêtés au 31/12/2012 et sur la base d'un business plan de la période allant de 2013 à 2017, approuvé par le Conseil d'Administration du 26/08/2013 et examiné par les commissaires aux comptes de la société.

3.5 Répartition du capital et des droits de vote

Avant l'offre au public au 30/09/2013

• Il s'agit de :

1- Une convention de participation au capital de la société SOTEMAIL conclue entre la société ATD SICAR et la société SOMOCER en date du 06/10/2008 portant sur 20 000 actions de 100 dinars chacune (soit 2 000 000 actions après l'opération de réduction de la valeur nominale de l'action de 100 dinars à 1 dinar décidée par l'AGE du 18/03/2011). Pour sûreté et garantie du remboursement du prix de la participation, la société SOMOCER affecte au profit de la société ATD SICAR un nantissement de 20 000 actions SOTEMAIL de nominal 100 dinars (désormais de 2 000 000 actions de nominal 1 dinar). Le montant de la valeur prise en considération est de 2 693 240 dinars suivant les échéances allant du 31/10/2009 jusqu'au 30/04/2015.

2- Une convention de participation au capital de la société SOTEMAIL conclue entre la société ATD SICAR et la société SOMOCER en date du 25/11/2010 portant sur 50 000 actions de 100 dinars chacune (soit 5 000 000 actions après l'opération de réduction de la valeur nominale de l'action de 100 dinars à 1 dinar décidée par l'AGE du 18/03/2011). Pour sûreté et garantie du remboursement du prix de la participation, la société SOMOCER affecte au profit de la société ATD SICAR un nantissement de 60 000 actions SOTEMAIL de nominal 100 dinars (désormais de 6 000 000 actions de nominal 1 dinar). Le montant de la valeur prise en considération est de 6 843 910,598 dinars suivant les échéances allant du 01/01/2013 jusqu'au 01/01/2018.

3- Un pacte d'actionnaires relatif à la société SOTEMAIL, conclu entre la société SOMOCER et la société ATD SICAR en date du 06/12/2010 portant sur 20 000 actions de 100 dinars de nominal chacune (soit 2 000 000 actions de nominal 1 dinar).

Il est à préciser que le 3ème alinéa de l'article 25 de ce pacte stipule que : « dans le cas de la réalisation de cette éventuelle introduction, le présent pacte deviendra caduc et cessera tous ses effets au jour de la première cotation ».

Après l'offre au public

3.6 Modalités de paiement du prix

Pour la présente offre, le prix de l'action de la société SOTEMAIL, tous frais, commissions, courtages et taxes compris a été fixé à 2,5 dinars.

Le règlement des demandes de souscription par les souscripteurs désirant souscrire à des actions de la société «SOTEMAIL» dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme s'effectue au comptant auprès des intermédiaires en Bourse au moment du dépôt de la demande. En cas de satisfaction partielle de la demande de souscription, le solde sera restitué, sans frais, ni intérêts au souscripteur dans un délai ne dépassant pas les trois (3) jours ouvrables à compter du jour de la déclaration du résultat de l'Offre à Prix Ferme.

Le règlement des demandes de souscription par les investisseurs désirant acquérir des actions SOTEMAIL dans le cadre du Placement Global s'effectue auprès de l'AFC-intermédiaire en bourse, au comptant, au moment du dépôt de la demande de souscription.

3.7 Période de validité de l'offre

L'Offre à Prix Ferme est ouverte au public du 20/12/2013 au 23/12/2013 inclus.

La réception des demandes de souscription dans le cadre du Placement Global se fera à partir du 20/12/2013. Étant entendu qu'à l'égard des investisseurs de ce placement, le Placement Global pourrait être clos par anticipation sans préavis, et dans tous les cas au plus tard le 23/12/2013 inclus.

3.8 Date de jouissance des actions nouvelles

Les actions nouvelles porteront jouissance à partir du 1er Janvier 2014 selon la décision du Conseil d'Administration du 21/10/2013.

3.9 Etablissements domiciliataires

Tous les intermédiaires en bourse sont habilités à recueillir, sans frais, les demandes de souscription des actions de la société SOTEMAIL exprimées dans le cadre de cette Offre à Prix Ferme.

L'intermédiaire en bourse AFC est seul habilité à recueillir, sans frais, les demandes de souscription d'actions « SOTEMAIL » exprimées dans le cadre du Placement Global.

Le jour de dénouement de l'offre, le montant de l'augmentation de capital sera versé dans le compte indisponible N° 03 508 056 0321 046 006 77 ouvert auprès de la BNA Agence Msaken, conformément à l'état de dénouement espèces de la STICODEVAM.

3.10 Mode de placement, modalités et délais de délivrance des titres

1/Offre à Prix Ferme

Dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme, 1 200 000 actions « SOTEMAIL » à émettre en numéraire seront offertes et réparties en deux (2) catégories:

Catégorie A :

50% des actions offertes, soit 600 000 actions seront réservées aux institutionnels tunisiens et/ou étrangers sollicitant au minimum 100 actions et au maximum 600 000 actions.

Les OPCVM souscripteurs de cette catégorie doivent respecter les dispositions légales notamment celles régissant les ratios prudentiels tel que défini au niveau de l'article 29 de la loi n° 2001-83 du 24 juillet 2001 portant promulgation du Code des Organismes de Placement Collectif et fixant un maximum de 10% de l'actif net en titres de créance ou de capital émis ou garantis par un même émetteur.

Catégorie B :

50% des actions offertes, soit 600 000 actions seront réservées aux personnes physiques et/ou morales tunisiennes et/ou étrangères, autres que les institutionnels, sollicitant au minimum 100 actions et au maximum 131 000 actions.

Etant précisé que les investisseurs qui auront à souscrire dans l'une de ces deux catégories ne peuvent pas souscrire au Placement Global.

Les demandes de souscription doivent être nominatives et données par écrit aux intermédiaires en bourse. Ces demandes doivent préciser obligatoirement le numéro, l'heure et la date de dépôt, la quantité de titres demandée et l'identité complète du souscripteur.

L'identité complète du souscripteur comprend :

• Pour les personnes physiques majeurs Tunisiens : le nom, le prénom, la nature et le numéro de la pièce d'identité nationale,
• Pour les personnes physiques mineures Tunisiennes : le nom, le prénom, la date de naissance ainsi que la nature et le numéro de la pièce d'identité nationale du père ou de la mère ou du tuteur légal,
• Pour les personnes morales Tunisiennes : la dénomination sociale complète et le numéro d'inscription au registre de commerce,
• Pour les OPCVM : la dénomination, les références de l'agrément et l'identité du gestionnaire ;
• Pour les institutionnels autres qu'OPCVM : la dénomination sociale complète ainsi que le numéro d'Inscription au registre de Commerce, s'il y a lieu. Pour les sociétés d'investissement à capital fixe, il y a lieu de faire suivre leur dénomination sociale par SICAF et les sociétés d'investissement à capital risque par SICAR ;
• Pour les étrangers : le nom, le prénom ou la dénomination sociale et la nature et les références des documents présentés.

Toute demande d'acquisition ne comportant pas les indications précitées ne sera pas prise en considération par la commission de dépouillement.

La demande de souscription doit porter sur un nombre d'actions qui ne peut être inférieur à cent (100) actions ni supérieur à 0,5% du capital social après augmentation, soit 131 000 actions pour les non institutionnels et 5% du capital social soit 1 310 000 actions pour les institutionnels.

En tout état de cause, la quantité demandée par demande de souscription doit respecter la quantité minimale et maximale fixée par catégorie.

En outre, les demandes de souscription pour les OPCVM ne doivent pas porter sur plus de 10% des actifs nets, ayant servi pour le calcul de la dernière valeur liquidative publiée, précédant la date de souscription. Tout non respect de cette condition entraîne la nullité de la demande de souscription. De ce fait, les OPCVM désirant souscrire à la présente OPF doivent mentionner au niveau de la demande de souscription, l'actif net sur la base duquel le nombre d'actions demandées a été calculé, ainsi que la date de publication de la valeur liquidative y afférente.

Aucune règle d'antériorité n'est prévue dans la satisfaction des demandes de souscription reçues au cours de la période de validité de l'Offre à Prix Ferme.

Outre la demande de souscription qu'elle émet pour son propre compte, une même personne pourra émettre un maximum de :

• Trois (3) demandes de souscription à titre de mandataire d'autres personnes. Ces demandes doivent être accompagnées d'un acte de procuration, spécifique à la présente opération, dûment signé et légalisé,
• Un nombre de demandes de souscription équivalent au nombre d'enfants mineurs à charge. Ces demandes doivent être accompagnées d'un extrait de naissance.

Tout acquéreur ne peut émettre qu'une seule demande de souscription déposée auprès d'un seul intermédiaire en bourse. En cas de dépôt de plusieurs demandes auprès de différents intermédiaires, seule la première, par le temps, sera acceptée par la commission de dépouillement.

En cas de demandes multiples reproduites chez un même intermédiaire, seule la demande portant sur le plus petit nombre d'actions demandées sera retenue.

Tout intermédiaire chargé du placement des titres est tenu au respect des dispositions énoncées dans le présent chapitre, notamment en matière de limitation des mandats et couverture en fonds des demandes de souscription émanant de leurs clients.

L'ensemble des documents cités ci-dessus devra être conservé pour être éventuellement présenté à des fins de contrôle.

Mode de répartition des titres et modalités de satisfaction des demandes de souscription

Le mode de satisfaction des demandes de souscription se fera de la manière suivante :

Pour la catégorie A :

Les demandes de souscription seront satisfaites au prorata sur la base d'un taux d'allocation, déterminé par le rapport quantité offerte / quantité demandée et retenue. Le reliquat non servi sera réparti par la commission de dépouillement, sans que la part de chaque institutionnel ne dépasse 5% du capital à l'issue de l'opération.

Pour la catégorie B :

Les demandes de souscription seront satisfaites égalitairement par palier jusqu'à l'épuisement des titres alloués à cette catégorie. Les paliers de satisfaction seront fixés par la commission de dépouillement.

En cas d'excédent de titres offerts non demandés par une catégorie, le reliquat sera affecté à l'autre catégorie.

Transmission des demandes et centralisation

Les intermédiaires en bourse établissent, par catégorie, les états des demandes de souscription reçues de leurs clients dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme.

Les intermédiaires en bourse transmettront à la BVMT les états des demandes de souscription selon les modalités prévues par l'avis de la Bourse qui sera publié à cet effet sur son bulletin officiel.

Ces états doivent être signés par la personne habilitée et comporter le cachet de la société d'intermédiation. En cas de discordance entre l'état figurant sur le support magnétique et l'état écrit, seul l'état écrit fait foi.

Ouverture des plis et dépouillement

Les états relatifs aux demandes de souscription données dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme seront communiqués sous plis fermés par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement composée de représentants de la BVMT, de l'AFC - intermédiaire en bourse introducteur et en présence du commissaire du gouvernement auprès de la BVMT, des représentants du CMF et de l'AIB. La commission procédera au dépouillement des états, affectera les quotas et établira un procès verbal à cet effet.

La Commission de dépouillement des offres communique aux teneurs de comptes les résultats du dépouillement avec éventuellement les ordres retenus, la quantité retenue et les ordres rejetés.

Ces derniers disposent d'une journée de Bourse pour un recours éventuel auprès de l'AIB. En l'absence de contestation et passé ce délai, la commission rend définitif les résultats du dépouillement et procède à sa publication.

2/ Placement Global

Dans le cadre du Placement Global, 2 000 000 actions représentant 62,5% du total des actions offertes et 7,63% du capital de la société après augmentation seront offertes à des investisseurs désirant acquérir au minimum pour un montant de 250 000 dinars.

Les demandes de souscription seront centralisées auprès de l'AFC, intermédiaire en bourse.

Les souscripteurs dans le cadre de ce placement s'engagent à ne céder aucun titre en Bourse pendant les 6 mois qui suivent la date de la première cotation en Bourse, puis à l'issue de cette période et pendant les 6 mois suivants, 50% des titres seront libres à la vente.

Néanmoins, il est possible de céder les titres sur le marché de Blocs dans les conditions suivantes :

• Quel que soit le porteur des titres,
• Sans fractionnement,
• Après information préalable du CMF,

• Et en respectant la réglementation en vigueur régissant les blocs de titres.

En cas de cession, l'acquéreur s'engage à respecter les conditions de blocage citées ci-dessus.

Les demandes de souscriptions doivent être nominatives et données par écrit à l'AFC, intermédiaire en bourse. Ces demandes doivent préciser obligatoirement, le numéro, l'heure et la date de dépôt, la quantité de titres demandés, l'identité complète du souscripteur (l'adresse, la nationalité, le numéro du registre de commerce).

La demande de souscription doit porter sur un nombre d'actions qui ne peut être supérieur à :

• 131 000 actions pour les non institutionnels (soit au plus 0,5% du capital après son augmentation),
• 1 310 000 actions pour les institutionnels (soit au plus 5% du capital après son augmentation).

Les souscripteurs dans le cadre du Placement Global n'auront pas le droit de souscrire dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme.

Toutefois, les titres non acquis dans le cadre du Placement Global pourraient être affectés à la catégorie A puis B de l'Offre à Prix Ferme.

Transmission des demandes

A l'issue de l'opération de Placement, AFC, intermédiaire en Bourse, communique un état récapitulatif détaillé sur le résultat de placement au CMF et à la BVMT et ce, selon un modèle qui sera fixé par cette dernière.

Cet état doit être signé par la personne habilitée de la société d'intermédiation AFC et comporter son cachet.

Soumission et vérification des demandes

L'état récapitulatif relatif aux demandes de souscription données dans le cadre du Placement Global sera communiqué sous pli fermé par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement. La commission procédera à la vérification de l'état (notamment l'absence de souscription dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme) et établira un procès verbal à cet effet.

3.11 Déclaration des résultats

Dès la réalisation de l'opération de dépouillement des demandes de souscription données dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme et la vérification de l'état relatif aux demandes de souscription données dans le cadre du Placement Global, le résultat de l'Offre au public fera l'objet d'un avis qui sera publié sur les Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF précisant la suite donnée à l'Offre, et en cas de suite positive, l'avis précisera par intermédiaire le nombre de titres attribués, les demandes retenues et la réduction éventuelle dont les demandes de souscription sont frappées.

3.12 Règlement des espèces et livraison des titres

Au cas où l'offre connaît une suite favorable, la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis communiquera, le lendemain de la publication de l'avis de résultat, à chaque intermédiaire, l'état détaillé de ses demandes de souscription retenues et la quantité attribuée à chacun d'eux.

Chaque intermédiaire est tenu d'envoyer à la STICODEVAM les ordres de ségrégation des quantités souscrites retenues par catégorie d'avoirs et ce, conformément aux modalités pratiques de l'opération qui seront précisées par un avis de la STICODEVAM. Le règlement des espèces et la livraison de titres seront effectués respectivement un (1) jour ouvrable pour le Placement Global et trois (3) jours ouvrables pour l'Offre à Prix Ferme après la date de résultat de l'Offre, via la compensation de la STICODEVAM.

La STICODEVAM a attribué en date du 17/10/2013 aux actions anciennes de la société SOTEMAIL le code ISIN : TN0007600018

La société SOTEMAIL s'engage à demander la prise en charge de ses actions nouvelles et anciennes par la STICODEVAM dès la réalisation définitive de l'augmentation du capital en numéraire.

Les opérations de règlement et livraison seront assurées par cette dernière.

Le registre des actionnaires sera tenu par AFC, intermédiaire en Bourse.

3.13 Renseignements divers sur l'offre

Le nombre d'actions objet de la présente offre représente 12,21% du capital de la société après réalisation de l'augmentation soit 3 200 000 actions, ce qui correspond à une levée de fond de 8 000 000DT.

3.14 Renseignements généraux sur les actions offertes

Forme des actions : Nominative

Catégorie : Ordinaire

Libération : Intégrale

Jouissance des actions nouvelles:
1er Janvier 2014

Droits attachés aux actions

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, comme dans la propriété de l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Tout actionnaire a le droit de prendre part au vote des décisions de l'Assemblée Générale selon l'article 26 des statuts : il dispose d'un nombre de droit de vote égal au nombre d'actions qu'il détient.

Les dividendes non réclamés, dans les cinq ans de leur exigibilité, seront prescrits, conformément à la réglementation en vigueur.

Régime de négociabilité

Les actions sont librement négociables.

Régime fiscal applicable

Doit commun

3.15 Marché des titres

Il n'existe, à la date du visa, aucun marché pour la négociation des titres offerts. Toutefois, une demande d'admission au Marché Alternatif de la cote de la Bourse a été présentée à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. La Bourse a indiqué, en date du 06/09/2013 qu'elle donnera suite à cette demande si le placement des titres prévu dans le présent prospectus est mené à bonne fin.

La société « SOTEMAIL » a demandé l'admission au marché alternatif de la cote de la Bourse de Tunis de la totalité des actions ordinaires y compris celles objet de l'offre, toutes de même catégorie, de nominal 1 dinar et composant la totalité de son capital.

La Bourse a donné en date du 06/09/2013, son accord de principe quant à l'admission des actions de la société « SOTEMAIL » au marché alternatif de la cote de la Bourse.

L'admission définitive des 26 200 000 actions de nominal un (1) dinar chacune, composées des 23 000 000 d'actions anciennes et des 3 200 000 actions nouvelles à émettre, reste toutefois tributaire de l'accomplissement des formalités suivantes :

1. Présentation du prospectus d'admission visé par le Conseil du Marché Financier ;
2. Justification de la diffusion dans le public des 12,2% du capital auprès d'au moins 100 actionnaires au plus tard le jour d'introduction ;

3/Justification de l'existence d'un manuel de procédure d'organisation, de gestion et de divulgation des informations financières et d'une structure d'audit interne.

En outre, le Conseil de la Bourse recommande de mettre en place un contrat de liquidité.

Au cas où la présente offre aboutirait à des résultats concluants, l'introduction des actions de la société SOTEMAIL se fera au marché alternatif de la côte de la bourse au cours de 2,5 dinars l'action et sera ultérieurement annoncée sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF.

3.16 Cotation des titres

La date de démarrage de la cotation des titres sur le marché alternatif de la côte de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis fera l'objet d'un avis qui sera publié sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF.

Toutefois, la cotation des actions nouvelles ne démarrera qu'après l'accomplissement des formalités juridiques de l'augmentation du capital. Ainsi, les actions nouvelles ne seront cessibles et négociables qu'après la publication d'un avis dans le bulletin officiel de la BVMT et du CMF.

3.17 Tribunaux compétents en cas de litiges

Tout litige pouvant surgir suite à la présente offre sera de la compétence exclusive du Tribunal de Tunis I.

3.18 Avantage fiscal

Par référence aux dispositions de l'article 7 de la loi 93-120 du 27/12/1993 portant promulgation du code d'incitations aux investissements, les personnes physiques ou morales qui souscrivent au capital initial ou à l'augmentation du capital des entreprises dont l'activité est manufacturière bénéficient de la déduction des revenus ou bénéfices réinvestis dans la limite de 35% des revenus ou bénéfices nets à l'impôt sur le revenu des personnes physiques ou l'impôt sur les sociétés.

Aussi, et du fait que la société est implantée dans une zone de développement régional, elle est soumise aux dispositions de l'article 23 du Code des Incitations aux Investissements « CII » stipulant que les personnes physiques ou morales qui souscrivent au capital initial ou à l'augmentation du capital des entreprises établies dans les zones d'encouragement au développement régional, bénéficient de la déduction des revenus ou bénéfices investis, des revenus ou bénéfices nets soumis à l'impôt sur le revenu des personnes physiques ou à l'impôt sur les sociétés, tout en respectant le minimum d'impôt prévu par les dispositions des articles 12 et 12 bis de la loi n°89-114 du 30 décembre 1989.

Etant précisé que :

• La société a reçu deux attestations de dépôts de déclarations de l'APII (direction générale de Mahdia) en date du 23/11/2010 et du 19/04/2011 relatives au projet d'extension d'une unité de production de carreaux céramiques,
• Lesdites attestations précisent bien ce qui suit : « le présent projet bénéficie des avantages communs prévus par les articles 7 et 9 du Code d'Incitation aux Investissements et qu'il peut bénéficier en outre des avantages spécifiques des articles 23 et 24 du même code.

3.19 Listing Sponsor

La société MAC SA a été désignée par SOTEMAIL pour assurer la fonction de Listing Sponsor. Elle aura pour mission d'assister la société pendant son introduction au marché alternatif de la Côte de la Bourse et de l'accompagner pour l'accomplissement de ses obligations légales et réglementaires d'informations périodiques et permanentes et ce, pendant au moins deux ans suivant son introduction. Cette mission pourrait être prolongée dans le cas où il n'y aurait pas eu transfert de cotation de la société SOTEMAIL sur le marché principal de la côte de la Bourse.

En cas de résiliation du mandat, pour quelque motif que ce soit, la société SOTEMAIL doit, sans délai, désigner un nouveau listing sponsor. Le Conseil du Marché Financier doit être informé de toute désignation.

3.20 Contrat de liquidité

Un contrat de liquidité pour une période d'un an à partir de la date d'introduction en Bourse des actions de « SOTEMAIL », est établi entre AFC-Intermédiaire en bourse et «SOMOCER», actionnaire de référence de SOTEMAIL portant sur 100 000 titres et 250 000 DT.

3.21 Régulation du cours boursier

Les actionnaires de la société « SOTEMAIL » se sont engagés, après l'introduction de la société en Bourse, à obtenir auprès de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la société les autorisations nécessaires pour la régulation du cours boursier, et ce conformément à l'article 19 nouveau de la loi n°94-117 du 14 Novembre 1994 portant réorganisation du marché financier.

Le contrat de régulation sera confié à AFC, intermédiaire en Bourse.

3.22 Engagements de la société

Représentation au Conseil d'Administration

La société SOTEMAIL s'engage à réserver un (1) siège au Conseil d'Administration au profit d'un représentant des détenteurs d'actions « SOTEMAIL » acquises dans le cadre de l'OPF.

Ce représentant sera désigné par les détenteurs d'actions « SOTEMAIL » acquises dans le cadre de l'OPF au

cours d'une séance où les actionnaires majoritaires et anciens s'abstiendront de voter et proposés à l'Assemblée Générale Ordinaire qui entérinera cette désignation.

Engagement de se conformer à la loi sur la dématérialisation des titres

La société SOTEMAIL s'engage à se conformer à la réglementation en vigueur en matière de tenue de comptes en valeurs mobilières.

Tenue de communications financières

La société SOTEMAIL s'engage à tenir au moins une communication financière par an.

Engagement de respecter l'article 29 du Règlement Général de la Bourse

La société SOTEMAIL s'engage à respecter les dispositions de l'article 29 du Règlement Général de la Bourse.

Engagement de se conformer à l'annexe 12 du règlement du CMF relatif à l'APE

La société SOTEMAIL s'engage à conformer ses rapports annuels sur la gestion au modèle prévu par l'annexe 12 du Règlement du CMF relatif à l'Appel Public à l'Epargne.

Engagement de mise en place d'une structure d'audit interne et d'un manuel de procédures

La société SOTEMAIL s'engage à mettre en place une structure d'audit interne et à établir un manuel de procédures.

3.23 Engagements des actionnaires actuels de la société

Engagement de ne pas céder plus de 5% de leur participation au capital de la société « SOMOCER » actionnaire de référence de la société « SOTEMAIL » s'engage à ne pas céder plus de 5% de sa participation au capital de la société dans le public, sauf autorisation spéciale du Conseil du Marché Financier, et ce pendant deux (2) ans à compter de la date d'introduction en Bourse.

Engagement de ne pas développer une activité locale concurrente « SOMOCER » actionnaire de référence de la société « SOTEMAIL » s'engage à ne pas développer une activité locale concurrente à celle de la société mettant en péril l'avenir de celle-ci et nuisant aux intérêts des actionnaires, en dehors de toutes les éventuelles extensions d'activités de SOMOCER ou création de nouveaux projets complémentaires à ses activités.

Un prospectus d'Offre à Prix Ferme, de Placement Global et d'Admission aux négociations sur le Marché Alternatif de la cote de la Bourse visé par le Conseil du Marché Financier est mis à la disposition du public sans frais auprès de la société « SOTEMAIL », de l'AFC, intermédiaire en Bourse chargé de l'opération et tous les intermédiaires en Bourse ainsi que sur le site internet du Conseil du Marché Financier : www.cmf.org.tn