Notice légale — COMPAGNIE INTERNATIONALE DE LEASING

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE LEASING

Société Anonyme au capital de 25 000 000 dinars divisé en 5 000 000 actions de valeur nominale 5 dinars

Siège social : 16, Avenue Jean Jaurès - Tunis

Registre du Commerce N° B1129231997

Matricule fiscal : 381878SAM000

La CIL est notée BBB-(tun) à long terme avec perspective négative et F3 à court terme

par l'agence de notation Fitch Ratings le 14 mars 2014.

NOTICE LEGALE MISE A LA DISPOSITION DU PUBLIC A L'OCCASION DE L'EMISSION PAR APPEL PUBLIC A L'EPARGNE D'UN EMPRUNT OBLIGATAIRE « CIL 2014/1 » DE 10 000 000 DINARS SUSCEPTIBLE D'ETRE PORTE A UN MAXIMUM DE 20 000 000 DINARS

Le présent emprunt « CIL 2014/1 » est noté BBB- (tun) par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 8/04/2014

Décidée par l'Assemblée Générale Ordinaire de la CIL tenue le 21/05/2013 et par le Conseil d'Administration réuni en date du 18/03/2014

Prix d'émission : 100 DT

I- Renseignements à caractère général concernant la société :

Dénomination sociale : Compagnie Internationale de Leasing « CIL ».

Nationalité : Tunisienne

Siège social : 16, Avenue Jean Jaurès – 1001 Tunis

Tel : 71 33 66 55

Fax : 71 33 70 09

Objet social : La société a pour objet d'effectuer des opérations de leasing portant sur des biens à usage industriel ou professionnel, de prendre des participations ou des intérêts dans des sociétés ou opérations quelconques par voie de fusion, apport, souscription, achat de titres et droits sociaux, constitution de sociétés nouvelles ou de toute autre manière, et généralement d'effectuer toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

Date de constitution : 22 octobre 1992.

Durée : 99 ans

Capital Social : 25 000 000 DT

Forme juridique : Société anonyme.

Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.

Législation applicable : La société est régie par la loi 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédits, telle que modifiée par la loi 2006-19 du 02 mai 2006. Elle est également régie par les dispositions des lois 94-89 et 94-90 du 26 juillet 1994, relatives respectivement au leasing et aux dispositions fiscales du leasing.

Registre du commerce : N° B1129231997

Régime fiscal : Droit commun régissant et particulièrement les dispositions de la loi de finance n°2007-70 du 27 décembre 2007 relative à l'année 2008 qui a abrogé et modifié les anciennes dispositions relatives au leasing telles qu'instituées par la loi n°94-89 et 94-90 portant dispositions fiscales relatives au leasing.

L'augmentation de capital par voie de souscription publique opérée en décembre 2001 a permis à la société de bénéficier d'un taux d'impôt sur les sociétés réduit à 20% pour une période de cinq ans et ce dans le cadre des dispositions de l'article 2 de la loi n° 99-92 du 17 août 1999 relative à la relance du marché financier. Cet avantage a pris fin avec l'exercice 2005.

La société est soumise à l'impôt sur les sociétés selon les règles du droit commun. Elle ne bénéficie à ce titre d'aucune exonération résultant d'avantages fiscaux accordés ou autres.

Aussi la société est régie par la loi n° 2000-98 du 25 décembre 2000 portant loi de finance pour l'année 2001 notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés de leasing, ainsi que la loi 2007-70 du 27 décembre 2007 portant loi de finance pour l'année 2008 notifiant la suppression de la déduction des amortissements financiers pour les entreprises exerçant l'activité de leasing pour les contrats conclus à partir du 1er janvier 2008.

Depuis 1996, les dispositions du paragraphe I de l'article 48 du code de l'IRPP et de l'IS sont applicables aux sociétés de leasing. Ainsi, les provisions au titre des créances douteuses sont déductibles en totalité.

Matricule fiscal : 381878 S A M 000 du 21 octobre 1992.

Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à la société : Siège social de la société, 16 avenue Jean Jaurès 1001 Tunis.

Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT, et la STICODEVAM : Monsieur Mourad KALLEL – Directeur Administratif et Comptable à la CIL, Tel : 71 33 66 55 Fax : 71 33 70 09

II- Administration et contrôle :

1-Membres du Conseil d'Administration :

• Mandat renouvelé par l'AGO du 24 mai 2011.

L'AGO du 17 mai 2012 a décidé de nommer Mr Afif BEN YAHIA, Walid ZAHEG et Skander KAMOUN en qualité d'administrateur pour une période de deux ans prenant fin à la date de l'AGO statuant sur l'exercice 2013.
Mr Afif BEN YAHIA et Mr Walid ZAHEG sont qualifiés de membres indépendants au sens de l'article 13 de la circulaire de la BCT n°2011-06.
* Mr Khaled BEN HASSINE désigné par l'AGO du 17 mai 2012 en tant qu'administrateur représentant les intérêts des actionnaires personnes physiques autres que les actionnaires principaux tels que définis par l'article 40 de la loi n°2001-65.

2 - Fonction des membres et des organes d'administration et de direction dans la société :

3 - Contrôle :

Et

• Nommée par l'AGO du 24 mai 2011 pour un mandat de trois ans prenant fin à la date de l'AGO statuant sur l'exercice 2013.

Nommée par l'AGO du 17 mai 2012 pour un mandat de trois ans prenant fin à la date de l'AGO statuant sur l'exercice 2014.

III- Renseignements concernant l'opération :

1- Décisions ayant autorisé l'émission :

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la CIL tenue le 21 mai 2013 a autorisé l'émission d'un ou plusieurs emprunts obligataires pour un montant total de 100 MDT et ce, avant la date de la tenue de l'AGO statuant sur l'exercice 2013 et a donné pouvoir au Conseil d'Administration pour en fixer les montants successifs, les modalités et les conditions.

Le Conseil d'Administration réuni en date du 18 mars 2014 a décidé d'émettre un emprunt obligataire d'un montant de dix (10) Millions de Dinars susceptible d'être porté à Vingt (20) Millions de Dinars sur 5 ans.

Le Conseil d'Administration a délégué à la Direction Générale de la Compagnie Internationale de Leasing le pouvoir de fixer les taux et la durée à la veille de l'émission pour tenir compte de la situation du marché.

2- Montant :

Le montant nominal du présent emprunt obligataire est fixé à 10 000 000 dinars susceptible d'être porté à 20 000 000 dinars divisé en 100 000 obligations susceptible d'être portées à 200 000 obligations de nominal de 100 dinars.

3- Produit brut et net de l'emprunt :

Les frais de montage du dossier et les commissions de placement s'élèvent à 59 000 DT, les frais du Conseil du Marché Financier s'élèvent à 11 000 DT, les frais de la BVMT sont de 2 500 DT, les frais de la STICODEVAM pour la durée de vie de l'emprunt sont estimés à 14 072DT, les frais divers englobant les frais d'annonce au JORT, les frais de photocopies...etc, sont estimés à 2 000 DT, soit un total de frais approximatifs de 88 572 DT et un produit net de l'emprunt de 9 911 428 DT.

*Les produits bruts et nets de l'emprunt ainsi que les frais sont calculés pour toute la durée de vie de l'emprunt sur la base d'un montant collecté de 10 000 000 DT (sauf en ce qui concerne la commission sur émissions nouvelles revenant au CMF, calculée sur la base de 20 000 000DT).

Ces frais sont déterminés sur la base de l'hypothèse que l'emprunt est souscrit à 50% à taux fixe et 50% à taux variable.

Il y a lieu de signaler que ces frais sont donnés à titre indicatif sur la base d'un montant collecté de 10 000 000 DT (dépendent notamment du montant collecté au moment de la clôture de l'emprunt et de la partie des charges d'intérêts à taux variable et à taux fixe).

4- Période de souscription et de versement :

Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes le 06 mai 2014 et clôturées sans préavis au plus tard le 15 juillet 2014. Elles peuvent être clôturées sans préavis dès que le montant maximum de l'émission (20 000 000 DT) est intégralement souscrit. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soit un maximum de 200 000 obligations.

En cas de placement d'un montant supérieur ou égal à 10 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 15 juillet 2014, les souscriptions à cet emprunt seront clôturées et le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société à cette date.

En cas de placement d'un montant inférieur à 10 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 15 juillet 2014, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 04 août 2014 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié aux bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions

5- Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public :

Les souscriptions et les versements seront reçus à partir du 06 mai 2014 aux guichets de la Compagnie Générale d'Investissement, Intermédiaire en Bourse, 16, Avenue Jean Jaurès - 1001 Tunis.

6- But de l'émission :

La Compagnie Internationale de Leasing a prévu pour l'année 2014 des mises en force qui s'élevent à 190 millions de dinars. Ces nouvelles mises en force seront financées à hauteur de 30 MDT par deux emprunts obligataires (dont 10 millions susceptibles d'être portés à 20 millions de dinars, objet de la présente note d'opération), 126 millions de dinars par d'autres emprunts à moyen terme et par l'encaissement des crédits de leasing accordés durant les années passées.

7- Caractéristiques des titres émis :

Dénomination de l'emprunt : « CIL 2014/1 »

Montant de l'émission : 10 000 000 dinars susceptible d'être porté à un maximum de 20 000 000 dinars divisés en 100 000 obligations susceptibles d'être portées à 200 000 obligations.

Prix de souscription et d'émission : Au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

Prix de remboursement : Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

Forme des obligations : Nominative.

Nature des titres : Titres de créance.

Législation sous la quelle les titres sont créés : Le code des sociétés commerciales, livre 4, titre 1, sous titre 5 chapitre 3 : des obligations.

Catégorie des titres : Ordinaire.

Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre d'obligations détenues, délivrée par l'intermédiaire agréé mandaté, la C.G.I. Intermédiaire en bourse

Date de jouissance en intérêts : Chaque obligation souscrite dans le cadre de la présente émission portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date de souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 15 juillet 2014, seront décomptés et payés à cette dernière date.

La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises qui servira de base à la négociation en bourse est fixée au 15 juillet 2014, soit la date limite de clôture des souscriptions, et ce même en cas de prorogation de cette date.

Date de règlement : Les obligations sont payables en totalité à la souscription.

Taux d'intérêt : Les obligations du présent emprunt seront offertes à deux taux d'intérêts différents au choix du souscripteur.

Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 1,90% brut calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 190 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois d'avril de l'année N-1 au mois de mars de l'année N.

Taux fixe : Taux annuel brut de 7,20% l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Si le montant souscrit de l'emprunt est de 10 000 000 Dinars

Le montant total des intérêts serait de 2 160 000 dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité à taux fixe.

S'il était souscrit dans sa globalité à taux variable (TMM+1,90%), le montant des intérêts s'éleverait à 1 984 740 dinars (en considérant un taux nominal de 6,6158%, calculé sur la base de la moyenne des TMM du mois d'avril 2013 au mois de mars 2014, à titre indicatif).

Amortissement et remboursement de l'emprunt : Toutes les obligations émises sont amortissables d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation, soit le un cinquième de la valeur nominale. Cet amortissement commencera à la première année.

L'emprunt sera amorti en totalité le 15 juillet 2019.

Paiement : Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu, le 15 juillet de chaque année.

Le premier paiement en intérêts aura lieu le 15 juillet 2015.

Le premier remboursement en capital aura lieu le 15 juillet 2015.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

La marge actuarielle (taux variable) : La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs.

La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au mois de mars 2014 qui est égale à 4,7158%, et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 6,6158%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 1,90% et ce pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Le taux de rendement actuariel (taux fixe) : C'est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Ce taux est de 7,20% l'an.

Durée : Les obligations « CIL 2014/1 » seront émises sur une durée de 5 ans.

Durée de vie moyenne : Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement, puis divisée par le nominal.

C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Cette durée est de 3 ans.

Duration (taux fixe) : La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et

principal) rapportée à la valeur présente du titre.

La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de la quelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations de taux d'intérêts.

La duration pour les présentes obligations de cet emprunt est de 2,7445 années.

Mode de placement : Le présent emprunt obligataire est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée aux guichets de la Compagnie Générale d'Investissement, intermédiaire en Bourse.

Fiscalité des titres : Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt seront soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi N°96-113 du 30/12/1996 portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%.

Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP et de l'IS, sont déductibles du revenu imposable des personnes physiques, les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la caisse d'épargne nationale de Tunisie ou au titre d'emprunts obligataires émis à partir du premier janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de 1500 dinars sans que ce montant n'excède 1000 dinars pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques et auprès de la caisse d'épargne nationale de Tunisie.

Garantie : Le présent emprunt obligataire n'est assorti d'aucune garantie.

Notation de l'émission : L'Agence de Notation Fitch Ratings, a attribué, sur l'échelle nationale, la note « BBB- (tun) » à la présente émission de la Compagnie Internationale de Leasing en date du 8 avril 2014.

La CIL s'engage à continuer à se faire noter pendant toute la durée de l'emprunt, afin d'assurer aux obligataires et aux cessionnaires des obligations une information régulière sur sa situation financière.

Notation de la société : Le 14 mars 2014, Fitch Ratings a confirmé la note nationale à long terme de la Compagnie Internationale de Leasing (CIL), attribuée le 02 août 2012, « BBB-(tun) » et sa note à court terme « F3 (tun) ». La perspective de la note nationale à long terme est négative.

Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires : L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations détenues ainsi que la tenue du registre des obligations de l'emprunt « CIL 2014/1 » seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par la Compagnie Générale d'Investissement, Intermédiaire en Bourse.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur doit mentionner le taux d'intérêt choisi par ce dernier et la quantité y afférente.

Marché des titres : Il existe à fin mars 2014, dix emprunts obligataires en cours émis par l'émetteur qui sont cotés sur le marché obligataire sur dix neuf lignes de cotation.

La Compagnie Internationale de Leasing s'engage à charger l'intermédiaire en bourse, la Compagnie Générale d'Investissement de demander, dès la clôture des souscriptions, l'admission de l'emprunt « CIL 2014/1 » au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Prise en charge des obligations par la STICODEVAM : La Compagnie Internationale de Leasing s'engage dès la clôture de l'emprunt obligataire « CIL 2014/1 » à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM en vue de la prise en charge des obligations souscrites.

Tribunaux compétents en cas de litige : Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt obligataire sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire

Selon les règles prudentielles régissant les établissements de crédits exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leurs sont liés, la souscription au taux indexé au TMM risquerait de faire supporter l'entreprise un risque de taux du fait que les emplois sont octroyés à taux fixe.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué d'une note d'opération, du document de référence « CIL 2013 » et des indicateurs d'activité de la CIL relatifs au premier trimestre 2014 prévus par la réglementation en vigueur régissant le marché financier, pour tout placement sollicité après le 20 avril 2014.

La note d'opération ainsi que le document de référence sont mis à la disposition du public, sans frais, auprès de la CIL et de la CGI au 16 avenue Jean Jaurès 1001 Tunis, ainsi que sur le site Internet du CMF : www.cmf.org.tn.

Les indicateurs d'activité relatifs au premier trimestre 2014 de la CIL seront publiés sur le Bulletin Officiel du CMF et sur le site internet.