Notice légale — Société Mutuelle en cours de transformation en société Anonyme

Assurances Mutuelles Ittihad (AMI Assurances)

Société Mutuelle en cours de transformation en société Anonyme

RC : N° B138682003

Siège Social : 15, rue de Mauritanie, 1002, Tunis

Tél : +216 71 78 39 95 / 71 78 45 44 / Fax : +216 71 78 88 10

Site Web : www.assurancesami.com

Emission d'actions corrélatives à la transformation de la forme juridique de mutuelle en société anonyme

• Conversion de fonds commun en capital initial pour un montant de 1 735 140 DT
• Souscription en numéraire de 31 400 000 DT par l'émission de 1 570 000 actions

Portant le capital social de 1 735 140 DT à 3 305 140 DT

1- Renseignements de caractère général concernant l'émetteur

1.1 Dénomination et siège social

Dénomination sociale actuelle : Assurances Mutuelles Ittihad (AMI Assurances)

Dénomination sociale après transformation : Assurances Multirisques Ittihad (AMI Assurances)

Siège social : 15, rue de Mauritanie, 1002 Tunis

Téléphone : +216 71 78 39 95 / 71 78 45 44

Fax : +216 71 78 88 10

Email : ami.ass@planet.tn

Site Web : www.assurancesami.com

1.2. Forme juridique et législation particulière applicable

Forme juridique : Mutuelle en cours de transformation en Société Anonyme

Législation particulière applicable : Loi N°92-24 du 9 mars 1992 portant promulgation du Code des assurances, telle que complétée et modifiée par les textes subséquents.

1.3 Date de constitution et durée

Date de constitution : 01/08/2003

Durée : 99 ans à compter du jour de sa constitution

1.4 Nationalité : Tunisienne

1.5 Objet social conformément au projet des statuts tel que mis à jour par l'AGE du 28/12/2013

Selon l'Article 2 du projet des statuts tel que mis à jour par l'AGE du 28/12/2013, la société a pour objet en Tunisie comme à l'étranger :

1/ La réalisation et la gestion des contrats ou de convention d'assurance et de réassurance de toute nature ainsi que toutes autres opérations ou contrats pouvant être légalement réalisés par les sociétés d'assurances,

2/ En vue de la réalisation de cet objet social, et plus spécialement de la gestion et du placement des actifs et des disponibilités de la société, celle-ci peut :

• Participer, par tout moyen, à toutes entreprises ou sociétés, quel qu'en soit la nature juridique ou objet, par voie d'acquisition de parts ou actions, souscription, apport ou autrement,
• Acquérir ou aliéner tous titres ou valeurs mobilières cotées ou non cotées,
• Acquérir et gérer tous immeubles et domaines immobiliers, aliéner lesdits immeubles et domaines immobiliers,
• Et plus généralement, effectuer ou participer à toutes opérations industrielles, commerciales, financières, agricoles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'un des objets ci-dessus définis.

1.6 Registre de commerce

N° du registre de commerce : B138682003

1.7 Matricule fiscale : Matricule fiscal : 845686/P

1.8 Régime fiscal

L'AMI Assurances est soumise aux règles de droit commun.

1.9 Exercice social

Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

1.10 Capital social

La société AMI Assurances a été constituée le 1er Août 2003. Son exploitation effective n'a débuté qu'en 2004.

Au 31/12/2004, le fonds commun de la société AMI Assurances s'est élevé à 2 282 120 DT. Au 28/12/2013, le montant total de ce fonds commun s'est établi à 6 183 142 DT. L'AGE tenue à la date du 28/12/2013 a décidé la transformation de la forme juridique d'AMI Assurances d'une mutuelle en une société anonyme, par la conversion de la partie de son fonds commun en capital social, constituée uniquement du montant des adhésions reçues jusqu'au 31/01/2014 et payées par des adhérents assurés, qui disposent d'une police d'assurance valide à la date du 28/12/2013.

Ainsi, et tenant compte du nombre définitif des adhérents à la date du 31/01/2014¹, le nombre des adhérents assurés et qui ont acquitté la somme d'adhésion de 20 DT, est de 86 757 adhérents. Par conséquent, le fonds commun à convertir en capital social sera de 1 735 140 DT.

Dans une seconde étape, ce capital sera augmenté d'un montant de 1 570 000 DT.

Ensuite, une augmentation de capital par incorporation de réserves sera décidée par une AGE à convoquer ultérieurement pour porter le capital au montant minimum exigé par la législation en vigueur régissant le secteur des assurances.

1.1 Lieu où peuvent être consultés des documents de la société

Siège social de l'AMI Assurances, Rue de Mauritanie, 1002, Tunis, Belvédère.

1.12 Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF et la BVMT

Mlle. Sayda KEBAIER

Chargée des études statistiques, attachée à la Direction Développement et Coordination Commerciale

15 Rue de Mauritanie, 1002 Tunis Belvédère.

¹ PV du huissier notaire à la date du 10/04/2014.

2- Organes d'administration et de direction

2.1 Membres des organes d'administration et de direction

2.2 Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société

Les membres du Conseil d'administration n'exercent aucune fonction au sein d'AMI Assurances.

2.3 Contrôle

3- Renseignements relatifs à l'opération

3.1 Décision à l'origine de l'émission

Autorisation de la transformation juridique

L'AGE du 29/06/2013, a approuvé la restructuration de l'AMI Assurances et le principe de transformation de sa forme juridique de mutuelle en société anonyme et ce, suite aux discussions et négociations réalisées au sein des structures de direction de l'AMI Assurances, en concertation et coordination avec le Comité Général des Assurances (conformément aux termes du rapport du Conseil d'Administration de l'AMI Assurances soumis pour approbation à l'AGE du 28/12/2013).

L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 28/12/2013², a décidé dans sa 2ème résolution, la transformation de la forme juridique d'AMI Assurances de mutuelle en société anonyme, régie par le Code des Sociétés Commerciales, ses statuts et le Code des Assurances, et a délégué au Conseil d'Administration les pouvoirs d'achever la procédure légale exigée pour la transformation de l'AMI Assurances particulièrement la publication des nouveaux statuts, l'organisation des souscriptions au capital social, la convocation de l'AGE de la société transformée ainsi que l'obtention des autorisations si nécessaire.

Le Comité Général des Assurances, après avoir exposé le cas de la transformation de la forme juridique de l'AMI Assurances de mutuelle en société anonyme à son collège réuni le 28/04/2014, a décidé qu'il ne voyait aucune objection à ladite transformation.

2 Un extrait du Procès Verbal de l'AGE du 28/12/2013 approuvant le rapport du Conseil d'Administration relatif à la transformation de l'AMI Assurances en une société anonyme ainsi que la structure de son capital, l'affectation de son fonds commun et la réservation de la souscription à la couverture du capital social, la détermination de la valeur de l'action et des avantages attribués aux adhérents au capital social, a été publié au JORT n°15 du 04/02/2014.

Autorisation de conversion du fonds commun en capital social

Le Conseil d'Administration, réuni le 10/12/2013, a proposé de convertir le montant du fonds commun arrêté fin décembre 2012 et tel qu'il sera actualisé à la date du 28/12/2013, pour la constitution du nouveau capital social, à répartir entre les adhérents figurant dans une liste nominative qui sera arrêtée à la date du 28/12/2013.

L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 28/12/2013, a décidé dans sa 4ème résolution, la conversion du fonds commun en capital social, à répartir entre tous les adhérents figurant dans la liste initialement arrêtée au 28/12/2013, et telle qu'elle sera mise à jour ultérieurement.

Autorisation de rallonger la période d'adhésion

L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 28/12/2013, a décidé dans sa 8ème résolution, de fixer au 31 janvier 2014 la date limite, pour les assurés qui disposent d'une police d'assurance valide à la date du 28/12/2013, afin de régulariser leur situation en payant le droit d'adhésion, ce qui leur procure légalement la qualité d'adhérent.

Fixation du nouveau capital social de l'AMI Assurances SA

Le Conseil d'Administration d'AMI Assurances, réuni le 10/12/2013, a décidé d'atteindre un capital minimum de 10 millions DT, tel qu'est exigé par la législation en vigueur régissant le secteur des assurances, réparti sur des actions de valeur nominale égale à 1 DT.

Après l'opération de conversion du fonds commun, le reliquat du montant du capital social nécessaire pour atteindre au moins le capital minimum, sera constitué au moyen d'une souscription au capital, réservée aux assurés, (adhérents et non adhérents) de la société et d'une opération d'incorporation de réserves.

L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 28/12/2013, a décidé dans sa 5ème résolution, que l'ensemble des assurés à la date du 28/12/2013 participeront à ladite souscription.

La souscription au capital social pour atteindre au moins le capital minimum légal, sera ouverte:

• Aux assurés à la date du 28/12/2013, adhérents et non adhérents,
• Au personnel de l'AMI Assurances,
• À l'UGTT
• Aux agents Généraux.

L'AGE du 28/12/2013 a approuvé les pourcentages réservés aux différentes catégories tels que prévus par le Conseil d'Administration du 10/12/2013 et a délégué au Conseil d'Administration le pouvoir de fixer définitivement ces pourcentages.

Fixation du nombre définitif des adhérents

Le Procès Verbal de l'huissier notaire, établi à la date du 27/12/2013, a validé la liste des adhérents arrêtée à cette date, contenant 68 688 adhérents.

Suite au rallongement de la période d'adhésion au 31/01/2014, le Procès Verbal de l'huissier notaire, établi à cette date, a validé la liste des adhérents arrêtée à cette même date, ayant procédé à la régularisation de leur situation. Cette liste contient désormais 20 832 nouveaux adhérents.

Après des opérations de vérification réalisées par AMI Assurances, les adhérents et les agents généraux, le Procès Verbal de l'huissier notaire, établi à la date du 10/04/2014, a validé la liste définitive des adhérents arrêtée à la date du 31/01/2014, contenant 86 757 adhérents.

Ainsi, la constitution du capital social d'AMI Assurances suite à l'opération de transformation de sa forme juridique de mutuelle en société anonyme se fera en trois étapes:

1- La conversion du fonds commun en capital de 1 735 140 DT composé de 1 735 140 actions, de nominal de 1 DT :

La valeur finale du fonds commun, constituée de la somme des adhésions acquittées jusqu'au 31/01/2014, suivant la décision de

l'AGE du 28/12/2013, est de 1 735 140 DT. Ce montant sera converti en actions de nominal de 1 DT, à répartir entre tous les adhérents d'AMI Assurances, adhérents qui disposent d'une police d'assurance valide à la date du 28/12/2013 et ayant payé le droit d'adhésion de 20 DT.

Au 31 janvier 2014, ce montant a atteint les 1 735 140 DT du fait que l'AGE ait décidé de rallonger la période d'adhésion à cette date, et ce uniquement pour les assurés qui disposent d'une police d'assurance valide à la date du 28 décembre 2013, mais qui n'ont pas payé le droit d'adhésion. Ces derniers ont été appelés à se présenter pour régulariser leur situation et pouvoir bénéficier de la conversion du fonds commun en capital social, avant la date limite.

2- La souscription au capital en numéraire :

La souscription en numéraire au capital pour un montant de 1 570 000 DT se fera par l'émission de 1 570 000 actions émises à 20 DT chacune, de nominal de 1 DT et une prime d'émission de 19 DT.

Cette souscription est réservée exclusivement à l'UGTT, au personnel d'AMI Assurances, aux agents généraux et aux assurés³, adhérents et non adhérents, d'AMI Assurances.

Tous ces souscripteurs devront être assurés à la date du 28/12/2013 et ce indépendamment de leur statut d'adhérent.

Par ailleurs, le prix par action à appliquer pour la souscription au capital d'AMI Assurances a été fixé à 20 DT par action. Cette valeur a été arrêtée après l'application d'une décote de 19,79% sur la valeur par action issue du processus d'évaluation réalisé par la Banque d'Affaires de Tunisie, soit 24,934 DT.

3- L'incorporation de réserves par attribution gratuite d'actions :

A l'issue de ces deux étapes, et afin de se conformer aux exigences légales de capital social minimum pour les sociétés d'assurances et sous réserve de la réalisation des étapes antérieures, une augmentation de capital sera décidée par une AGE, à convoquer ultérieurement, portant sur un montant à prélever sur les réserves de la société issu de l'opération de souscription et ce par incorporation d'une partie de la prime d'émission, et la création d'actions nouvelles à attribuer gratuitement aux actionnaires détenteurs des actions anciennes créées suite aux opérations de conversion du fonds commun et de souscription au capital).

Toutes les actions à émettre seront nominatives et seront de catégorie ordinaire.

3.2 Caractéristiques de l'opération de souscription au capital en numéraire

Le capital social sera souscrit à hauteur de 1 570 000 DT par souscription en numéraire et par émission de 1 570 000 actions, tel que décidé par l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 28 décembre 2013.

3.3 Prix d'émission des actions à souscrire

L'émission va être opérée à un prix d'émission égal à 20 DT par action, représentant un (1) dinar de valeur nominale et 19 dinars de prime d'émission. Le prix de l'émission est à libérer intégralement à la souscription.

3.4 Personnes concernées par l'opération

La souscription au capital en numéraire est réservée exclusivement à l'UGTT, au personnel d'AMI Assurances, aux agents généraux et aux assurés⁴, adhérents et non adhérents, d'AMI Assurances.

Tous les souscripteurs doivent être assurés à la date du 28/12/2013 et ce indépendamment de leur statut d'adhérent.

3.5 Période de souscription

La souscription aux 1 570 000 actions nouvelles à émettre en numéraire se fera du 16/05/2014 au 06/06/2014 inclus.

3.6 Modalités de souscription

Les souscripteurs au capital d'AMI Assurances devront en faire la demande auprès de Maxula Bourse, sis Rue du Lac Leman Centre Nawrez, 1053, Les Berges du Lac, en remplissant la demande de souscription figurant en annexe du prospectus d'émission.

Maxula Bourse recevra les demandes de souscription des souscripteurs des catégories A, B, C et D pour qui elle ouvrira des comptes titres et espèces et y inscrira les souscriptions respectives, sauf pour les souscripteurs qui disposent déjà d'un compte titre et espèces chez Maxula Bourse.

Toute demande de souscription signée vaudra l'acceptation de l'ouverture d'un compte titre et espèces chez Maxula Bourse, et fera office de spécimen de signature.

3.7 Etablissements domiciliataires

Les souscriptions seront reçues au siège de Maxula Bourse, sis Rue du Lac Leman Centre Nawrez, 1053, Les Berges du Lac. Les versements à l'appui des souscriptions seront effectués, sans frais⁵, soit directement auprès de Maxula Bourse, sis Rue du Lac Leman Centre Nawrez, 1053, Les Berges du Lac, soit par virement au compte bancaire de Maxula Bourse ouvert auprès de l'AMEN BANK.

AMEN BANK (Kheireddine Pacha) : 07 401 00491 01 11004 2 31

En souscrivant, il devra être versé le montant de 20 DT par action souscrite. Toute souscription ne sera reçue qu'après la justification du versement du montant total correspondant (mention du versement au compte de la banque ou son agence ayant réceptionné le versement), et la mention de la police d'assurances donnant droit à la souscription.

Pour les versements effectués directement auprès de Maxula Bourse, un reçu de versement mentionnant également la police d'assurances donnant droit à la souscription sera remis aux souscripteurs.

A la clôture de l'opération, le montant global des fonds versés à l'appui des demandes de souscription, correspondant au montant de souscription au capital, soit 31 400 000 DT (soit un nominal de 1 570 000 DT et une prime d'émission de 29 830 000 DT), sera versé dans le compte indisponible d'AMI Assurances, réservé à cette opération :

RIB : 0700 1000 134 000 096 529

TITULAIRE DU COMPTE : ASSURANCES AMI

DOMICILIATION : AMEN BANK, Agence place pasteur 150 avenue de la liberté Tunis.

N° IBAN : TN 59 0700 1000 134 000 096 529 TND

Après répartition, les sommes restant disponibles sur les fonds versés à l'appui des souscriptions, seront restituées, sans intérêts, par Maxula Bourse, par virement ou par chèque, sur demande du souscripteur.

3.8 Modalités et délais de livraison des titres :

Une fois la liste des souscriptions et de leurs demandeurs arrêtée, Maxula Bourse procédera à sa vérification en se référant à la liste des assurés éligibles à la souscription, la liste du personnel, la liste des agents généraux, communiquées par AMI Assurances. Tout souscripteur non assuré à la date du 28 décembre 2013, et donc non listée sur la base de sa police d'assurance, sa carte d'identité nationale, ou son nom et prénom, sera rejeté.

Les souscriptions au capital seront constatées par une attestation portant sur le nombre de titres souscrits, délivrée par Maxula Bourse et ce dès la réalisation définitive de l'opération.

3.9 Mode de placement :

L'opération de souscription au capital en numéraire est réservée exclusivement à des souscripteurs assurés à la date du 28/12/2013, telle que décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28/12/2013, et porte sur 1 570 000 actions. Ces souscripteurs sont répartis sur les quatre (4) catégories suivantes :

Catégorie A : 20% des titres offerts, soit 314 000 actions réservées à l'Union Générale Tunisienne du Travail, U.G.T.T.

Catégorie B : 10% des titres offerts, soit 157 000 actions réservées au personnel d'AMI Assurances et répartis selon les modalités fixées par la Direction Générale d'AMI Assurances.

Catégorie C : 10% des titres offerts, soit 157 000 actions réservées aux agents généraux d'AMI Assurances.

Catégorie D : 60% des titres offerts, soit 942 000 actions réservées aux assurés adhérents et non adhérents d'AMI Assurances.

• Pour les catégories B et C, une partie des titres respectivement offerte à chaque catégorie, sera allouée de manière préfixée garantissant l'allocation d'un nombre minimum de titres à chaque souscripteur des catégories B et C. Dans ce cadre, la Direction Générale d'AMI Assurances a décidé d'allouer à chaque souscripteur 100 titres, auxquels il souscrisse de manière garantie, si sa demande de souscription correspond à un nombre de titres égal ou supérieur à 100 titres. Si la demande correspond à un nombre inférieur à 100 titres, cette demande sera intégralement satisfaite.

Pour le reliquat des titres offerts aux catégories B et C, les demandes de souscription seront satisfaites au prorata sur la base d'un taux d'allocation, déterminé par le rapport : Quantité offerte (Reliquat) / Quantité demandée (Non Satisfaite)

• Pour la catégorie D, les demandes de souscription seront satisfaites au prorata sur la base d'un taux d'allocation, déterminé par le rapport : Quantité offerte / Quantité demandée

• Pour toutes les catégories, l'allocation d'actions se fera par nombre entier. Le reliquat sera réparti sur les souscripteurs, de manière unitaire par ordre des quantités demandées, du plus grand au plus petit.

• En cas d'excédent de titres offerts non demandés par l'une des catégories A, B et C, le reliquat sera affecté à la catégorie D.

Dans ce cas, les demandes de souscription de la catégorie D seront satisfaites au prorata sur la base d'un taux d'allocation, déterminé par le rapport :

Quantité offerte et reliquat / Quantité demandée

• En cas d'excédent de titres offerts non demandés par la catégorie D, le reliquat sera affecté par ordre de priorité aux catégories A, B et C.

La répartition de ce reliquat de titres offerts sur les souscripteurs de chaque catégorie se fera par ordre des quantités demandées, du plus grand au plus petit.

• Tout souscripteur ne peut émettre qu'une seule demande de souscription correspondant à une seule catégorie.

En cas de demandes de souscription multiples correspondant à plusieurs catégories, seule une demande par souscripteur sera retenue, selon l'ordre suivant des catégories : A, B, C, D.

3.10 Dépouillement et déclaration des résultats :

Maxula Bourse procédera au dépouillement des demandes de souscription, affectera les quotas et établira un procès-verbal à cet effet.

Dès la réalisation de l'opération de dépouillement des demandes de souscription, le résultat de l'opération de souscription au capital d'AMI Assurances fera l'objet d'un avis qui sera publié par Maxula Bourse sur les Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF précisant la suite donnée à ladite opération et, en cas de suite positive, l'avis précisera le nombre de titres attribués, les demandes retenues et la réduction éventuelle dont les demandes de souscription seront frappées.

3.11 Jouissance des actions émises

Les actions souscrites, soient 1 570 000 actions porteront jouissance en dividendes à compter du 01 janvier 2014.

3.12 But de l'émission

Les principaux objectifs assignés à cette opération sont :

• Favoriser le renforcement des fonds propres d'AMI Assurances et par conséquent, constituer une marge de solvabilité conforme aux exigences réglementaires,

• Se conformer aux exigences de capital social réglementaire pour les sociétés d'assurances,

• Consolider sa position sur le marché local,

• Accéder à de nouveaux marchés et s'attaquer ainsi à couvrir des risques élevés. Ceci lui permettra de diversifier son portefeuille produits et d'améliorer en conséquent, sa compétitivité,

• Améliorer sa notoriété, etc.

4- Renseignements généraux sur les valeurs mobilières émises

4.1 Droits attachés aux valeurs mobilières offertes

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires, proportionnellement au nombre des actions émises.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité seront prescrites conformément à la loi.

La détention individuelle ou collective de dix (10) actions ouvre le droit à la participation aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

4.2 Régime de négociabilité

Les actions sont librement négociables.

4.3 Régime fiscal applicable

Droit commun. Les dividendes sont soumis à l'impôt selon les dispositions légales en vigueur.

5. Marché des titres

Les actions d'AMI Assurances sont négociables sur le marché hors-cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

5.1. Négociation en bourse des actions émises

Les actions issues de la souscription au capital seront négociables en bourse à partir de la réalisation définitive de l'opération et la publication de la notice conséquente au Journal Officiel de la République Tunisienne (JORT) et aux bulletins officiels du Conseil du Marché Financier (CMF) et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis (BVMT). Conformément à l'article 320 du CSC, les actions sont négociables à compter de l'immatriculation de la société au Registre de Commerce. Elles seront dès lors, négociées sur le marché hors cote.

6. Tribunaux compétents en cas de litiges

Tout litige pouvant surgir suite à cette opération sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

7. Prise en charge de la STICODEVAM

Les actions souscrites ne seront pas prises en charge par la STICODEVAM.

Un prospectus relatif à l'émission d'actions corrélatives à la transformation de la forme juridique de mutuelle en société anonyme de la société AMI ASSURANCES par la conversion de fonds commun en capital initial pour un montant de 1 735 140 DT et la souscription en numéraire de 31 400 000 DT par l'émission de 1 570 000 actions, portant le capital social de 1 735 140 DT à 3 305 140 DT, visé par le CMF sera mis à la disposition du public sans frais auprès de la société AMI ASSURANCES, 15 rue de Mauritanie, 1002 Tunis, ainsi qu'auprès de l'intermédiaire en bourse MAXULA BOURSE, Rue du

Lac Leman Centre Nawrez, 1053 Les berges du Lac, et sur les sites Internet du CMF : www.cmf.org.tn et de l'intermédiaire en bourse MAXULA BOURSE :

www.maxulabourse.com.tn

20141186SANB2

SOCIETES A RESPONSABILITE LIMITEE

Assemblée Générale Ordinaire

LUNATIK PRODUCTION

Société à Responsabilité Limitée

Au Capital de 40000 Dinars Tunisiens

Pole Technologique El Gazala 2008 Ariana

RC : B03207032012

MF: 000/M/A/1271960F

Suivant le procès-verbal des délibérations de l'assemblée générale ordinaire le 24 Mars 2014 enregistré à la recette de Finance Ariana sous le numéro 14701163, quittance n° M021375 dont deux copies ont été déposées au greffe du tribunal de l'Ariana sous le n° 201418743 en date du 17 Avril 2014 les associés décident ce qui suit :

• Nomination Société B&B Auditing Consulting Représentée par Sa Gérante Madame Sonia El Benna en tant que commissaire au compte pour les années 2013-2014-2015.