Notice légale — Délice Holding « DH »

Délice Holding « DH »

Société anonyme au capital de 549 072 620 dinars divisé en 54 907 262 actions de valeur nominale 10 dinars entièrement libérées

Registre de Commerce : B01100672013
Siège social : Immeuble le Dôme, rue Lac Léman, les Berges du Lac, 1053, Tunis
Tél : (00 216) 71 964 969 Fax : (00 216) 71 964 117

Notice légale mise à la disposition du public à l'occasion :

• D'une Offre à Prix Ouvert de 1 000 000 actions dans le cadre d'une cession au public
• D'un Placement Global de 4 800 000 actions dans le cadre d'une cession auprès d'institutionnels
• De l'admission aux négociations sur le marché principal de la cote de la Bourse des actions composant le capital de la société Délice Holding

Période de l'offre : du 15/9/2014 au 30/9/2014 inclus

Fourchette indicative du prix applicable à l'Offre à Prix Ouvert et au Placement Global : entre 13,840 dinars et 15,480 dinars par action.

Décision de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société DH réunie le 26/8/2014

Décision du Conseil d'Administration de la société DH réuni le 11/8/2014

1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE

1.1 Dénomination et siège social :

Dénomination sociale : Délice Holding
Siège social : Immeuble Le Dôme, Rue du Lac Léman, les Berges du Lac 1053, Tunis
Téléphone : (00216) 71 964 969
Fax : (00216) 71 964 117

1.2 Forme juridique et législation particulière applicable

Forme juridique : Société anonyme
Législation particulière applicable : Néant

1.3 Date de constitution et durée de la société

Date de constitution : 16/05/2013
Durée : 99 ans

1.4 Objet social (Article 2 des statuts)

La société a pour objet (Article 2 des statuts) :

• La promotion des investissements par l'acquisition, la souscription, la gestion, la cession et l'apport, sous toute forme, de valeurs mobilières dans toutes sociétés ou entités juridiques tunisiennes ou étrangères créées ou à créer, le tout directement ou indirectement, notamment par voie de création de société et/ou de toute autre entité juridique, de souscription ou d'achat de valeurs mobilières ou de droits sociaux, d'apport, de fusion, d'alliance ou d'association en participation.
• L'assistance, l'étude, le conseil, le marketing et engineering financière, comptable et juridique et autre
• Et généralement toutes opérations commerciales, financière, mobilière ou immobilière se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou à tous autres objets similaires.

1.5 Numéro du registre de commerce
B01100672013

1.6 Exercice social
Du 1er Janvier au 31 Décembre

1.7 Nationalité
Tunisienne.

1.8 Capital social
Le capital social de Délice Holding s'élève à 549 072 620 de dinars divisé en 54 907 262 d'actions de nominal 10 dinars chacune entièrement libérées.

1.9 Matricule fiscal
1299178/L/A/M/000

1.10 Régime fiscal
Droit commun.

1.11 Lieu de consultation des documents de la société
Siège de la société : Immeuble Le Dôme, Rue du Lac Léman, les Berges du Lac 1053, Tunis.

1.12 Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM
Monsieur Boubaker MEHRI
Tél. : (00216) 71 964 969
Fax : (00216) 71 964 117

2 ADMINISTRATION ET CONTROLE

2.1 MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

• Nomination décidée par l'AGC du 16/5/2013.

Nomination décidée par le Conseil d'Administration du 12/8/2013 et approuvée par l'AGO du 9/1/2014.

2.2 FONCTIONS DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DANS LA SOCIETE

• Nomination décidée par le conseil d'administration du 16/5/2013.

Nommé par le Conseil d'Administration du 12/9 /2013.
* Nommé par le Conseil d'Administration du 2/5/2014.

2.3 CONTROLE

• Nomination par l'AGO du 16/5/2013.

Nomination par l'AGO du 9/1/2014.

3. RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'OPERATION

3.1 CONTEXTE ET OBJECTIFS DE L'OPERATION

Les dirigeants de la société Délice Holding ont décidé d'ouvrir le capital de la société et de l'introduire sur le marché principal de la cote de la Bourse pour répondre aux besoins suivants :

• La transmission d'entreprise,
• Le renforcement de la notoriété du Groupe à l'échelle nationale et régionale,
• Le bénéfice de l'avantage fiscal relatif à l'exonération des plus values sur les apports, prévu par l'article 31 de la loi de finances 2007,
• La contribution à la dynamisation du marché financier Tunisien.

Il est rappelé que seul l'actionnaire cédant percevra le produit de l'offre.

3.2 DECISION AYANT AUTORISE L'OPERATION

Sur proposition du Conseil d'Administration du 11/08/2014, l'Assemblée Générale Ordinaire de la société Délice Holding, réunie le 26/08/2014, a approuvé le principe d'introduction de ladite société sur le marché principal de la Cote de la Bourse et l'ouverture de son capital à hauteur de 8 236 090 actions avec une fourchette de valorisation globale de « Délice Holding » qui se situe entre 760 millions de dinars et 850 millions de dinars, bornes incluses.

3.3 ACTIONS OFFERTES AU PUBLIC

L'introduction de la société Délice Holding au marché principal de la cote de la Bourse s'effectuera par la mise sur le marché :

• de 1 000 000 actions dans le cadre d'une Offre à Prix Ouvert (OPO) représentant 17,24% de l'offre au public et 1,82% du capital actuel de la société, centralisée auprès de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis ;
• de 4 800 000 actions dans le cadre d'un Placement Global auprès d'Institutionnels¹ représentant 82,76% de l'offre au public et 8,74% du capital actuel de la société, centralisé auprès d'un syndicat de placement composé par les intermédiaires en bourse MAC SA, Tunisie Valeurs et Attijari Intermédiation et dirigé par MAC SA désigné comme établissement chef de file. Il est à préciser que Tunisie Valeurs et Attijari intermédiation, en leurs qualités de membres du syndicat de placement doivent transmettre quotidiennement au chef de File les quantités demandées et les identités des donneurs d'ordre.

Les donneurs d'ordre dans le cadre du Placement Global n'auront pas le droit de donner des ordres et dans le cadre de l'OPO et dans le cadre du Placement privé et inversement.

Toutefois, les titres non acquis dans le cadre du Placement Global pourraient être affectés au Placement Privé.

• de 2 436 090 actions dans le cadre d'un Placement Privé représentant 4,44% du capital actuel de la société, centralisé auprès d'un syndicat de placement composé par les intermédiaires en Bourse MAC SA, Tunisie Valeurs et Attijari Intermédiation et dirigé par MAC SA désigné comme établissement chef de file. Il est à préciser que Tunisie Valeurs et Attijari intermédiation, en leurs qualités de membres du syndicat de placement doivent transmettre quotidiennement au chef de File les quantités demandées et les identités des donneurs d'ordre.

Les donneurs d'ordre dans le cadre du Placement Privé n'auront pas le droit de donner des ordres dans le cadre de l'OPO et dans le cadre du Placement Global et inversement.

Toutefois, les titres non acquis dans le cadre du Placement Privé pourraient être affectés au Placement Global.

Le prix des actions offertes dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global et dans le cadre du Placement Privé (le « Prix de l'Offre »).

Les donneurs d'ordre dans le cadre du Placement Global et dans le cadre du Placement Privé s'engagent à ne céder aucun titre en Bourse pendant les 6 mois qui suivent la date de première cotation en Bourse puis à l'issue de cette période et pendant les six mois suivants, 50% des titres seront libres à la vente.

Néanmoins, il est possible de céder les titres sur le marché de blocs dans les conditions suivantes :

• Quelque soit le porteur des titres ;
• Après information préalable du CMF ; et
• En respectant la réglementation en vigueur régissant les blocs de titres.

En cas de cession, l'acquéreur s'engage à respecter les conditions de blocage ci-dessus fixées préalablement au vendeur et ce pour la période restante.

3.4 PRIX DE L'OFFRE ET SA JUSTIFICATION

Le prix des actions offertes dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l'Offre »).

Il est prévu que le Prix de l'Offre soit fixé le 02/10/2014 par l'intermédiaire en Bourse chef de file, étant précisé que cette date pourrait être reportée. La date de clôture fera l'objet d'un avis diffusé sur les Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF et d'un communiqué de presse publié par la société au plus tard à la date de clôture.

Le Prix de l'Offre résultera de la confrontation de l'offre des actions dans le cadre du Placement Global et des demandes émises par les investisseurs de cette catégorie selon la technique dite de « Book Building » telle que utilisée par les pratiques internationales de marché.

Cette confrontation sera effectuée notamment sur la base des critères de marché suivants :

• Capacité des investisseurs retenus à assurer un développement ordonné du marché secondaire ;
• Ordre d'arrivée des demandes des investisseurs ;
• Quantité demandée ; et
• Sensibilité au prix des demandes exprimées par les investisseurs institutionnels.

Le Prix de l'Offre se situera dans une fourchette comprise entre 13,840 dinars et 15,480 dinars par action.

¹ Tels que définis par l'article 39 nouveau alinéa 3 du Règlement Général de la Bourse.

3.5 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AVANT ET APRES L'OFFRE

3.6 MODALITES DE PAIEMENT DU PRIX

Pour la présente offre au public, la fourchette indicative au prix par action Délice Holding a été fixée entre 13,840 dinars et 15,480 dinars, tout frais, commissions, courtage et taxes compris, aussi bien pour l'Offre à Prix Ouvert que pour le Placement Global et le Placement Privé.

Les personnes désireuses de participer à l'OPO devront déposer leurs ordres d'achat en indiquant le nombre des titres à acheter sans indication de prix et seront réputées stipulées au prix de l'offre.

Le règlement d'ordres d'achat par les donneurs d'ordres désirant acquérir des actions Délice Holding dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert s'effectue au comptant auprès des intermédiaires en Bourse au moment du dépôt de l'ordre d'achat à un prix d'achat par action égal au prix plafond de la fourchette indicative (soit 15,480 dinars). En cas de satisfaction partielle de l'ordre d'achat, le solde sera restitué, sans frais, ni intérêts au donneur de l'ordre dans un délai ne dépassant pas les trois (3) jours ouvrables à compter du jour de la déclaration du résultat de l'OPO.

Le règlement des ordres d'achat par les investisseurs désirant acquérir des actions Délice Holding dans le cadre du Placement Global s'effectue auprès du Syndicat de Placement, au comptant au moment de dépôt de la demande de l'ordre

d'achat et le prix d'achat par action pratiqué est celui du Prix de l'Offre.

3.7 Période de souscription et validité de l'offre

L'Offre à Prix Ouvert sera ouverte au public du 15/09/2014 au 30/09/2014 inclus.

3.8 Date de jouissance des actions

Les actions à céder dans le cadre de cette offre porteront jouissance à partir du 01/01/2014.

3.9 Etablissements domiciliataires

Tous les intermédiaires en bourse sont habilités à recueillir sans frais les ordres d'achat des actions de la société Délice Holding exprimés dans le cadre de la présente Offre à Prix Ouvert.

Le Syndicat de Placement est seul habilité à recueillir sans frais les ordres d'achat des actions Délice Holding exprimés dans le cadre du Placement Global et du Placement Privé.

3.10 MODE DE PLACEMENT, MODALITES ET DELAIS DE DELIVRANCE DES TITRES

3.10.1 OFFRE A PRIX OUVERT

Dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert, 1 000 000 actions Délice Holding à émettre en numéraire (soit 17,24% de l'offre au public et 1,82% du capital social) seront offertes et réparties en deux (2) catégories :

Catégorie A :

400 000 des actions offertes, représentant 6,90% de l'offre au public et 40,00% de l'OPO seront réservées aux personnes physiques et/ou morales tunisiennes et/ou étrangères et institutionnels tunisiens et/ou étrangers sollicitant au minimum 25 actions et au maximum 1 000 actions.

Catégorie B :

600 000 des actions offertes, représentant 10,34% de l'offre au public et 60,00% de l'OPO seront réservées aux personnes physiques et/ou morales tunisiennes et/ou étrangères et institutionnels tunisiens et/ou étrangers sollicitant au minimum 1 001 actions et au maximum 600 000 actions pour les institutionnels et 274 536 actions pour les non institutionnels.

Les OPCVM donneurs d'ordre dans les catégories A et B doivent respecter les dispositions légales notamment celles régissant les ratios prudentiels tels que définis au niveau de l'article 29 du code des Organismes de Placement Collectifs tel que promulgué par la loi n° 2001-83 du 24 juillet 2001 et fixant un maximum de 10% de l'actif net en titres de créance ou de capital émis ou garantis par un même émetteur.

Etant précisé que les investisseurs qui donnent des ordres d'achat dans l'une de ces catégories ne peuvent pas donner des ordres dans le cadre du Placement Global et du Placement Privé.

Les ordres d'achat doivent être nominatifs et donnés par écrit aux intermédiaires en bourse.

Ces ordres doivent préciser obligatoirement, le numéro, l'heure et la date de dépôt, la quantité des titres demandée et l'identité du donneur d'ordre.

L'identité complète du donneur d'ordre comprend :

• Pour les personnes physiques majeures tunisiennes : le nom, le prénom, la nature et le numéro de la pièce d'identité nationale ;
• Pour les personnes physiques mineures tunisiennes : le nom, le prénom, la date de naissance ainsi que la nature et le numéro de la pièce d'identité nationale du père ou de la mère ou du tuteur légal ;
• Pour les personnes morales tunisiennes : la dénomination sociale complète et le numéro d'inscription au registre de commerce ;
• Pour les OPCVM : La dénomination, les références de l'agrément et l'identité du gestionnaire ;
• Pour les institutionnels autres qu'OPCVM : la dénomination sociale complète ainsi que le numéro d'inscription au registre de commerce, s'il y a lieu. Pour les sociétés d'investissement à capital fixe, il y a

lieu de faire suivre leur dénomination sociale par SICAF, et les sociétés d'investissement à capital risque par SICAR ;

• Pour les étrangers : le nom, le prénom ou la dénomination sociale, la nature et les références des documents d'identification présentés.

Tout ordre d'achat ne comportant pas les indications précitées ne sera pas pris en considération par la commission de dépouillement.

L'ordre d'achat doit porter sur un nombre d'actions qui ne peut être inférieur à 25. En tout état de cause, la quantité demandée par ordre doit respecter la quantité minimale et maximale par catégorie.

En outre, les ordres d'achat pour les OPCVM ne doivent pas porter sur plus de 10% des actifs nets, ayant servi pour le calcul de la dernière valeur liquidative publiée, précédant la date de l'ordre d'achat.

Toute violation de cette condition entraîne la nullité de l'ordre d'achat.

Aucune règle d'antériorité n'est prévue dans la satisfaction des ordres d'achat reçus au cours de la période de validité de l'Offre à Prix Ouvert.

Outre l'ordre qu'elle émet pour son propre compte, une même personne pourra émettre un maximum de :

• Trois (3) ordres d'achat à titre de mandataire d'autres personnes. Ces

ordres doivent être accompagnés d'un acte de procuration dûment signé et légalisé ;

• Un (1) nombre d'ordre d'achat équivalent au nombre d'enfants mineurs à charge. Ces ordres doivent être accompagnés d'un extrait de naissance.

Tout acquéreur ne peut émettre qu'un seul ordre d'achat, toutes catégories confondues, déposé auprès d'un seul intermédiaire en bourse. En cas de dépôt de plusieurs ordres auprès de différents intermédiaires, seul le premier par le temps, sera accepté par la commission de dépouillement.

En cas d'ordres multiples chez un même intermédiaire, seul l'ordre portant sur le plus petit nombre d'actions demandé sera retenu. Tout intermédiaire chargé du placement des titres est tenu au respect des dispositions énoncées dans le présent chapitre, notamment en matière de limitation des mandats et de couverture en fonds des ordres d'achat émanant de leurs clients. L'ensemble des documents cités ci-dessus devra être conservé pour être éventuellement présentés à des fins de contrôle.

Mode de répartition des titres et modalités de satisfaction des demandes de souscription

Pour la catégorie A : les demandes de souscription seront satisfaites égalitairement par palier jusqu'à l'épuisement des titres alloués à cette catégorie. Les paliers de satisfaction seront fixés par la commission de dépouillement.

Pour la catégorie B : les demandes de souscription seront satisfaites au

prorata sur la base d'un taux d'allocation, déterminé par le rapport quantité offerte / quantité demandée et retenue. Le reliquat non servi sera réparti par la commission de dépouillement, sans que la part ne dépasse 600 000 actions pour les institutionnels et 0,5% du capital, soit

274 536 actions, à l'issue de l'opération pour les non institutionnels.

En cas d'excédent de titres offerts non demandés par une catégorie, le reliquat sera affecté à l'autre catégorie.

Le prix des actions offertes dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global et du Placement Privé (le «Prix de l'Offre»).

3.10.2 PLACEMENT GLOBAL

Dans le cadre du Placement Global, 4 800 000 actions représentant 82,76% de l'offre au public et 8,74% du capital actuel de la société seront offertes à des institutionnels².

L'ordre d'achat doit porter sur un nombre d'actions qui ne peut pas être supérieur à 2 745 363 actions (soit au plus 5% du capital).

Les investisseurs dans le cadre du Placement Global n'auront pas le droit de donner des ordres dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert et du Placement Privé.

Toutefois, les titres non acquis dans le cadre du Placement Global pourraient être affectés au Placement Privé.

Il est à préciser que les membres du syndicat de placement doivent transmettre quotidiennement au chef de file les quantités demandées et les identités des donneurs d'ordre.

Il est prévu que le Prix de l'Offre soit fixé le 02/10/2014, étant précisé que cette date pourrait être reportée.

Le Prix de l'Offre résultera de la confrontation de l'offre des actions dans le cadre du Placement Global et des demandes émises par les investisseurs de cette catégorie selon la technique dite de « Book Building » telle que utilisée par les pratiques internationales du marché.

Cette confrontation sera effectuée notamment sur la base des critères de marché suivants :

• Capacité des investisseurs retenus à assurer un développement ordonné du marché secondaire ;
• Ordre d'arrivée des demandes des investisseurs ;
• Quantité demandée ; et
• Sensibilité au prix des demandes exprimées par les investisseurs.

Le Prix de l'Offre se situera dans une fourchette comprise entre 13,840 dinars et 15,480 dinars par action. Cette information est donnée à titre purement indicatif.

Les donneurs d'ordre dans le cadre du Placement Global s'engagent à ne céder aucun titre en Bourse pendant les 6 mois qui suivent la date de première cotation en Bourse puis à l'issue de cette période et pendant les six mois suivants, 50% des titres seront libres à la vente.

Néanmoins, il est possible de céder les titres sur le marché de blocs dans les conditions suivantes :

• Quelque soit le porteur des titres ;
• Après information préalable du CMF ; et
• En respectant la réglementation en vigueur régissant les blocs de titres.

En cas de cession, l'acquéreur s'engage à respecter les conditions de blocage ci-dessus fixées préalablement au vendeur et ce pour la période restante.

3.10.3 PLACEMENT PRIVE

Dans le cadre du Placement Privé, 2 436 090 actions représentant 4,44% du capital actuel de la société seront offerts à des investisseurs désirant acquérir au minimum pour un montant de 250 000 DT.

L'ordre d'achat doit porter sur un nombre d'actions qui ne peut pas être supérieur à :

• 274 536 actions pour les non institutionnels (soit au plus 0,5% du capital)
• 2 436 090 actions pour les institutionnels

Toutefois, les titres non acquis dans le cadre du Placement Privé pourraient être affectés au Placement Global.

Il est à préciser que les membres du syndicat de placement doivent transmettre quotidiennement au chef de file les quantités demandées et les identités des donneurs d'ordre.

Il est prévu que le Prix de l'Offre soit fixé le 02/10/2014, étant précisé que cette date pourrait être reportée.

Les donneurs d'ordre dans le cadre du placement Privé s'engagent à ne céder aucun titre en Bourse pendant les 6 mois qui suivent la date de première cotation en Bourse puis à l'issue de cette période et pendant les six mois suivants, 50% des titres seront libres à la vente.

Néanmoins, il est possible de céder les titres sur le marché de blocs dans les conditions suivantes :

• Quelque soit le porteur des titres ;
• Après information préalable du CMF ; et
• En respectant la réglementation en vigueur régissant les blocs de titres.

En cas de cession, l'acquéreur s'engage à respecter les conditions

de blocage ci-dessus fixées préalablement au vendeur et ce pour la période restante.

Les donneurs d'ordre dans le cadre du Placement Privé n'auront pas le droit de donner des ordres dans le cadre de l'OPO et du Placement Global et inversement.

3.11 TRANSMISSION DES DEMANDES ET CENTRALISATION

3.11.1 OFFRE A PRIX OUVERT

Les intermédiaires en bourse dressent, par catégorie, un état récapitulatif des ordres reçus de leurs clients dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert.

Les intermédiaires en bourse transmettront à la BVMT l'état des ordres d'achat selon les modalités prévues par l'avis de la Bourse qui sera publié à cet effet sur son bulletin officiel.

Ces états doivent être signés par la personne habilitée et comporter le cachet de la société d'intermédiation.

En cas de discordance entre l'état figurant sur le support magnétique et l'état écrit, seul l'état écrit fait foi.

3.11.2 PLACEMENT GLOBAL

A l'issue de l'opération de Placement Global, l'établissement chef de file, MAC SA, intermédiaire en bourse, communique un état récapitulatif détaillé sur le résultat du placement au CMF et à la BVMT et ce, selon un modèle qui sera fixé par cette dernière.

Cet état doit être signé par la personne habilitée de la société MAC SA et comporter son cachet.

3.11.3 PLACEMENT PRIVE

A l'issue de l'opération de Placement Privé, MAC SA intermédiaire en Bourse, communique un état récapitulatif détaillé sur le résultat du placement au CMF et à la BVMT.

Cet état doit être signé par la personne habilitée de la société MAC SA et comporter son cachet.

3.12 OUVERTURE DES PLIS ET DEPOUILLEMENT

3.12.1 OFFRE A PRIX OUVERT

Les états relatifs aux demandes de souscription données dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert, seront communiqués sous plis fermés par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement composée de représentants de la BVMT, de MAC SA, intermédiaire en bourse chargé de l'opération, et en présence du commissaire du gouvernement auprès de la BVMT, des représentants du CMF et de l'AIB. La commission procédera au dépouillement des états, affectera les quotas et établira un procès verbal à cet effet.

Il est précisé que le prix fixé dans la catégorie de Placement Global s'impose à cette catégorie.

3.12.2 PLACEMENT GLOBAL

L'état récapitulatif relatif aux ordres d'achat donnés dans le cadre du Placement Global, sera communiqué sous pli fermé par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement. La commission procédera à la vérification de l'état (notamment l'absence d'ordre d'achat dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert et du Placement Privé) et établira un procès verbal à cet effet.

3.12.3 PLACEMENT PRIVE

L'état récapitulatif relatif aux ordres d'achat donnés dans le cadre du Placement Privé, sera communiqué sous pli fermé par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement. La commission procédera à la vérification de l'état (notamment l'absence d'ordre d'achat dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert et du Placement Global) et établira un procès verbal à cet effet.

3.13 DECLARATION DES RÉSULTATS

Dès la réalisation de l'opération de dépouillement des ordres d'achat donnés dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert et la vérification de l'état relatif aux ordres d'achats donnés dans le cadre du Placement Global, le résultat de l'offre fera l'objet d'un avis qui sera publié sur les Bulletins Officiels de la BVMT précisant la suite donnée à l'offre. L'avis précisera par intermédiaire le nombre de titres attribués, les demandes retenues et la réduction éventuelle dont les ordres d'achat seront frappés.

3.14 RÈGLEMENT DES ESPÈCES ET LIVRAISON DES TITRES

La BVMT communiquera, le lendemain de la publication de l'avis de résultat, à chaque intermédiaire, l'état détaillé de ses ordres d'achat retenus et la quantité attribuée à chacun d'eux.

Chaque intermédiaire est tenu d'envoyer à la STICODEVAM les ordres de ségrégation des quantités acquises retenues par catégorie d'avoirs et ce conformément aux modalités pratiques de l'opération qui seront précisées par un avis de la STICODEVAM. Le règlement des espèces et la livraison de titres seront effectués trois (3) jours ouvrables après la date de résultat de l'Offre, via la compensation de la STICODEVAM.

La STICODEVAM a attribué en date du 18/08/2014 aux actions de la société Délice Holding le code ISIN TN0007670011.

Le registre des actionnaires est tenu par l'intermédiaire en bourse MAC SA.

4 RENSEIGNEMENTS

GENERAUX SUR LES ACTIONS OFFERTES

Forme des actions : Nominative

Catégorie : Ordinaire

Libération : Intégrale

Jouissance : 1er Janvier 2014

4.1 DROITS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre des actions émises.

Chaque membre de l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions, sans limitations, sauf exceptions légales.

Les dividendes non réclamés, dans les cinq ans de leur exigibilité, seront prescrits conformément à la loi.

4.2 REGIME DE NEGOCIABILITE

Les actions sont librement négociables.

4.3 REGIME FISCAL APPLICABLE

Droit commun.

4.4 MARCHE DES TITRES

Il n'existe, à la date du visa, aucun marché pour la négociation des titres offerts.

Toutefois, la société Délice Holding a demandé l'admission au marché principal de la cote de la Bourse de la totalité des actions ordinaires composant son capital, y compris celles objet de cette Offre, toutes de même catégorie, de nominal 10 dinars.

La Bourse a donné, en date du 29/08/2014 son accord de principe quant à l'admission des actions de la société Délice Holding au marché principal de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

L'admission définitive des 54 907 262 actions de nominal dix (10) dinars chacune, reste toutefois tributaire de l'accomplissement des formalités suivantes :

1. La présentation d'une note d'opération visée par le Conseil de Marché Financier ;
2. La justification de la diffusion dans le public d'au moins 10 % du capital auprès d'au moins 200 actionnaires au plus tard le jour d'introduction.

Considérant que l'entrée effective en activité de la société Délice Holding avec le nouveau périmètre du groupe date de moins de deux années, le Conseil de la Bourse a décidé d'octroyer une dérogation à cette condition et ce, conformément aux dispositions de l'article 36 du Règlement Général de la Bourse.

Enfin, et au cas où la présente opération aboutirait à des résultats concluants (réalisation d'un minimum de 90% de l'opération), l'introduction des actions de la société Délice Holding se fera au marché principal de la cote de la Bourse au Prix de l'Offre qui sera ultérieurement annoncé sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF.

4.5 Calendrier indicatif

4.6 COTATION DES TITRES

La date de démarrage de la cotation des titres sur le marché principal de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis fera l'objet d'un avis qui sera publié aux Bulletins Officiels de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis et du Conseil du Marché Financier.

4.7 TRIBUNAUX COMPETENTS EN CAS DE LITIGE

Tout litige pouvant surgir suite à la présente offre sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis I.

5 CONTRAT DE REGULATION DU COURS DES TITRES ET CONTRAT DE LIQUIDITE

Contrat de liquidité : Un contrat de liquidité pour une période d'une année à partir de la date d'introduction, est établi entre MAC SA, intermédiaire en bourse et l'actionnaire de référence de la société Délice Holding à savoir Mr. Mohamed MEDDEB, pour un montant de 4 000 000 dinars et 275 863 actions.

Régulation du cours boursier : Les actionnaires de la société Délice Holding se sont engagés, après l'introduction de la société en Bourse, à obtenir lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la société, les autorisations nécessaires pour la régulation du cours boursier et ce, conformément à l'article 19 nouveau de la loi n°94-117 du 14 Novembre 1994 portant réorganisation du marché financier.

Le contrat de régulation sera confié à MAC SA, intermédiaire en bourse.

6 AVANTAGE FISCAL

Il est à signaler que l'article 31 de la Loi n° 2006-0085 du 25 décembre 2006 portant loi de finances pour l'année 2007, relative aux opérations de restructuration des entreprises et l'encouragement de l'admission de leurs actions à la bourse stipule que « Est déductible du bénéfice imposable, la plus-value provenant de l'apport d'actions et de parts sociales au capital de la société mère ou de la société holding à condition que la société mère ou la société holding s'engage à introduire ses actions à la bourse des valeurs mobilières de Tunis au plus tard à la fin de l'année suivant celle de la déduction. »

L'article 32 de la même loi stipule, dans le même cadre sus mentionné, que : « provenant d'apport, d'actions et de parts sociales au capital de la société mère ou de la société holding sous réserve de l'engagement de la société mère ou de la société holding d'introduire ses actions à la bourse des valeurs mobilières de Tunis dans un délai ne dépassant pas la fin de l'année suivant celle de l'exonération. »

Par conséquent, la société « Délice Holding » pourrait bénéficier de l'exonération de la plus value sur les apports.

Aussi, et tel que défini par l'article 7 du code d'incitations aux investissements, les personnes physiques ou morales qui souscrivent au capital initial ou à l'augmentation du capital des entreprises dont l'activité est manufacturière bénéficient de la déduction des revenus ou bénéfices réinvestis dans la limite de 35% des revenus ou bénéfices nets à l'impôt sur le revenu des personnes physiques ou l'impôt sur les sociétés.

7 ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE

7.1.1 ENGAGEMENT DE RESPECTER L'ARTICLE 29 DU REGLEMENT GENERAL DE LA BOURSE

La société Délice Holding s'engage à respecter l'article 29 du Règlement Général de la Bourse.

7.1.2 Engagement de se conformer à la réglementation de la STICODEVAM

La société Délice Holding s'engage, en sa qualité d'adhérent à la STICODEVAM, à se conformer aux obligations prescrites par la réglementation en vigueur.

7.1.3 Représentation au Conseil d'Administration

La société Délice Holding s'engage à réserver au moins un (1) siège au Conseil d'Administration au profit des représentants des détenteurs des actions acquises dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert.

Ces représentants seront désignés par les détenteurs d'actions Délice Holding acquises dans le cadre de l'OPO au cours d'une séance où les actionnaires majoritaires et anciens s'abstiendront de voter et proposés à l'Assemblée Générale Ordinaire qui entérinera cette désignation.

7.1.4 Engagement de se conformer à la loi sur la dématérialisation des titres

La société Délice Holding s'engage à se conformer à la réglementation en vigueur en matière de tenue de comptes de valeurs mobilières.

7.1.5 Tenue de communications financières

La société Délice Holding s'engage à tenir une communication financière au moins une fois par an.

7.1.6 Engagement de se conformer à l'annexe 12 du règlement du CMF relatif à l'APE

La société Délice Holding s'engage à conformer ses rapports annuels sur la gestion au modèle prévu à l'annexe 12 du règlement du CMF relatif à l'appel public à l'épargne.

7.1.7 Engagement de créer un comité permanent d'audit

La société Délice Holding s'engage à créer un comité permanent d'audit conformément à l'article 256 bis du code des sociétés commerciales.

8 Engagements de l'actionnaire de référence de la société

8.1.1 Engagement de ne pas céder plus de 5% de sa participation au capital de la société

Les actionnaires de référence de Délice Holding, Mr. Mohamed Meddeb et Meddeb Consulting SARL, détenant actuellement 98,44% du capital de Délice Holding s'engagent à ne pas céder plus de 5% de leurs participations dans le public, sauf autorisation spéciale du Conseil du Marché Financier et ce, pendant deux (2) ans à compter de la date d'introduction en Bourse.

8.1.2 Engagement de ne pas développer une activité locale concurrente

L'actionnaire de référence de Délice Holding, Mr. Mohamed Meddeb

detenant actuellement 93,48% du capital de Délice Holding s'engage à ne pas développer une activité locale concurrente à celle de la société mettant en péril l'avenir de celle-ci, nuisant aux intérêts des actionnaires et susceptible d'entraver la réalisation des hypothèses de prévision en terme de taux de croissance annuel moyen du Groupe Délice.

Le prospectus relatif à la présente introduction en Bourse est constitué d'une note d'opération visée par le CMF ainsi que le document de référence enregistré auprès du CMF seront mis à la disposition du public sans frais auprès de la société délice Holding – Immeuble le Dôme, rue Lac Léman, les Berges du Lac, 1053, Tunis, ainsi qu'auprès de MAC SA – Rue du Lac Constance, Les Berges du Lac, sur le site internet du CMF : www.cmf.org.tn et sur le site de MAC SA : www.macsa.com.tn