Notice légale — «ATTIJARI LEASING»

«ATTIJARI LEASING»
SA au capital de 21 250 000 dinars divisé en 2 125 000 actions de nominal
10 dinars entièrement libérées
Siège social : Rue du Lac d'Annecy – 1053 Les Berges du Lac
RC : B125651997; Tel : 00 216 71 862 122 ; Fax : 00 216 71 861 545
Attijari Leasing est notée « BB+ » (tun) à long terme avec perspective d'évolution stable et « B » (tun) à court terme par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 13 février 2013 et confirmée le 14 mars 2014

EMPRUNT OBLIGATAIRE SUBORDONNE AU MARCHE OBLIGATAIRE DE LA COTE DE LA BOURSE
«EMPRUNT SUBORDONNE ATTIJARI LEASING 2014» DE 20 000 000 DE DINARS
EMIS PAR APPEL PUBLIC A L'EPARGNE
PRIX D'EMISSION : 100 DINARS

L'emprunt est réparti en trois catégories A, B, et C comme suit :

La présente émission a reçu la note « B+ » (tun) par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 11 septembre 2014
L'obligation subordonnée se caractérise par son rang de créance contractuellement défini par la clause de subordination

Décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2014
Décision du Conseil d'Administration du 28 août 2014

I- Renseignements de caractère général concernant la société

II- Administration et contrôle

II-1 Membres des organes d'administration

• : mandats renouvelés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2013

II.2 Membres des organes de direction

• : mandat renouvelé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2013

II.3 Contrôle

III- Renseignements relatifs à l'émission

III-1 Décisions à l'origine de l'émission de l'emprunt

L'Assemblée Générale Ordinaire de Attijari Leasing réunie le 27 mai 2014 a autorisé l'émission d'un ou plusieurs emprunts obligataires dans la limite de 60 millions de dinars pour le financement de son exploitation, à émettre dans un délai maximal de 1 an, et a donné pouvoir au Conseil d'Administration pour fixer les montants et les conditions de leurs émissions.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration de Attijari Leasing réuni le 28 août 2014 a décidé d'émettre un emprunt obligataire subordonné et a fixé les conditions définitives de l'emprunt comme suit :

Montant de l'emprunt : 20 millions de dinars;

Catégorie A : d'une durée de 5 ans au taux fixe de 7,50% ;

Catégorie B : d'une durée de 7 ans dont 2 années de grâce au taux fixe de 7,75% ;

Catégorie C : d'une durée de 5 ans au taux variable de TMM+2,25%.

III-2 Montant

L'emprunt obligataire « Emprunt Subordonné Attijari Leasing 2014 » est d'un montant de 20 000 000 de dinars, divisé en 200 000 obligations de nominal 100 dinars chacune.

Le montant définitif du présent emprunt fera l'objet d'une publication aux bulletins officiels du CMF et de la BVMT.

III-3 Produit brut et produit net de l'emprunt

Le produit brut du présent emprunt est de 20 000 000 de dinars. Les frais de montage du dossier et les commissions de placement et de gestion1 s'élèvent à 90 000 dinars, les frais du Conseil du Marché Financier.1 s'élèvent à 11 000 dinars, les frais de la BVMT sont de 3 000 dinars, les frais de la STICODEVAM(1)(2) pour la durée de vie de l'emprunt sont de 26 340 dinars, les frais divers englobant les frais d'annonce au JORT, les frais de photocopie sont estimés à 3 000 dinars, soit un total de frais approximatifs de 133 340 dinars et un produit net de l'emprunt de 19 866 660 dinars.

En dinars

III-4 Période de souscription et de versement

Les souscriptions et les versements à cet emprunt subordonné seront reçus à partir du 06/10/2014 et clôturées au plus tard le 26/12/2014. Ils peuvent être clôturés sans préavis dès que le montant de l'émission (20 000 000 de dinars) est intégralement souscrit. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soit un maximum de 200 000 obligations subordonnées.

En cas de non placement intégral de l'émission au 26/12/2014 et passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié aux bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture des souscriptions.

III-5 Organisme financier chargé de recueillir les souscriptions du public

Les souscriptions à cet emprunt et les versements seront reçus à partir du 06/10/2014 auprès d'Attijari Intermédiation, intermédiaire en bourse, sise à Rue des lacs de Mazurie -1053 les Berges du Lac.

III-6 But de l'émission

L'émission du présent emprunt obligataire subordonné « Emprunt Subordonné Attijari Leasing 2014 » s'inscrit dans le cadre de la consolidation des fonds propres d'Attijari Leasing et dans le but de se conformer aux ratios prudentiels énoncés par la Banque Centrale de Tunisie. Aussi, cet emprunt obligataire subordonné permettra de mobiliser les fonds nécessaires au financement des opérations de leasing mobiliers et immobiliers

III-7 Caractéristiques des titres émis

III-8 Prix de souscription et modalités de paiement

Les obligations subordonnées seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation subordonnée, payables intégralement à la souscription.

III-9 Date de jouissance en intérêts

Chaque obligation subordonnée souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation subordonnée entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 26/12/2014 seront décomptés et déduits du prix de souscription.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations subordonnées émises qui servira de base à la négociation en bourse est fixée au 26/12/2014 soit la date limite de clôture des souscriptions à cet emprunt.

III-10 Date de règlement

Les obligations subordonnées seront payables en totalité à la souscription.

III-11 Taux d'intérêt

Les obligations subordonnées du présent emprunt seront offertes à des durées et des taux d'intérêts différents au choix du souscripteur, fixés en fonction de la catégorie :

Catégorie A : d'une durée de 5 ans au taux fixe de 7,50% brut par an ;

Catégorie B : d'une durée de 7 ans dont 2 années de grâce au taux fixe de 7,75% brut par an ;

Catégorie C : d'une durée de 5 ans au taux variable de TMM+2,25% brut par an.

Catégorie A d'une durée de 5 ans

7,50% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts seront servis.

Catégorie B d'une durée de 7 ans dont 2 années de grâce

7,75% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts seront servis.

Catégorie C d'une durée de 5 ans

Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) +2,25% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 225 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de décembre de l'année N-1 au mois de novembre de l'année N.

III-12 Intérêts

Les intérêts sont payés à terme échu le 26 décembre de chaque année.

La dernière échéance pour les obligations des deux Catégories A et C est prévue pour le 26/12/2019.

Le montant total des intérêts au cas où le montant souscrit de l'emprunt est de 20 000 000 dinars serait de 4 500 000 dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité à la Catégorie A au taux fixe de 7,50%. S'il était souscrit dans sa globalité à la Catégorie C au taux variable de TMM+2,25%

(en considérant un taux nominal de 7,01% calculé sur la base de la moyenne des TMM du mois de septembre 2013 au mois d'août 2014, à titre indicatif), le montant des intérêts devrait s'élever à 4 205 000 dinars.

La dernière échéance pour les obligations de la Catégorie B est prévue pour le 26/12/2021.

Le montant total des intérêts serait de 7 750 000 dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité, soit 20 000 000 dinars, à la Catégorie B au taux fixe de 7,75%.

III-13 Amortissement et remboursement

Toutes les obligations subordonnées émises sont amortissables d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation soit le un cinquième de la valeur nominale. Cet amortissement commencera à la première année pour les deux Catégories A et C et à la troisième année pour la Catégorie B.

L'emprunt sera amorti en totalité le 26/12/2019 pour les deux Catégories A et C et le 26/12/2021 pour la Catégorie B.

III-14 Prix de remboursement

Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation subordonnée.

III-15 Paiement

Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 26 décembre de chaque année.

Le premier remboursement des intérêts aura lieu le 26/12/2015.

Le premier remboursement en capital aura lieu le 26/12/2015 pour les catégories A et C et le 26/12/2017 pour la catégorie B.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital sont effectués auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

III-16 Taux de rendement actuariel et Marge actuarielle

Taux de rendement actuariel (souscription aux taux fixes)

C'est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt.

Pour les obligations de la Catégorie A, ce taux est de 7,50 % l'an pour le présent emprunt.

Pour les obligations de la Catégorie B, ce taux est de 7,75% l'an pour le présent emprunt.

Marge actuarielle (souscription à taux variable)

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence.

Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtés au mois d'août 2014 (à titre indicatif) qui est égale à 4,76%, et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de vie de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 7,01%.

Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 2,25% et ce, pour un souscripteur qui conservait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

III-17 Durée Totale

Les obligations du présent emprunt subordonné sont émises pour une durée de :

• 5 ans pour les deux Catégories A et C ;
• 7 ans dont 2 années de grâce pour la Catégorie B.

III-18 Durée de vie moyenne

Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

La durée de vie moyenne pour les différentes catégories de l'emprunt subordonné « Emprunt Subordonné Attijari Leasing 2014 » est comme suit :

• 3 années pour les deux Catégories A et C ;
• 5 années pour la Catégorie B.

III-19 Duration of l'emprunt (souscription à taux fixe)

La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêts.

Pour les obligations de Catégorie A

La duration pour les obligations de la Catégorie A du présent emprunt subordonné est de 2,735 années.

Pour les obligations de la Catégorie B

La duration pour les obligations de la Catégorie B du présent emprunt est de 4,277 années.

III-20 Rang de créance et maintien de l'emprunt à son rang

- Rang de créance

En cas de liquidation de l'émetteur, les obligations subordonnées de la présente émission seront remboursées à un prix égal au nominal et leur remboursement n'interviendra qu'après désintéressement de tous les créanciers, privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des titres participatifs émis par l'émetteur. Le remboursement des présentes obligations subordonnées interviendra au même rang que celui de tous les autres emprunts obligataires subordonnés déjà émis ou contractés, ou qui pourraient être émis ou contractés ultérieurement par l'émetteur, proportionnellement à leur montant, le cas échéant (clause de subordination).

Il est à signaler que ce rang dépendrait des emprunts obligataires qui seront émis conformément aux limites prévues au niveau des prévisions annoncées au document de référence enregistré auprès du CMF en date du 19/09/2014 sous le n° 14-006. Toute modification susceptible de changer le rang des titulaires d'obligations subordonnées doit être soumise à l'accord de l'Assemblée Spéciale des titulaires des obligations prévues par l'article 333 du code des sociétés commerciales.

Les intérêts constitueront des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l'émetteur, venant au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de l'émetteur.

- Maintien de l'emprunt à son rang

L'émetteur s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des obligations subordonnées du présent emprunt, à n'instituer en faveur d'autres créances qu'il pourrait émettre ultérieurement, en dehors de celles prévues au niveau du document de référence susvisé, aucune priorité quant à leur rang de remboursement, sans consentir ces mêmes droits aux obligations subordonnées du présent emprunt.

III-21 Garantie

Le présent emprunt obligataire ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.

III-22 Notation de l'emprunt

La présente émission a reçu la note « B+ » (tun) par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 11 septembre 2014

Attijari Leasing s'engage à continuer à se faire noter pendant toute la durée de vie de l'emprunt afin d'assurer aux obligataires et aux concessionnaires des obligations une information régulière sur sa situation financière. Elle s'engage également à tenir une communication financière au moins une fois par an.

III-23 Mode de placement

L'emprunt obligataire subordonné, objet de la présente Note d'Opération, est émis par Appel Public à l'Epargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes, à tout investisseur potentiel ayant une connaissance et une expérience en matière financière et commerciale suffisante de manière à pouvoir évaluer les avantages et les risques d'investir dans les obligations subordonnées.

Les souscriptions seront reçues aux guichets d'Attijari Intermédiation, intermédiaire en bourse, sise à Rue des lacs de Mazurie -1053 les Berges du lac.

II-24 Organisation de la représentation des porteurs des obligations

L'émission d'un emprunt obligataire subordonné est soumise aux règles et textes régissant les obligations. En matière de représentation des obligations subordonnées, l'article 333 du code des sociétés commerciales est applicable : les porteurs des obligations subordonnées sont rassemblés en une Assemblée Générale Spéciale qui désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des porteurs des obligations subordonnées.

Les dispositions des articles 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des porteurs des obligations subordonnées et à son représentant. Le représentant de l'assemblée générale des porteurs des obligations subordonnées a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

III-25 Fiscalité des titres

Les intérêts annuels des obligations subordonnées de cet emprunt sont soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi N°96-113 du 30/12/96, portant loi de finance pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations subordonnées revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP et de l'IS, sont déductibles de la base imposable les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie ou au titre des emprunts obligataires émis à partir du 1er janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de mille cinq cent dinars (1 500 dinars) sans que ce montant n'excède mille dinars (1 000 dinars) pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne auprès des banques et auprès de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie.

IV- Renseignements généraux

IV-1 Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations détenues et la tenue du registre des obligations subordonnées de l'emprunt « Emprunt Subordonné Attijari Leasing 2014 » seront assurés pendant toute la durée de vie de l'emprunt par Attijari Intermédiation, intermédiaire en Bourse.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur doit mentionner la catégorie choisie par ce dernier, le taux d'intérêt et la quantité d'obligations y afférents.

IV-2 Marché des titres

Au 30/06/2014, il existe sept emprunts obligataires émis par l'émetteur cotés sur le marché obligataire.

Dès la clôture des souscriptions du présent emprunt, Attijari Leasing s'engage à charger l'intermédiaire en Bourse « Attijari Intermédiation » de demander l'admission des obligations souscrites de l'emprunt « Emprunt Subordonné Attijari Leasing 2014 » au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

IV-3 Prise en charge par la STICODEVAM

Attijari Leasing s'engage dès la clôture des souscriptions de l'emprunt obligataire subordonné « Emprunt Subordonné Attijari Leasing 2014 » à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM en vue de la prise en charge des obligations subordonnées souscrites.

IV-4 Tribunaux compétents en cas de litige

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, au paiement, et à l'extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

IV-5 Facteurs de risques spécifiques liés aux obligations subordonnées

Les obligations subordonnées ont des particularités qui peuvent impliquer certains risques pour les investisseurs potentiels et ce, en fonction de leur situation financière particulière, de leurs objectifs d'investissement et en raison de leur caractère de subordination.

• Nature du titre

L'obligation subordonnée est un titre de créance qui se caractérise par son rang de créance contractuel déterminé par la clause de subordination. La clause de subordination se définit par le fait qu'en cas de liquidation de la société émettrice, les obligations subordonnées ne seront remboursées qu'après désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires mais avant le remboursement des titres participatifs et de capital émis par l'émetteur. Les obligations subordonnées interviendront au remboursement au même rang que tous les autres emprunts obligataires subordonnés de même rang déjà émis, ou contractés ou qui pourraient être émis, ou contractés ultérieurement par l'émetteur proportionnellement à leur montant, le cas échéant (clause de subordination).

• Qualité de crédit de l'émetteur

Les obligations subordonnées constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non assortis de sûreté de l'émetteur. Le principal des obligations subordonnées constitue une dette subordonnée de l'émetteur. Les intérêts sur les obligations subordonnées constituent une dette chirographaire de l'émetteur.

En achetant les obligations subordonnées, l'investisseur potentiel se repose sur la qualité de crédit de l'émetteur et de nulle autre personne.

• Le marché secondaire

Les obligations subordonnées sont cotées sur le marché obligataire de la cote de la bourse mais il se peut qu'il ne soit pas suffisamment liquide. En conséquence, les investisseurs pourraient ne pas être en mesure de vendre leurs obligations subordonnées facilement ou à des prix qui leur procureraient un rendement comparable à des investissements similaires pour lesquels un marché secondaire s'est développé. Les investisseurs potentiels devraient avoir une connaissance et une expérience en matière financière et commerciale suffisante de manière à pouvoir évaluer les avantages et les risques d'investir dans les obligations subordonnées, de même qu'ils devraient avoir accès aux instruments d'analyse appropriés ou avoir suffisamment d'acquis pour pouvoir évaluer ces avantages et ces risques au regard de leur situation financière.

IV-6 Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire

Selon les règles prudentielles régissant les établissements financiers exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liées, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à la société un risque de taux dans le cas où certains emplois seraient octroyés à taux fixe et à l'inverse, la souscription au taux fixe risquerait également de faire supporter à la société un risque de taux dans le cas où certains emplois seraient octroyés à des taux indexés sur le TMM.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué de la présente note d'opération, du document de référence «Attijari

Leasing 2014» et des indicateurs d'activités de l'émetteur relatifs au troisième semestre 2014 prévus par la réglementation en vigueur régissant le marché financier, pour tout placement sollicité après le 20 octobre 2014.

La présente note d'opération ainsi que le document de référence sont mis à la disposition du public sans frais auprès de Attijari Leasing, rue du Lac d'Annecy – 1053 Les Berges du Lac, sur le site internet du CMF : www.cmf.org.tn et auprès de Attijari Intermédiation, intermédiaire en bourse chargé de l'Opération, Rue des lacs de Mazurie-1053 les Berges du lac.

Les indicateurs d'activité d'Attijari Leasing relatifs au troisième trimestre 2014 seront publiés au Bulletin Officiel du CMF et sur son site internet.