Emission d'un Emprunt Obligataire Subordonné

BANQUE INTERNATIONALE ARABE DE TUNISIE

Société Anonyme au capital de 170.000.000 Dinars

Siège social : 70-72, Avenue Habib Bourguiba - Tunis

Registre du Commerce : B 187 881 996 Tunis

Numéro d'affiliation à la CNSS : 00051497 87

Emission d'un Emprunt Obligataire Subordonné

«Emprunt Subordonné BIAT 2014»

sans recours à l'Appel Public à l'Epargne

Décisions à l'origine de l'émission :

L'Assemblée Générale ordinaire réunie le 23 mai 2014 a autorisé l'émission par la banque d'un ou de plusieurs emprunts obligataires ordinaires et/ou subordonnés pour un montant global maximum de 200 MD sur une période de trois ans et a délégué les pouvoirs nécessaires au Conseil d'Administration pour en arrêter les conditions et modalités.

Usant de ces pouvoirs, le Conseil d'Administration de la banque réuni le 17 septembre 2014, a décidé d'émettre au courant du dernier trimestre 2014 un emprunt obligataire subordonné, pour une enveloppe de 50 millions de dinars, selon les conditions suivantes :

A cet effet, le Conseil d'Administration a donné pouvoirs au Directeur Général de la Banque d'émettre cet emprunt soit auprès d'investisseurs identifiés soit sur le marché obligataire de la cote de la Bourse en fonction des opportunités qui se présenteraient.

Usant à son tour de ces pouvoirs, le Directeur Général de la BIAT a décidé l'émission dudit emprunt sans recours à l'Appel Public à l'Epargne.

RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'OPERATION

• Montant : Le montant total du présent emprunt est fixé à 50.000.000 de dinars, divisé en 500.000 obligations subordonnées, d'une valeur nominale de 100 dinars.
• Période de souscription et de versement : Les souscriptions et les versements à cet emprunt subordonné seront reçus à partir du 20/11/2014 et clôturés au plus tard le 19/12/2014. Ils peuvent être clôturés sans préavis dès que le montant de l'émission (50.000.000 de dinars) est intégralement souscrit. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soit 500 000 obligations subordonnées.

En cas de non placement intégral de l'émission au 19/12/2014 et passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la banque.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture des souscriptions.

• But de l'émission : L'émission de l'emprunt obligataire subordonné « Emprunt Subordonné BIAT 2014 » permettra à la banque d'améliorer l'adéquation entre les maturités des ressources et des emplois et d'enrichir la gamme de ses produits et services.

Elle lui permettra également de consolider ses fonds propres et de se conformer aux ratios prudentiels énoncés par la Banque Centrale de Tunisie. En effet, la circulaire de la Banque Centrale de Tunisie aux banques n°91-24 du 17 décembre 1991 relative aux règles de gestion et aux normes prudencielles applicables aux banques et aux établissements financiers fait référence aux emprunts subordonnés pour définir les fonds propres complémentaires, composantes des fonds propres nets. Ces emprunts subordonnés ne seront pris en compte annuellement pour le calcul des fonds propres complémentaires qu'à concurrence du capital dû et dans les limites fixées par la circulaire susvisée (à savoir 50% du montant des fonds propres nets de base).

CARACTERISTIQUES DES TITRES EMIS

La législation sous laquelle les titres sont créés : Les emprunts obligataires subordonnés sont des emprunts obligataires auxquels est rattachée une clause de subordination (cf. rang de créance). De ce fait, ils sont soumis aux règles et textes régissant les obligations, soit : le code des sociétés commerciales, livre 4, titre 1, sous titres 5 chapitre 3 des obligations. Ils sont également prévus par la circulaire de la Banque Centrale de Tunisie aux banques n°91-24 du 17/12/1991 relative aux règles de gestion et aux normes prudentielles applicables aux banques et aux établissements financiers.

Dénomination de l'emprunt : « Emprunt subordonné BIAT 2014 »

Nature des titres : Titres de créance.

Forme des titres : Les obligations subordonnées du présent emprunt seront nominatives.

Catégorie des titres : Obligations subordonnées qui se caractérisent par leur rang de créance contractuellement défini par la clause de subordination (cf. rang de créances).

Cessibilité des obligations : Librement cessibles.

Modalités et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre d'obligations subordonnées souscrites délivrée par la BIAT.

• Prix de souscription et d'émission : Les obligations subordonnées seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation subordonnée, payable intégralement à la souscription.

• Date de jouissance en intérêts : Chaque obligation subordonnée souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation subordonnée entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 19/12/2014, seront décomptés et payés à cette date.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations subordonnées émises est fixée au 19/12/2014 soit la date limite de clôture des souscriptions à cet emprunt.

• Date de règlement : Les obligations subordonnées seront payables en totalité à la souscription.

• Taux d'intérêt :

Les obligations subordonnées du présent emprunt seront offertes à des durées et des taux d'intérêts différents au choix du souscripteur, fixés en fonction de la catégorie :

Pour la catégorie A d'une durée de 5 ans :

• Taux variable :

Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 1,90% brut l'an, calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 190 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de décembre de l'année N-1 au mois de novembre de l'année N.

• Taux fixe :

Taux annuel brut de 7,35% calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

Pour la catégorie B d'une durée de 7 ans dont 2 années de franchise :

• Taux variable :

Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 2,05% brut l'an, calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 205 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de décembre de l'année N-1 au mois de novembre de l'année N.

• Taux fixe :

Taux annuel brut de 7,45% calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter

• Amortissement-remboursement : Toutes les obligations subordonnées émises sont amortissables d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation soit le un cinquième de la valeur nominale.

Cet amortissement commencera à la première année pour la catégorie A et à la troisième année pour la catégorie B. L'emprunt sera amorti en totalité le 19/12/2019 pour la catégorie A et le 19/12/2021 pour la catégorie B.

• Prix de remboursement : Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation subordonnée.

• Paiement : Les paiements annuels des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 19 décembre de chaque année.

Le premier remboursement des intérêts aura lieu le 19/12/2015.

Le premier remboursement en capital aura lieu le 19/12/2015 pour les catégories A et le 19/12/2017 pour la catégorie B.

• Taux de rendement actuariel et marge actuarielle :

Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) :

Ce taux est de 7,35% l'an (pour la catégorie A) et 7,45% l'an (pour la catégorie B) pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'au remboursement final.

Marge actuarielle (souscription à taux variable) :

Cette marge est de 1,90% pour la catégorie A et 2,05% pour la catégorie B pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

• Durée totale, durée de vie moyenne et duration de l'emprunt :

Durée totale :

Les obligations du présent emprunt subordonné sont émises pour une durée de :

• 5 ans pour la catégorie A.

• 7 ans dont 2 années de franchise pour la catégorie B.

Durée de vie moyenne:

La durée de vie moyenne pour les différentes catégories de l'emprunt subordonné «Emprunt Subordonné BIAT 2014 » est comme suit:

• 3 années pour la catégorie A.
• 5 années pour la catégorie B.

Duration de l'emprunt :

La duration pour les présentes obligations de cet emprunt est de 2,740 années pour la catégorie A et 4,301 années pour la catégorie B.

• Mode de placement : Il s'agit d'un placement privé. L'émission de cet emprunt subordonné se fera sans recours à l'Appel Public à l'Epargne.

Rang de créance et maintien de l'emprunt à son rang

Rang de créance

En cas de liquidation de la BIAT, le remboursement du nominal des obligations subordonnées de la présente émission n'interviendra qu'après désintéressement de tous les créanciers privilégiés et/ou chirographaires mais avant le remboursement des titres participatifs émis par l'émetteur. Le remboursement du nominal des présentes obligations subordonnées interviendra au même rang que celui de tous les autres emprunts obligataires subordonnés déjà émis ou contractés, ou qui pourraient être émis ou contractés ultérieurement par l'émetteur, proportionnellement à leur montant, le cas échéant (clause de subordination).

Toute modification susceptible de changer le rang des titulaires d'obligations subordonnées doit être soumise à l'accord de l'Assemblée spéciale des titulaires des obligations prévues par l'article 333 et suivants du code des sociétés commerciales.

Les intérêts constitueront des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l'émetteur, venant au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de l'émetteur.

Maintien de l'emprunt à son rang :

L'émetteur s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des obligations subordonnées du présent emprunt, à n'instituer en faveur d'autres créances qu'il pourrait émettre ultérieurement aucune priorité quant à leur rang de remboursement, sans consentir ces mêmes droits aux obligations subordonnées du présent emprunt.

• Garantie : Le présent emprunt subordonné ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.

• Domiciliation de l'emprunt : L'établissement et la délivrance des attestations portant sur le nombre des obligations détenues et la tenue du registre des obligations subordonnées de l'« Emprunt Subordonné BIAT 2014 » seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par la BIAT.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur doit mentionner la catégorie choisie par ce dernier, le taux d'intérêt et la quantité d'obligation y afférentes.

• Fiscalité des titres : Droit commun régissant la fiscalité des obligations.

• Notation de la BIAT : La notation de la BIAT par Moody's a été maintenue au courant de l'année 2014 comme suit :

Dépôts en dinars : Ba3/NP
Dépôts en devises : B1/NP
Solidité financière : E+, stable
Perspective : Négative.

Définition des notes attribuées selon l'échelle de notation de Moody's Rating

Notation des dépôts bancaires à long terme

Ba : Les banques notées Ba pour les dépôts offrent une qualité de crédit discutable. Souvent, la capacité de ces banques à faire face à des obligations ponctuelles en matière de dépôt peut s'avérer incertaine.

B : Les banques notées B pour les dépôts offrent une faible qualité de crédit. L'assurance de remboursement ponctuel pour faire face à leurs obligations en matière de dépôts est faible.

Moody's ajoute les numéros «1, 2, 3» pour chaque catégorie de notation entre Aa et Caa. Le «1» indique que la banque est dans la limite supérieure de sa catégorie de notation, le «2» indique que la banque est dans la moyenne de sa catégorie de notation, le «3» indique que la banque est dans la limite inférieure de sa catégorie de notation.

- Notation des dépôts bancaires à court terme

Not Prime (NP) : Les banques notées pour les dépôts offrent une discutable à faible qualité de crédit et une capacité incertaine à faire face à bonne date à leurs obligations de paiement en matière de dépôts à court terme.

- Notation de la solidité financière

E : Les banques notées affichent une solidité financière intrinsèque très modeste avec une grande probabilité d'un soutien externe périodique ou éventuellement un besoin d'une assistance externe. Ces banques sont limitées par un ou plusieurs de ces facteurs : un fonds de commerce faible et limité, des fondamentaux financiers déficients pour un ou plusieurs aspects, ou un environnement opérationnel très imprévisible et très instable.

Moody's ajoute, quand c'est nécessaire, le signe «+» pour les notations en dessous de A et un signe «-» pour les notations au dessus de E afin de distinguer les banques appartenant à des catégories intermédiaires.

• Tribunaux compétents en cas de litige : Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, au paiement et à l'extinction de cet emprunt obligataire subordonné sera de la compétence exclusive du Tribunal de Tunis I.

• Mode de représentation des porteurs des obligations subordonnées : Même mode de représentation que les obligataires.

• Facteurs de risque spécifiques liés aux obligations subordonnées : Les obligations subordonnées ont des particularités qui peuvent impliquer certains risques pour les investisseurs potentiels et ce, en fonction de leur situation financière particulière et de leurs objectifs d'investissement et en raison de leur caractère de subordination.

Nature du titre :

L'obligation subordonnée est un titre de créance qui se caractérise par son rang de créance contractuel déterminé par la clause de subordination. La clause de

subordination se définit par le fait qu'en cas de liquidation de la société émettrice, les obligations subordonnées ne seront remboursées qu'après désintéressement de tous les créanciers privilégiés et/ou chirographaires mais avant le remboursement des titres participatifs et de capital émis par l'émetteur. Les obligations subordonnées interviendront au remboursement au même rang que tous les autres emprunts obligataires subordonnés déjà émis, ou contractés ou qui pourraient être émis, ou contractés, ultérieurement par l'émetteur proportionnellement à leur montant restant dû, le cas échéant (clause de subordination) telle que définie dans le paragraphe « rang de créance » ci-dessus.

Qualité de crédit de l'émetteur : Les obligations subordonnées constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non assortis de sûreté de l'émetteur. Le principal des obligations subordonnées constitue une dette subordonnée de l'émetteur.

Les intérêts sur les obligations subordonnées constituent une dette chirographaire de l'émetteur. En achetant les obligations subordonnées, l'investisseur potentiel se repose sur la qualité de crédit de l'émetteur et de nulle autre personne.