NOTICE LEGALE — « ATTIJARI LEASING S.A »

« ATTIJARI LEASING S.A »

Société anonyme au capital de 21 250 000 de dinars divisé en 2 125 000 actions de nominal 10 DT entièrement libérées

Siège social : Rue du Lac d'Annecy - 1053 Les Berges du Lac

Tel : 00 216 71 862 122

Fax : 00 216 71 861 545

Registre du commerce N°125651997

N° de la CNSS : 141169-34

Objet social : Effectuer des opérations de leasing portant sur les biens à usage industriels, professionnels, commercial, agricole, de pêche ou de service, meubles et immeubles, ainsi que le factoring.

Attijari Leasing est notée BB+ (tun) à long terme avec perspective d'évolution stable et B (tun) à court terme par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 04 juillet 2012 et confirmée le 7 février 2014.

Emprunt Obligataire « ATTIJARI LEASING 2015-1 » de 20 000 000 de dinars susceptible d'être porté à un maximum de 30 000 000 de dinars émis par appel public à l'épargne

Prix d'émission : 100 dinars

L'emprunt est réparti en trois catégories A, B, et C comme suit :

Notation de l'emprunt

La présente émission obligataire a reçu la note « BB+ » (tun) par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 06 janvier 2015

Décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2014

Décision du Conseil d'Administration du 17 décembre 2014

I. Renseignements de caractère général concernant la société

Registre du Commerce B 125651997
Capital social 21 250 000 dinars divisé en 2 125 000 actions de nominal 10 dinars entièrement libérées.
Tribunal compétant en cas de litige Tunis

Régime fiscal applicable
Droit commun régissant la fiscalité des sociétés de leasing et particulièrement les lois 94 – 89 et 94-90 du 26 juillet 1994 portant dispositions fiscales relatives au leasing.
La loi n° 2000-98 du 25 décembre 2000, portant loi de finances pour l'année 2001, notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés du leasing.
La loi n° 2007-70 du 27 décembre 2007, portant loi de finances pour l'année 2008 notifiant la suppression de la déduction des amortissements financiers pour les entreprises exerçant l'activité de leasing pour les contrats conclus à partir du 1er janvier 2008.

Matricule fiscal 496311P/A/M/000
Lieu de consultation des documents relatifs à la société Siège social de la Société, sise à la Rue du Lac d'Annecy - 1053 Les Berges du Lac.

Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM
M. Kais CHAIBI – Directeur financier et ressources humaines d'Attijari Leasing
Tél : 71.862.122
Fax : 71.861.545
E mail : kais.chaibi@attijarileasing.com.tn

II - Administration et contrôle

II - 1 Membres des organes d'administration :

• : mandats renouvelés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2013

II - 2 Membres des organes de direction :

• : mandat renouvelé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2013

II - 3 Contrôle :

III- Renseignements relatifs à l'émission

III- 1 Décisions à l'origine de l'émission de l'emprunt :

L'Assemblée Générale Ordinaire d'Attijari Leasing réunie le 27 mai 2014 a autorisé l'émission d'un ou plusieurs emprunts obligataires dans la limite de 60 millions de dinars pour le financement de son exploitation, à émettre dans un délai maximal de 1 an, et a donné pouvoir au Conseil d'Administration pour fixer les montants et les conditions de leurs émissions.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration de Attijari Leasing réuni le 17 décembre 2014 a décidé d'émettre un emprunt obligataire et a délégué au Directeur Général les pouvoirs pour fixer les conditions définitives dudit emprunt.

A cet effet, le Directeur Général de Attijari Leasing a fixé les conditions d'émission du présent emprunt obligataire « Attijari Leasing 2015-1 » comme suit :

• Montant de l'emprunt : 20 millions de dinars susceptible d'être porté à un maximum de 30 millions de dinars;
• Catégorie A : d'une durée de 5 ans au taux fixe de 7,60% ;
• Catégorie B : d'une durée de 7 ans dont 2 années de grâce au taux fixe de 7,80% ;
• Catégorie C : d'une durée de 5 ans au taux variable de TMM+2,30%.

III - 2 Montant

Le montant nominal du présent emprunt est fixé à 20 000 000 de dinars susceptible d'être porté à un maximum de 30 000 000 de dinars, divisé en 200 000 obligations susceptibles d'être portées à un maximum de 300 000 obligations de nominal 100 dinars chacune.

Le montant définitif de l'emprunt « Attijari Leasing 2015-1 » fera l'objet d'une publication aux bulletins officiels du CMF et de la BVMT.

III - 3 Produit brut et produit net de l'emprunt :

Le produit brut du présent emprunt est de 20 000 000 de dinars susceptible d'être porté à un maximum de 30 000 000 de dinars. Les frais de montage du dossier et les commissions de placement et de gestion¹ s'élèvent à 135 000 dinars, les frais du Conseil du Marché Financier¹ s'élèvent à 16 000 dinars, les frais de la BVMT sont de 3 000 dinars, les frais de Tunisie Clearing¹¹)² pour la durée de vie de l'emprunt sont de 31 597 dinars, les frais divers englobant les frais d'annonce au JORT, les frais de photocopie sont estimés à 3 000 dinars, soit un total de frais approximatifs de 188 597 dinars et un produit net de l'emprunt de 29 811 403 dinars.

III - 4 Période de souscription et de versement

Les souscriptions et les versements à cet emprunt seront reçus à partir du 29 janvier 2015 et clôturées au plus tard le 22 avril 2015. Ils peuvent être clôturés sans préavis dès que le montant de l'émission (30 000 000 de dinars) est intégralement souscrit. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soit un maximum de 300 000 obligations.

¹ Les produits bruts et nets de l'emprunt ainsi que les frais sont calculés pour toute la durée de vie de l'emprunt sur la base d'un montant collecté de 30 000 000 DT et sont donnés à titre indicatif sauf en ce qui concerne la commission sur émissions nouvelles revenant au CMF. Le montant de ces produits et de ces frais dépend du montant collecté au moment de la clôture de l'emprunt et de la partie des charges d'intérêts à taux variable et à taux fixe.

² Ces frais sont déterminés sur la base de l'hypothèse que l'emprunt est souscrit à raison de 10 000 000 DT à la Catégorie A, 15 000 000 DT à la Catégorie B et 5 000 000 DT à la Catégorie C.

En cas de placement d'un montant supérieur ou égal à 20 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 22 avril 2015, les souscriptions à cet emprunt seront clôturées et le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société à cette date. En cas de placement d'un montant inférieur à 20 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 22 avril 2015, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 29 avril 2015 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié aux bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture des souscriptions.

III- 4.1 financier chargé de recueillir les souscriptions du public

Les souscriptions à cet emprunt et les versements seront reçus à partir du 22 avril 2015 auprès de Attijari Leasing sise à Rue du Lac d'Annecy -1053 les Berges du lac.

III - 5 But de l'émission

Cet emprunt obligataire rentre dans le cadre de la mobilisation des fonds nécessaires à la réalisation du financement prévu au titre de l'année 2015 des opérations de leasing mobiliers et immobiliers.

III - 6 Caractéristiques des titres émis

3. Un avis dans ce sens sera publié par Attijari Leasing dans le Bulletin Officiel du CMF

III-7 Prix de souscription et modalités de paiement

Les obligations seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

III-8 Date de jouissance en intérêts

Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 22 avril 2015, seront décomptés et déduits du prix de souscription. Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises qui servira de base à la négociation en bourse est fixée au 22 avril 2015 soit la date limite de clôture des souscriptions à cet emprunt.

III-9 Date de règlement

Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

III-10 Taux d'intérêt

Les obligations du présent emprunt seront offertes à des durées et des taux d'intérêts différents au choix du souscripteur, fixés en fonction de la catégorie :

• Catégorie A : d'une durée de 5 ans au taux fixe de 7,60% brut par an;
• Catégorie B : d'une durée de 7 ans dont 2 années de grâce au taux fixe de 7,80% brut par an;
• Catégorie C : d'une durée de 5 ans au taux variable de TMM+2,30% brut par an.

Catégorie A d'une durée de 5 ans

7,60% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts seront servis.

Catégorie B d'une durée de 7 ans dont 2 années de grâce

7,80% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts seront servis.

Catégorie C d'une durée de 5 ans

Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) +2,30% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 230 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de janvier de l'année N-1 au mois de décembre de l'année N-1.

III-11 Intérêts

Les intérêts sont payés à terme échu le 22 avril de chaque année.

La dernière échéance pour les obligations des deux Catégories A et C est prévue pour le 22 avril 2020.

Le montant total des intérêts au cas où le montant souscrit de l'emprunt est de 30 000 000 dinars, serait de 6 840 000 dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité à la Catégorie A au taux fixe de 7,60%. S'il était souscrit dans sa globalité à la Catégorie C au taux variable de TMM+2,30% (en considérant un taux nominal de 7,1242% calculé sur la base de la moyenne des TMM du mois de janvier 2014 au mois décembre 2014, à titre indicatif), le montant des intérêts devrait s'élever à 6 411 750 dinars.

La dernière échéance pour les obligations de la Catégorie B est prévue pour le 22 avril 2022.

Le montant total des intérêts serait de 11 700 000 dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité, soit 30 000 000 dinars, à la Catégorie B au taux fixe de 7,80%.

III-12 Amortissement et remboursement

Toutes les obligations émises sont amortissables d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation soit le un cinquième de la valeur nominale. Cet amortissement commencera à la première année pour les deux Catégories A et C et à la troisième année pour la Catégorie B.

L'emprunt sera amorti en totalité le 22 avril 2020 pour les deux Catégories A et C et le 22 avril 2022 pour la Catégorie B.

III-13 Prix de remboursement

Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

III-14 Paiement

Pour les obligations des Catégories A, B et C

Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital du seront effectués à terme échu le 22 avril de chaque année.

Le premier paiement des intérêts aura lieu le 22 avril 2016.

Le premier remboursement en capital aura lieu le 22 avril 2016 pour les catégories A et C et le 22 avril 2018 pour la catégorie B.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital sont effectués auprès des dépositaires à travers Tunisie Clearing.

III-15 Taux de rendement actuariel et Marge actuarielle

Taux de rendement actuariel (souscription aux taux fixes)

C'est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt.

Pour les obligations de la Catégorie A, ce taux est de 7,60% l'an pour le présent emprunt.

Pour les obligations de la Catégorie B, ce taux est de 7,80% l'an pour le présent emprunt.

Marge actuarielle (souscription à taux variable)

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence.

Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtés au mois de décembre 2014 (à titre indicatif) qui est égale à 4,8242%, et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de vie de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 7,1242%.

Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 2,30% et ce, pour un souscripteur qui conservait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

III-16 Durée Totale

Les obligations du présent emprunt sont émises pour une durée de :

• 5 ans pour les deux Catégories A et C ;
• 7 ans dont 2 années de grâce pour la Catégorie B.

III-17 Durée de vie moyenne

Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

La durée de vie moyenne pour les différentes catégories de l'emprunt « Attijari Leasing 2015-1 » est comme suit :

• 3 années pour les deux Catégories A et C ;
• 5 années pour la Catégorie B.

III-18 Duration de l'emprunt (souscription à taux fixe)

La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêts.

Pour les obligations de Catégorie A

La duration pour les obligations de la Catégorie A du présent emprunt est de 2,732 années.

Pour les obligations de la Catégorie B

La duration pour les obligations de la Catégorie B du présent emprunt est de 4,273 années.

III-19 Garantie

Le présent emprunt obligataire ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.

III-20 Notation de l'emprunt

L'agence de notation Fitch Ratings a attribué la note BB+ (tun) à l'emprunt obligataire Attijari Leasing 2015-1 en date du 06 janvier 2015.

Attijari Leasing s'engage à continuer à se faire noter pendant toute la durée de l'emprunt afin d'assurer aux obligataires et aux concessionnaires des obligations une information régulière sur sa situation financière. Elle s'engage également à tenir une communication financière au moins une fois par an.

La note à LT «BB+ » indique des Créances pour lesquelles il existe une incertitude quant à l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts, comparativement aux autres entités

émettrices de dettes dans le pays. L'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts reste sensible à l'évolution défavorable des facteurs d'exploitation ou des conditions économiques et financières. Les signes "+" et "-" peuvent être utilisés pour marquer des nuances de qualité.

III-21 Mode de placement

L'emprunt obligataire objet de la présente Note d'Opération est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée, auprès de Attijari Leasing.

III-22 Organisation de la représentation des porteurs des obligations

Les porteurs des obligations peuvent se réunir en une assemblée spéciale, laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires. Les dispositions des articles 327 et 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des porteurs des obligations et à son représentant. Le représentant de l'assemblée générale des porteurs des obligations a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

III-23 Fiscalité des titres

Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt sont soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales. En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi N°96-113 du 30/12/96, portant loi de finance pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP et de l'IS, sont déductibles de la base imposable les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre de comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la caisse d'épargne nationale de Tunisie ou au titre des emprunts obligataires émis à partir du 1er janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de mille cinq cent dinars (1 500 dinars) sans que ce montant n'excède mille dinars (1 000 dinars) pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne auprès des banques et auprès de la caisse d'épargne nationale de Tunisie.

IV- Renseignements généraux

IV-1 Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations détenues ainsi que la tenue du registre des obligations de l'emprunt «Attijari Leasing 2015-1» seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par un intermédiaire en bourse qui sera désigné par Attijari Leasing ou par la société émettrice elle-même⁴.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur doit mentionner la catégorie choisie par ce dernier, le taux d'intérêt et la quantité d'obligations y afférents.

IV-2 Marché des titres

Au 07 janvier 2015, il existe huit emprunts obligataires émis par l'émetteur cotés sur le marché obligataire, à savoir :

• Attijari leasing subordonné 2009 (5 ans ; 5,5% et ou TMM+1%) ;
• Attijari leasing 2010-1 (5 ans ; 5,3% et ou TMM+1%) ;
• Attijari leasing 2011 (5 ans ; 6,0% et ou TMM+1,25%) ;
• Attijari leasing 2012-1 réparti en 3 catégories :
• ☑ Catégorie A d'une durée de 5 ans au taux variable de TMM+1,75% ;
• ☑ Catégorie B d'une durée de 5 ans au taux fixe de 6,25% ;
• ☑ Catégorie C d'une durée de 7 ans dont 2 années de grâce au taux fixe de 6,35%.
• Attijari leasing 2012-2 réparti en 3 catégories :
• ☑ Catégorie A d'une durée de 5 ans au taux variable de TMM+1,80% ;
• ☑ Catégorie B d'une durée de 5 ans au taux fixe de 6,30% ;
• ☑ Catégorie C d'une durée de 7 ans au taux fixe de 6,40%.
• Attijari leasing 2013-1 réparti en 3 catégories :
• ☑ Catégorie A d'une durée de 5 ans au taux variable de TMM+2,10% ;
• ☑ Catégorie B d'une durée de 5 ans au taux fixe de 7,20% ;
• ☑ Catégorie C d'une durée de 7 ans dont 2 années de grâce au taux fixe de 7,35%.
• Attijari leasing 2014-1 réparti en 3 catégories :
• ☑ Catégorie A d'une durée de 5 ans au taux variable de TMM+2,20% ;
• ☑ Catégorie B d'une durée de 5 ans au taux fixe de 7,20% ;
• ☑ Catégorie C d'une durée de 7 ans dont 2 années de grâce au taux fixe de 7,35%.
• Emprunt Subordonné Attijari leasing 2014 réparti en 3 catégories :
• ☑ Catégorie A d'une durée de 5 ans au taux fixe de 7,50% ;
• ☑ Catégorie B d'une durée de 7 ans dont 2 années de grâce au taux fixe de 7,75% ;
• ☑ Catégorie C d'une durée de 5 ans au taux variable de TMM+2,25% ;

Dès la clôture des souscriptions du présent emprunt, Attijari Leasing s'engage à charger un intermédiaire en Bourse de demander l'admission des obligations souscrites de l'emprunt «Attijari Leasing 2015-1» au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

IV-3 Prise en charge par TUNISIE CLEARING

Attijari Leasing s'engage dès la clôture des souscriptions de l'emprunt obligataire «Attijari Leasing 2015-1» à entreprendre les démarches nécessaires auprès de Tunisie Clearing en vue de la prise en charge des obligations souscrites.

IV-4 Tribunaux compétents en cas de litige

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement, et extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

IV-5 Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire

Selon les règles prudentielles régissant les établissements de crédit exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liés, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à la société un risque de taux du fait que les emplois sont octroyés à taux fixe.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué de la présente note d'opération, du document de référence de Attijari Leasing «Attijari Leasing 2014» et des indicateurs d'activités de l'émetteur relatifs au quatrième trimestre 2014 prévus par la réglementation en vigueur régissant le marché financier, pour tout placement sollicité après le 20 janvier 2015. Elle doit être également accompagnée des états financiers de l'émetteur relatifs à l'exercice 2014 pour tout placement sollicité après le 30 avril 2015.

La note d'opération, le document de référence ainsi que son actualisation sont mis à la disposition du public sans frais auprès de Attijari Leasing, rue du Lac d'Annecy – 1053 Les Berges du Lac, sur le site internet du CMF : www.cmf.org.tn.

Les indicateurs d'activité relatifs au quatrième trimestre 2014 et les états financiers arrêtés relatifs à l'exercice 2014 de Attijari Leasing seront publiés sur le Bulletin Officiel du CMF et sur son site internet respectivement au plus tard le 20 janvier 2015 et le 30 avril 2015.