Union Internationale de Banque « UIB »

Société anonyme au capital de 172 800 000 dinars divisé en 32 560 000 actions et 2 000 000 certificats d'investissement de nominal 5 dinars entièrement libérés

Siège social : 65 Avenue Habib Bourguiba – Tunis –

Registre de commerce N° B 615.1996

Matricule fiscal : 002708q/P/M/000

Tel : +216 71 218 100 – E-mail : web-uib@uib.com.tn

Notice légale relative à l'Emission et à l'Admission au Marché Obligataire de la Cote de la Bourse de l'Emprunt Obligataire Subordonné « UIB Subordonné 2015 » de 50 000 000 Dinars

Prix d'Emission : 100 dinars

L'emprunt est réparti en deux catégories A et B comme suit :

L'obligation subordonnée se caractérise par son rang de créance contractuellement défini par la clause de subordination

1. Renseignements de caractère général concernant l'émetteur

1.1 Dénomination et siège social

• Dénomination sociale : Union Internationale de Banques « UIB »
• Siège social : 65 Avenue Habib Bourguiba – 1000 Tunis
• Téléphone : 216 71 218 100
• Fax : 216 71 218 009
• Site web : www.uib.com.tn
• E-mail : uibcontact@uib.com.tn

1.2 Forme juridique et législation particulière applicable

• Forme juridique : Société anonyme, régie par le code des sociétés commerciales ;
• Législation particulière applicable : La société est régie par la loi N°2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédit telle que modifiée et complétée par la loi N°2006-19 du 2 mai 2006.

1.3 Date de constitution et durée

• Date de constitution : 09/12/1963
• Durée de vie : 99 ans

1.4 Objet social : (Article 3 des statuts)

La Société a pour objet l'exercice des opérations de banque et notamment de faire pour son compte, pour le compte de tiers ou en participation, sur le territoire de la République Tunisienne ou à l'étranger, toutes opérations financières, commerciales, mobilières, immobilières liées aux opérations de banque et généralement, toutes opérations suivantes dont la liste a un caractère seulement énonciatif et non limitatif :

1. Recevoir du public des dépôts de fonds, en compte ou autrement, productifs d'intérêts ou non, remboursables à vue, à préavis ou à terme.
2. Ouvrir à toute personne physique ou morale, des crédits d'escompte, et en conséquence, escompter tous effets de commerce, lettres de change, billets à ordre, chèques, warrants, effets, bons, valeur, soit tirés ou souscrits par des tiers, soit émis par le Trésor Public ou les collectivités publiques ou semi-publiques et en général, toutes sortes d'engagements résultant d'opérations agricoles, industrielles, commerciales ou financières ou d'opérations faites par toute administration publique, négocier ou réescompter les valeurs ci-dessus, fournir et accepter tous mandats, lettres de change, billets à ordre, chèques.
3. Faire des avances et ouvrir des crédits à court terme sous des formes quelconques en vue d'opérations intéressant l'agriculture, le commerce ou l'industrie, étant précisé que ces avances ou crédits devront être définis quant à leur montant, leur objet et leur échéance et la durée de leur validité ne devra pas dépasser la durée de l'opération à financer.

a) Faire des avances mobilisables par escomptes des valeurs émises par les sociétés agricoles, industrielles, commerciales ou financières, tunisiennes ou étrangères.
b) Octroyer des crédits à moyen et long terme dans le cadre de la réglementation en vigueur.

4. Recevoir tous titres, valeurs et dépôts, accepter ou effectuer tous paiements et recouvrements de lettre de change, billets à ordre, chèque, warrants, coupons d'intérêts ou de dividendes, servir d'intermédiaire pour l'achat ou la vente de toutes espèces de fonds publics, d'actions ou d'obligations.

5. Souscrire tous engagements de garanties, cautions ou avals.

6. Opérer toutes acquisitions, ventes mobilières et immobilières et toutes prises à bail ou locations d'immeubles : accepter ou conférer à l'occasion de prêts ou d'emprunts, toutes affectations hypothécaires ou toutes autres garanties, dans la mesure où de telles opérations sont liées à des opérations de banque.

7. Procéder ou participer à l'émission, au placement, à la négociation de tous titres de collectivités publiques ou privées, soumissionner à tous emprunts des collectivités publiques ou privées, assurer la constitution de sociétés et accepter tous mandats ou pouvoirs, acquérir ou aliéner tous titres, effets publics, actions, parts ou obligations, bons ou effets de toutes natures de ces collectivités. Créer ou prendre des participations dans toute société d'études, souscrire à son capital et le libérer, y accepter toutes fonctions de direction rémunérées ou non.

8. Prendre des participations dans le capital de toute société tunisienne ou étrangère, étant expressément stipulé que ces prises de participations ne pourront être décidées qu'à la majorité des trois quarts des membres présents ou représentés du Conseil d'Administration.

9. Traiter pour le compte de tous tiers et les représenter dans toutes opérations sans exception, se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la Société ou permettant d'en assurer le développement.

10. En outre, d'une manière générale, effectuer toutes opérations pouvant rentrer dans le cadre de l'activité bancaire dans la mesure où elles sont susceptibles d'être traitées suivant les critères généralement admis pour les banques d'affaires, les banques de dépôts et les banques de commerce international.

1.5 Numéro du registre de commerce
B 615 1996

1.6 Exercice social
Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

1.7 Nationalité
Tunisienne

1.8 Capital social
Le capital social s'élève à 172 800 000 dinars divisé en 32 560 000 actions et de 2 000 000 certificats d'investissement de nominal 5 dinars entièrement libérés.

1.9 Régime fiscal
Droit Commun.

1.10 Matricule fiscal
002708/Q/P/M/000

1.11 Lieu de consultation des documents de la banque
Siège Social : 65 Avenue Habib Bourguiba – 1000 Tunis.

1.12 Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et Tunisie Clearing
Madame Moufida Hamza
Direction Financière
65, Avenue Habib Bourguiba -1000 Tunis
Tel : 71 218 574
Fax : 71 218 009
E-mail : moufida.hamza@uib.com.tn

2. Administration et contrôle

2.1 Membres des organes d'administration

1- Nommés par l'AGO du 14/06/2012
2- Mandat renouvelé par l'AGO du 14/06/2012
3- Mandat renouvelé par l'AGO du 20/06/2013
4- Nommés par l'AGO du 07/05/2014
5- Nommé par le conseil d'administration du 21/06/2013 ; nomination non ratifiée par l'Assemblée Générale.

2.2 Fonction des membres des organes d'administration et de direction dans la banque

*Nomination par le Conseil d'Administration du 21/06/2013 en tant que Président de conseil n'est pas ratifiée par l'Assemblée Générale.
Mandat renouvelé par le Conseil d'Administration du 21/06/2013.

Il est à signaler que :

• Monsieur Bernard DAVID, monsieur Romuald HAJERI et Monsieur Moncef MZABI sont membres du Comité Permanent d'Audit.
• Monsieur Alexandre MAYMAT, Monsieur Kamel NEJI et Monsieur Pierre BOURSOT sont membres du Comité Exécutif de Crédit.
• Madame Véronique DE LA BACHELERIE, monsieur Mongi MOKADDEM et Monsieur Mokhtar BEN CHEIKH AHMED sont membres du Comité des Risques.

Les autres membres du Conseil d'Administration n'ont pas de fonction dans la banque.

2.3 Contrôle

*Mandat renouvelé par l'AGO du 14/06/2012
Nomination décidée par l'A.G.O du 14/06/2012

3. Renseignements concernant l'émission

3.1. Décision à l'origine de l'émission

L'Assemblée Générale Ordinaire de l'Union Internationale de Banques, réunie le 07/05/2014, a autorisé l'émission de nouveaux emprunts obligataires, pour un montant ne dépassant pas 300 000 000 DT, en une ou plusieurs émissions et a délégué, conformément à l'article 331 du code des sociétés commerciales, au Conseil d'Administration avec la faculté de subdélégation au Directeur Général, les pouvoirs nécessaires pour fixer le montant et arrêter les modalités et les conditions de chaque émission.

Cette autorisation est valable jusqu'à la date de tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de 2015.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration réuni le 12/03/2015 a approuvé l'émission du premier emprunt « UIB Subordonné 2015 » dont le montant est de 50 000 000 DT.

Le Conseil d'Administration a donné à son tour pouvoir au Directeur Général de fixer les modalités et les conditions de l'emprunt obligataire subordonné « UIB Subordonné 2015 ».

A cet effet, le Directeur Général a fixé, en date du 22/04/2015, les modalités et les conditions de l'emprunt comme suit* :

a. Nominal de l'obligation : 100 dinars par obligation subordonnée;
b. Nombre : 500 000 obligations subordonnées réparties en deux catégories : Catégorie A et Catégorie B
c. Forme d'Obligation : Les obligations subordonnées sont toutes nominatives ;
d. Prix d'émission : 100 dinars par Obligation subordonnée payable intégralement à la souscription ;
e. Taux d'intérêt : Catégorie A : 7,40% et/ou TMM+1,95% brut par an au choix du souscripteur, Catégorie B : 7,50% et/ou TMM+2,10% brut par an au choix du souscripteur;
f. Durée : 5 ans pour la catégorie A et 7 ans, dont deux années de franchise, pour la catégorie B ;
g. Amortissement : Les obligations sont amortissables annuellement par un cinquième de valeur nominale, soit 20 dinars par obligation.

Cet amortissement commence à la 1ère année pour la catégorie A et à la 3ème année pour la catégorie B.

3.2. Renseignements relatifs à l'opération

Montant de l'emprunt

L'emprunt obligataire subordonné « UIB Subordonné 2015 » est d'un montant de 50 Millions de dinars, divisé en 500 000 obligations subordonnées de nominal 100 dinars chacune. Le montant définitif de l'emprunt « UIB Subordonné 2015 » fera l'objet d'une publication aux bulletins officiels du CMF et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Produit brut et net de l'emprunt

Le produit brut¹ du présent emprunt subordonné est de 50 000 000 DT. Les frais de montage du dossier et les commissions de placement s'élèvent à 250 000 DT, les frais du Conseil du Marché Financier s'élèvent à 26 000 DT, les frais de la BVMT sont de 3 000 DT, les frais de Tunisie Clearing pour la durée de vie de l'emprunt sont estimés à 44 764 DT², les frais divers englobant les frais d'annonce au JORT, les frais de photocopies...etc, sont estimés à 2 000 DT, soit un total de frais approximatifs¹ de 325 764 DT et un produit net¹ de l'emprunt de 49 674 236 DT.

1- Les produits bruts et nets de l'emprunt ainsi que les frais sont calculés pour toute la durée de vie de l'emprunt sur la base d'un montant collecté de 50 000 000 DT et sont donnés à titre indicatif. Le montant de ces produits et de ces frais dépend du montant collecté au moment de la clôture de l'emprunt et de la partie des charges d'intérêts à taux variable et à taux fixe.
2- Ces frais sont déterminés sur la base de l'hypothèse que l'emprunt est souscrit à hauteur de 25% à taux fixe (Catégorie A), 25% à taux variable (Catégorie A), 25% à taux fixe (Catégorie B) et 25% à taux variable (Catégorie B). Il y a lieu de signaler que ces frais sont donnés à titre indicatif sur la base d'un montant collecté de 50 000 000 DT.

• Les modalités et les conditions de l'emprunt obligataire subordonné « UIB subordonné 2015 » diffèrent de celles annoncées au niveau du Business Plan 2014-2018 tel que figurant au niveau du Document de Référence « Union Internationale de Banques 2014 » enregistré auprès du CMF en date du 02/09/2014 sous le numéro 14_005.

La banque s'engage à actualiser ledit Business Plan et ce, afin de tenir compte des modalités et conditions définitives de l'emprunt obligataire subordonné sus-visé.

3.3. Période de souscription et de versement

Les souscriptions à cet emprunt obligataire subordonné seront ouvertes le 18/05/2015 et clôturées au plus tard le 18/06/2015. Elles peuvent être clôturées sans préavis dès que le montant de l'émission (50 000 000 dinars) est intégralement souscrit.

Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soient un maximum de 500 000 obligations subordonnées.

En cas de placement d'un montant inférieur à 50 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 18/06/2015, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 30/06/2015 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la banque.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis dès la clôture effective des souscriptions.

3.4. Organisme financier chargé de recueillir les souscriptions du public

Les souscriptions à cet emprunt obligataire subordonné et les versements seront reçus à partir du 18/05/2015 auprès de MAC S.A. – intermédiaire en Bourse, sis au Green Center – Bloc C 2ème étage, Rue du Lac constance – Les Berges du Lac Tunis.

3.5. But de l'émission

L'Union Internationale de Banques, de part son statut d'établissement de crédit, est appelée à mobiliser d'une manière récurrente les ressources nécessaires au financement de ses concours à l'Economie.

L'émission de l'emprunt obligataire subordonné « UIB Subordonné 2015 » permettra à la banque de financer des crédits sur des ressources de même maturité et par conséquent d'adosser des ressources à moyen terme à des emplois à moyen terme, d'enrichir la gamme de ses produits et services et de renforcer son réseau d'agences.

A ce titre, cet emprunt obligataire subordonné permettra à la Banque de renforcer davantage ses fonds propres

nets au vu de la réglementation bancaire. En effet, la circulaire de la Banque Centrale de Tunisie aux banques n°91-24 du 17 décembre 1991 relative aux règles de gestion et aux normes prudentielles applicables aux banques et aux établissements financiers fait référence aux emprunts subordonnés pour définir les fonds propres complémentaires, composantes des fonds propres nets. Ces emprunts subordonnés ne seront pris en compte annuellement pour le calcul des fonds propres complémentaires qu'à concurrence du capital restant dû et dans les limites fixées par la circulaire susvisée (à savoir 50% du montant des fonds propres nets de base).

4. Caractéristiques des titres émis

4.1. Nature, forme et délivrance des titres

Dénomination de l'emprunt : « UIB Subordonné 2015 »

Nature des titres : Titres de créance

Forme des obligations : Toutes les obligations subordonnées du présent emprunt seront nominatives.

Catégorie des titres : Obligations subordonnées qui se caractérisent par leur rang de créance contractuellement défini par la clause de subordination.

Législation sous laquelle les titres sont créés : Les emprunts obligataires subordonnés sont des emprunts obligataires auxquels est rattachée une clause de subordination.

De ce fait, ils sont soumis aux règles et textes régissant les obligations, soit : le code des sociétés commerciales, livre 4, titre 1, sous titre 5 chapitre 3 : des obligations. Ils sont également prévus par la circulaire de la Banque Centrale de Tunisie aux banques n° 91-24 du 17/12/1991 relative aux règles de gestion et aux normes prudentielles applicables aux banques et aux établissements financiers.

Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre d'obligations subordonnées souscrites, délivrée par le Back Office Bourse de l'UIB mentionnant la catégorie ainsi que le taux choisi et la quantité y afférente.

4.2. Prix de souscription et d'émission

Les obligations subordonnées souscrites dans le cadre de la présente émission seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation subordonnée, payables intégralement à la souscription.

4.3. Date de jouissance en intérêts

Chaque obligation subordonnée souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation subordonnée entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 18/06/2015, seront décomptés et payés à cette dernière date.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations subordonnées émises, servant de base pour les besoins de la cotation en bourse, est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à l'emprunt, soit le 18/06/2015, et ce, même en cas de prorogation de cette date.

4.4. Date de règlement

Les obligations subordonnées seront payables en totalité à la souscription.

4.5. Taux d'intérêt

Les obligations subordonnées du présent emprunt seront offertes à des durées et des taux d'intérêts différents au choix du souscripteur, fixés en fonction de la catégorie :

Pour la catégorie A d'une durée de 5 ans :

• Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 1,95 % brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers Taux Moyens Mensuels du Marché Monétaire Tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 195 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de Juin de l'année N-1 au mois de Mai de l'année N.

• Taux fixe : Taux annuel brut de 7,40 % calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

Pour la catégorie B d'une durée de 7 ans dont deux années de franchise:

• Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 2,10 % brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers Taux Moyens Mensuels du Marché Monétaire Tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 210 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de Juin de l'année N-1 au mois de Mai de l'année N.

• Taux fixe : Taux annuel brut de 7,50 % calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

Intérêts

Les intérêts seront payés à terme échu le 18 juin de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 18/06/2020 pour la catégorie A et le 18/06/2022 pour la catégorie B.

Le montant total des intérêts serait de 11 100 000 dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité dans la catégorie A à taux fixe de 7,40 %.

S'il était souscrit dans sa globalité dans la catégorie A à taux variable (TMM+1,95 %), le montant des intérêts s'éleverait à 10 211 250 dinars (en considérant un taux nominal de 6,8075 %, calculé sur la base de la moyenne des TMM du mois d'Avril 2014 au mois de Mars 2015, soit 4,8575 % majoré de 1,95 % à titre indicatif).

Le montant total des intérêts serait de 18 750 000 dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité dans la catégorie B à taux fixe de 7,50 %.

S'il était souscrit dans sa globalité dans la catégorie B à taux variable (TMM+ 2,10 %), le montant des intérêts s'éleverait à 17 393 750 dinars (en considérant un taux nominal de 6,9575 %, calculé sur la base de la moyenne des TMM du mois d'Avril 2014 au mois de Mars 2015, soit 4,8575 % majoré de 2,10 % à titre indicatif).

Amortissement et remboursement

Toutes les obligations subordonnées émises sont amortissables d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation, soit le un cinquième de la valeur nominale. Cet amortissement commencera à la 1ère année pour la catégorie A et à la 3ème année pour la catégorie B.

L'emprunt sera amorti en totalité le 18/06/2020 pour la catégorie A et le 18/06/2022 pour la catégorie B.

Amortissement par obligation

Pour la catégorie A : Amortissement annuel constant par un cinquième de la valeur nominale à compter de la 1ère année correspondant à 20 dinars par obligation.

Pour la catégorie B : Amortissement annuel constant par un cinquième de la valeur nominale à compter de la 3ème année correspondant à 20 dinars par obligation.

Taux d'intérêt nominal

Pour la catégorie A : Un taux fixe de 7,40 % brut l'an et/ou Variable (TMM+ 1,95 %), soit 6,8075 %. Ce dernier correspond à la moyenne des TMM des 12 derniers mois (à savoir du mois d'Avril 2014 au mois de Mars 2015) majorée de 1,95 % (à titre indicatif).

Pour la catégorie B : Un taux fixe de 7,50 % brut l'an et/ou Variable (TMM+ 2,10 %), soit 6,9575 %. Ce dernier correspond à la moyenne des TMM des 12 derniers mois (à savoir du mois d'Avril 2014 au mois de Mars 2015) majorée de 2,10 % (à titre indicatif).

4.6. Prix de remboursement

Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation subordonnée.

4.7. Paiement

Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu, le 18 juin de chaque année.

Le premier paiement en intérêts aura lieu le 18/06/2016.

Le premier remboursement en capital aura lieu le 18/06/2016 pour la catégorie A et le 18/06/2018 pour la catégorie B.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers Tunisie Clearing.

Taux de rendement actuariel et marge actuarielle

Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) :

Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Ce taux est de 7,40 % l'an pour la catégorie A et 7,50 % l'an pour la catégorie B pour le présent emprunt subordonné.

Marge actuarielle (souscription à taux variable) :

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs.

La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au mois de Mars 2015 (à titre indicatif), qui est égale à 4,8075 % ; et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de vie de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 6,8075 % pour la catégorie A et de 6,9575 % pour la catégorie B. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 1,95 % pour la catégorie A et de 2,10 % pour la catégorie B, et ce, pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

4.8. Durée totale, durée de vie moyenne et duration de l'emprunt

Durée totale :

Les obligations subordonnées du présent emprunt « UIB Subordonné 2015 » seront émises selon deux catégories :

• Une catégorie A : sur une durée de 5 ans ;
• Une catégorie B : sur une durée de 7 ans dont deux années de franchise.

Durée de vie moyenne :

Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de

remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Cette durée est de 3 ans pour la catégorie A et de 5 ans pour la catégorie B.

Duration (souscription à taux fixe) :

La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêts.

La duration s'obtient par la formule suivante : T T

$$
\text{Duration} = \left(\frac{\sum T F_i}{(1 + i)}\right) / \left(\sum F_i / (1 + i)\right)^t
$$

Où :

• T est le nombre de périodes
• F_i est le flux de la période t
• i est le taux d'intérêt par période

La duration pour les présentes obligations subordonnées de cet emprunt est de 2,738 années pour la catégorie A et 4,297 années pour la catégorie B.

4.9. Rang de créance et maintien de l'emprunt à son rang :

Rang de créance :

En cas de liquidation de l'émetteur, les obligations subordonnées de la présente émission seront remboursées à un prix égal au nominal et leur remboursement n'interviendra qu'après désintéressement de tous les créanciers, privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des titres participatifs émis par l'émetteur. Le remboursement des présentes obligations subordonnées interviendra au même rang que celui de tous les autres emprunts obligataires subordonnés déjà émis ou contractés,

ou qui pourraient être émis ou contractés ultérieurement par l'émetteur proportionnellement à leur montant, le cas échéant (clause de subordination).

Il est à signaler que ce rang dépendrait des emprunts obligataires qui seront émis conformément aux limites prévues au niveau des prévisions annoncées au document de référence enregistré auprès du CMF en date du 02/09/2014 sous le numéro 14_005*.

Toute modification susceptible de changer le rang des titulaires d'obligations subordonnées doit être soumise à l'accord de l'Assemblée Spéciale des titulaires des obligations prévues par l'article 333 du Code des Sociétés Commerciales.

Les intérêts constitueront des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l'émetteur, venant au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de l'émetteur.

Maintien de l'emprunt à son rang :

L'émetteur s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des obligations subordonnées du présent emprunt, à n'instituer en faveur d'autres créances qu'il pourrait émettre ultérieurement, en dehors de celles prévues au niveau du document de référence susvisé aucune priorité quant à leur rang de remboursement, sans consentir ces mêmes droits aux obligations subordonnées du présent emprunt.

4.10. Garantie

Le présent emprunt obligataire subordonné ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.

4.11. Notation

Le présent emprunt obligataire subordonné n'est pas noté.

• Les modalités et les conditions de l'emprunt obligataire subordonné « UIB subordonné 2015 » diffèrent de celles annoncées au niveau du Business Plan 2014-2018 tel que figurant au niveau du Document de Référence « Union Internationale de Banques 2014 » enregistré auprès du CMF en date du 02/09/2014 sous le numéro 14_005.

La banque s'engage à actualiser ledit Business Plan et ce, afin de tenir compte des modalités et conditions définitives de l'emprunt obligataire subordonné sus-visé.

4.12. Mode de placement

L'emprunt obligataire subordonné « UIB subordonné 2015 » est émis par Appel Public à l'Épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes, à tout investisseur potentiel ayant une connaissance et une expérience en matière financière et commerciale suffisante de manière à pouvoir évaluer les avantages et les risques d'investir dans les obligations subordonnées.

Les souscriptions seront reçues aux guichets de MAC SA, intermédiaire en bourse, sis au Green Center, Bloc C, 2ème étage, Rue du Lac Constance, Les Berges du Lac, Tunis.

4.13. Organisation de la représentation des porteurs des obligations subordonnées

L'émission d'un emprunt obligataire subordonné est soumise aux règles et textes régissant les obligations. En matière de représentation des obligations subordonnées, l'article 333 du code des sociétés commerciales est applicable : les porteurs des obligations subordonnées sont rassemblés en une assemblée générale spéciale qui désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des porteurs des obligations subordonnées.

Les dispositions des articles 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des porteurs des obligations subordonnées et à son représentant. Le représentant de l'assemblée générale des porteurs des obligations subordonnées a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

4.14. Fiscalité des titres

Les intérêts annuels des obligations subordonnées de cet emprunt seront soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n°96-113 du 30/12/1996 portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de

restitution sur les revenus des obligations subordonnées revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP et de l'IS, sont déductibles de la base imposable les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie ou au titre des emprunts obligataires émis à partir du premier Janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de mille cinq cent dinars (1 500 DT) sans que ce montant n'excède mille dinars (1 000 DT) pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques et auprès de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie.

Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP et de l'IS, sont déductibles de la base imposable les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie ou au titre des emprunts obligataires émis à partir du premier Janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de mille cinq cent dinars (1 500 DT) sans que ce montant n'excède mille dinars (1 000 DT) pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques et auprès de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie.

5. Renseignements généraux

5.1. Tenue des comptes en valeurs mobilières

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations subordonnées détenues ainsi que la tenue du registre des obligataires subordonnées de l'emprunt «UIB Subordonné 2015» seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par le Back Office Bourse de l'UIB.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur doit mentionner la catégorie choisie par ce dernier, le taux d'intérêt et la quantité d'obligations subordonnées y afférente.

5.2. Marché des titres

Il existe 4 emprunts obligataires émis par l'Union Internationale des Banques et cotés sur le marché obligataire de la cote de la bourse. Il s'agit de :

a) UIB 2009-1 : 100 MDT émis en 3 catégories :

• Catégorie A : 10 ans ; 5,25%
• Catégorie B : 15 ans ; 5,5%
• Catégorie C : 20 ans ; 5,85%

b) UIB 2011-1 : 50 MDT émis en 2 catégories :

• Catégorie A : 10 ans ; TMM+ 1%
• Catégorie B : 20 ans ; 6,3%

c) UIB 2011-2* : 50-75 MDT : 7 ans ; 5,90%

d) UIB 2012-1 : 40-60 MDT émis en 3 catégories :

• Catégorie A : 7 ans ; 6,3%
• Catégorie B : 10 ans ; 6,4%
• Catégorie C : 20 ans ; 6,7%

Par ailleurs, il n'existe pas de titres de même catégorie négociés sur des marchés de titres étrangers.

L'Union Internationale de Banques s'engage à charger l'intermédiaire en Bourse MAC SA de demander, dès la clôture des souscriptions, l'admission de l'emprunt «UIB Subordonné 2015» au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

5.3. Prise en charge des obligations subordonnées par Tunisie Clearing

L'Union Internationale de Banques s'engage, dès la clôture des souscriptions de l'emprunt «UIB Subordonné 2015», à entreprendre les démarches nécessaires auprès de Tunisie Clearing, en vue de la prise en charge des obligations subordonnées souscrites.

5.4. Tribunal compétent en cas de litige

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, au paiement et à l'extinction de cet emprunt obligataire subordonné sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

5.5. Facteurs de risques spécifiques liés aux obligations subordonnées

Les obligations subordonnées ont des particularités qui peuvent impliquer certains risques pour les investisseurs potentiels et ce, en fonction de leur situation financière particulière, de leurs objectifs d'investissement et en raison de leur caractère de subordination.

> Nature du titre

L'obligation subordonnée est un titre de créance qui se caractérise par son rang de créance contractuel déterminé par la clause de subordination. La clause de subordination se définit par le fait qu'en cas de liquidation de la société émettrice, les obligations subordonnées ne seront remboursées qu'après désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires mais avant le remboursement des titres participatifs et de capital émis par l'émetteur. Les obligations subordonnées interviendront au remboursement au même rang que tous les autres emprunts obligataires subordonnés déjà émis ou contractés, ou qui pourraient être émis ou contractés ultérieurement par l'émetteur proportionnellement à leur montant restant dû, le cas échéant (clause de subordination telle que définie dans le paragraphe rang de créances).

> Qualité de crédit de l'émetteur

Les obligations subordonnées constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non assortis de sûreté de l'émetteur. Le principal des obligations subordonnées constitue une dette subordonnée de l'émetteur. Les intérêts sur les obligations subordonnées constituent une dette chirographaire de l'émetteur.

En achetant les obligations subordonnées, l'investisseur potentiel se repose sur la qualité de crédit de l'émetteur et de nulle autre personne.

> Le marché secondaire

Les obligations subordonnées sont cotées sur le marché obligataire de la cote de la Bourse mais il se peut qu'il ne soit pas suffisamment liquide. En conséquence, les investisseurs pourraient ne pas être en mesure de vendre leurs obligations subordonnées facilement ou à des prix qui leur procureraient un rendement comparable à des investissements similaires pour lesquels un marché secondaire s'est développé. Les investisseurs

potentiels devraient avoir une connaissance et une expérience en matière financière et commerciale suffisante de manière à pouvoir évaluer les avantages et les risques d'investir dans les obligations subordonnées, de même qu'ils devraient avoir accès aux instruments d'analyse appropriés ou avoir suffisamment d'acquis pour pouvoir évaluer ces avantages et ces risques au regard de leur situation financière.

5.6. Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire subordonné

Selon les règles prudentielles régissant les établissements de crédit exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liés, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à la banque un risque de taux le cas où certains emplois seraient octroyés à taux fixe et à l'inverse, la souscription au taux fixe risquerait également de faire supporter à la banque un risque de taux dans le cas où certains emplois seraient octroyés à des taux indexés sur le TMM.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué d'une note d'opération et d'un document de référence.

La note d'opération visée par le CMF est le document de référence enregistré par le CMF seront mis à la disposition du public, sans frais, auprès de l'Union Internationale de Banques, 65 Avenue Habib Bourguiba -1000 Tunis, MAC SA Green Center Bloc C 2ème étage Rue du Lac Constance - Tunis, et sur les sites Internet du CMF (www.cmf.org.tn) et de l'Union Internationale de Banques (www.uib.com.tn).