NOTICE LEGALE — Société Les Ateliers Mécaniques du Sahel « AMS »

Société Les Ateliers Mécaniques du Sahel « AMS »

Société anonyme au capital de 26 828 020 dinars divisé en 5 365 604 actions

De valeur nominale 5 dinars entièrement libérées.

Siège Social : Boulevard Ibn Khaldoun 4018 Sousse

Tél : + 216 73 383 118 Fax : + 216 73 382 186

Site Web : www.ams.com.tn

Augmentation du capital de la société « Les AMS » de 26 828 020 DT à 32 885 960 DT

Nombre de titres à émettre : 1 211 588 actions nouvelles de nominal 5 dinars

Décision de L'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 Juin 2015

1. Renseignements de caractère général concernant l'émetteur

1.1 Dénomination et siège social

• Dénomination sociale : Société « les Ateliers Mécaniques du Sahel - AMS »

• Siège social : Boulevard Ibn Khaldoun 4018, Sousse

• Téléphone : 216 73 38 31 18

• Fax : 216 73 38 21 86

• Email : contact@ams.com.tn

• Site Web : www.ams.com.tn

1.2 Forme juridique et législation particulière applicable

• Forme juridique : Société Anonyme

• Législation particulière applicable : Aucune

1.3 Date de constitution et durée

• Date de constitution : 1962

• Durée : 99 ans

1.4 Objet social (article 3 des statuts) :

La société a pour objet :

• La fabrication et la commercialisation d'article de ménage et de tous les produits de Robinetterie et de Quincaillerie ainsi que tous sous-produits et dérivés.

• Toutes opérations mobilières et immobilières qui s'y rattachent. Généralement toutes opérations industrielles, commerciales, immobilières et financières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social de la Société.

1.5 Numéro du registre de commerce

N° du registre de commerce : B5281995

1.6 Exercice social

Exercice social : du 1er janvier au 31 Décembre de chaque année

1.7 Nationalité

Tunisienne

1.8 Capital social

Le capital social s'élève à 26 828 020 DT réparti en 5 365 604 actions de nominal 5 DT entièrement libérées.

1.9 Régime fiscal

Droit Commun.

1.10 Matricule fiscal

Matricule fiscal : 004507R/M/000

1.11 Lieu de consultation des documents de la société

Siège social des AMS Boulevard Ibn Khaldoun 4018 Sousse

1.12. Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM

Monsieur Bassem LOUKIL

Président du Conseil d'Administration des AMS

Boulevard Ibn Khaldoun 4018 Sousse

Tél : 73 383 118 Fax : 73 382 186

2. Administration et contrôle

2.1 Membres des organes d'administration et de direction

*Mandat renouvelé par l'AGO du 30 juin 2015
Nomination par l'AGO du 30 juin 2015

2.2 Fonction des membres des organes d'administration et de direction dans la société

*Mandat renouvelé par l'AGO du 30 juin 2015
Nommé par le Conseil d'Administration du 19/07/2013

2.3 Contrôle

• Mandat renouvelé par l'AGO du 28/06/2013

Mandat renouvelé par l'AGO du 30/06/2015.

3. Renseignements concernant à l'opération

3.1. Décision à l'origine de l'émission

L'Assemblée Générale Extraordinaire, tenue le 30 juin 2015, a décidé dans sa deuxième résolution d'augmenter le capital social de la société les AMS d'un montant de 6 057 940 DT pour le porter de 26 828 020 DT à 32 885 960 DT, et ce par l'émission de 1 211 588 nouvelles actions émises au pair d'une valeur nominale de 5 DT chacune. Ces actions seront souscrites selon la parité de 07 actions nouvelles pour 31 actions anciennes.

L'assemblée Générale Extraordinaire a confié tous les pouvoirs nécessaires

au Conseil d'Administration à l'effet de réaliser l'augmentation de capital et d'en fixer les modalités.

Le Conseil d'Administration tenu le 07 Juillet 2015 a fixé les modalités de cette augmentation de capital telles que présentées ci-après.

3.2. Caractéristiques de l'opération

Le capital social sera augmenté de 6 057 940 DT par souscription en numéraire et par émission de 1 211 588 actions nouvelles.

• Nombre d'actions à émettre : 1 211 588 actions nouvelles à souscrire en numéraire ;
• Valeur nominale des actions : 5 DT ;
• Catégorie des actions : ordinaires ;

• Forme des actions : nominatives.

3.2.1. Prix d'émission des actions nouvelles

Cette émission va être opérée au pair, soit à cinq (5) dinars chacune.

Le prix de l'émission est à libérer intégralement à la souscription.

3.2.2. Droit préférentiel de souscription

La souscription à l'augmentation de capital en numéraire est réservée, à titre préférentiel, aux anciens actionnaires ainsi qu'aux cessionnaires de droits de souscription en bourse tant à titre irréductible qu'à titre réductible. L'exercice de ce droit s'effectue de la manière suivante :

• A titre irréductible : A raison de 7 actions nouvelles pour 31 actions anciennes.

Les actionnaires qui n'auront pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu'il puisse en résulter une souscription indivise. La société les AMS ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

• A titre réductible : En même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et/ou les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils n'auraient pas été éventuellement souscrites par les demandes à titre irréductible.

Chaque demande sera satisfaite proportionnellement à la part dans le capital, dans la limite du nombre d'actions demandées et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles.

3.2.3. Période de souscription :

La souscription aux 1 211 588 actions nouvelles émises en numéraire est réservée, en priorité, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible que réductible à raison de 7 actions nouvelles pour 31 anciennes et ce du 15/12/2015 au 22/01/2016 inclus¹.

3.2.4. Etablissements domiciliataires

Tous les Intermédiaires Agrées Administrateurs (IAA) sont habilités à recueillir, sans frais, les demandes de souscription des actions nouvelles de la Société les AMS exprimées dans le cadre de la présente augmentation de capital.

Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs Intermédiaires Agrées Administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de bourse du 22/01/2016 sont informés que ces derniers procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.

En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de 5 DT représentant la valeur nominale.

Après répartition et en cas de satisfaction partielle des demandes de souscription à titre réductible, les sommes restant disponibles sur les fonds versés, à l'appui des souscriptions effectuées à ce titre, seront restituées sans intérêt, aux souscripteurs, aux guichets qui auraient reçu les souscriptions, et ce dans un délai ne dépassant pas trois (3) jours ouvrables à partir de la date de dénouement de l'augmentation, date qui sera précisée par un avis de Tunisie Clearing.

Le jour de dénouement, le montant de l'augmentation du capital en numéraire est versé dans le compte indisponible n° 01 500 0231192001694 48 ouvert auprès de l'Arab Tunisian Bank « ATB », agence Mohamed V, Sousse, conformément à l'état de dénouement espèces de Tunisie Clearing.

3.2.5. Modalités de souscription et règlement des titres contre espèces

Les souscripteurs à l'augmentation de capital devront en faire la demande auprès des IAA chez lesquels leurs titres sont inscrits en compte, durant la période de souscription à titre irréductible et réductible et ce, en remplissant le bulletin de souscription figurant en annexe.

Les IAA se chargeront de la transmission des bulletins de souscription, au plus tard le 22/01/2016 à 16H à MAC SA, en sa qualité d'Intermédiaire Agréé Mandaté (IAM).

Chaque IAA est tenu d'envoyer ses virements de droits de souscription relatifs aux demandes de souscription à titre irréductible et, éventuellement ses demandes de souscription à titre réductible (qui seront confirmés par MAC SA), via l'Espace Adhérents de Tunisie Clearing et ce, conformément aux modalités pratiques de l'opération qui seront précisées par un avis de Tunisie Clearing.

Le règlement des espèces et la livraison des titres de l'augmentation en numéraire seront effectués via la compensation interbancaire de Tunisie Clearing à une date qui sera précisée par un avis de Tunisie Clearing.

3.2.6. Modalités et délais de livraison des titres

Les souscriptions à l'augmentation de capital seront constatées par une attestation portant sur le nombre de titres souscrits délivrés par la société « Les AMS » et ce, dès la réalisation de l'opération.

3.2.7. Mode de placement

Les titres émis seront réservés en priorité aux anciens actionnaires détenteurs des 5 365 604 actions composant le capital actuel et/ ou cessionnaires des droits de souscription en bourse.

3.2.8. Jouissance de nouvelles actions :

Les actions nouvelles souscrites (1 211 588 actions) porteront jouissance en dividendes à compter du 1er Janvier 2015.

3.3. But de l'émission

Cette augmentation du capital servira :

• A l'assainissement de la structure financière de la société ;
• Au financement des investissements du plan de mise à niveau 3 pour 2 MDT ;
• A la réduction des découverts et des dettes bancaires à court terme et amélioration de la trésorerie d'exploitation par le financement d'une partie du BFR pour 4 MDT.

3.4. Renseignements généraux sur les valeurs mobilières émises

3.4.1. Droits attachés aux valeurs mobilières offertes

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires proportionnellement au nombre des actions émises.

Les dividendes non réclamés, dans les cinq ans de leur exigibilité, seront prescrits conformément à la réglementation en vigueur.

Selon l'article 35 des statuts de la société, chaque membre de l'Assemblée Générale a autant de voix qu'il possède et représente d'actions.

3.4.2. Régime de négociabilité

Les actions sont librement négociables.

3.4.3. Régime fiscal applicable : Droit commun

La législation actuelle en Tunisie prévoit :

L'imposition des revenus, distribués au sens de l'alinéa (a) du paragraphe II de l'article 29 du code de l'IRPP et de l'IS et du paragraphe II bis de l'article 29 du code de l'IRPP et de l'IS, à une retenue à la source libératoire de 5%. Cette retenue concerne les revenus distribués à partir du 1er Janvier 2015 à l'exception des distributions de bénéfices à partir des fonds propres figurant au bilan de la société distributrice au 31 décembre 2013, à condition de mentionner lesdits fonds dans les notes aux états financiers déposés au titre de l'année 2013.

La retenue à la source est due au titre des distributions effectuées au profit des:

• Personnes physiques résidentes ou non résidentes et non établies en Tunisie;
• Personnes morales non résidentes et non établies en Tunisie.

En outre, sont déductibles pour la détermination du bénéfice imposable, les dividendes distribués aux personnes morales résidentes en Tunisie et ce, conformément aux dispositions du paragraphe III de l'article 48 du code de l'IRPP et de l'IS.

Par ailleurs, est également déductible de l'impôt sur le revenu annuel exigible, ou est restituable, la retenue à la source effectuée au titre des revenus distribués conformément aux dispositions de l'article 19 de la loi de finances pour l'année 2014, et ce, pour les personnes physiques dont les revenus distribués ne dépassent pas 10 000 dinars par an.

3.5. Marché des titres

Les actions de la société les AMS sont négociables sur le marché alternatif de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Par ailleurs, il n'y a pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés étrangers.

3.6. Cotation en bourse des actions anciennes

Les 5 365 604 actions anciennes composant le capital actuel de la société les AMS inscrites à la cote de la bourse, seront négociées à partir du 15/12/2015, droits de souscription détachés.

3.7. Cotation en bourse des actions nouvelles souscrites en numéraire

Les 1 211 588 nouvelles actions à souscrire en numéraire seront négociables en bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire conformément aux dispositions en vigueur régissant les augmentations de capital des sociétés, sur la même ligne que les actions anciennes auxquelles elles seront assimilées.

3.8. Cotation en bourse des droits de souscription

Les négociations en Bourse des droits de souscription auront lieu du 15/12/2015 au 22/01/2016 inclus.²

Il est à préciser qu'aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités.

3.9. Tribunaux compétents en cas de litiges

Tout litige pouvant surgir suite à la présente offre sera de la compétence exclusive du Tribunal de Tunis I.

3.10. Avantage fiscal

Tel que défini par l'article 7 de la loi 93-120 du 27 Décembre 1993 portant promulgation du code d'incitation aux investissements modifié par la loi 99-4 du 11 janvier 1999, les personnes physiques ou morales qui souscrivent au capital initial ou à l'augmentation du capital des entreprises dont l'activité est manufacturière bénéficient de la déduction des revenus ou bénéfices réinvestis dans la limite de 35% des revenus ou bénéfices nets à l'impôt sur le revenu des personnes physiques ou l'impôt sur les sociétés.

3.11. Listing Sponsor

La société « MAC SA » a été désignée par la société les AMS pour assurer la fonction de Listing Sponsor.

Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs Intermédiaires Agréés Administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de bourse du 22/01/2016 sont informés que ces derniers procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.

En cas de résiliation du mandat, pour quelques motifs que ce soit, la société les AMS doit, sans délai, désigner un nouveau Listing Sponsor. Le Conseil du Marché Financier doit être informé de toute désignation.

3.12. Prise en charge par Tunisie Clearing

Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge par Tunisie Clearing sous le code ISIN «TN0001501014 » à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire.

Les droits de souscription seront pris en charge par Tunisie Clearing sous le code ISIN «TN0001501006» durant la période de souscription préférentielle soit du 15/12/2015 au 22/01/2016 inclus³.

A cet effet, Tunisie Clearing assurera les règlements/livraisons sur lesdits actions et droits négociés en Bourse.

Le registre des actionnaires est tenu par MAC SA -Intermédiaire en Bourse.

Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs Intermédiaires Agréés Administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de bourse du 22/01/2016 sont informés que ces derniers procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance