NOTICE LEGALE

SOPAT

Société Anonyme au capital social de 12 993 750 de Dinars, divisé en 12 993 750 actions de nominal 1 dinar, entièrement libérées

Siège Social : Avenue du 23 janvier - BP 19 – 5080 Teboulba – Tunisie

RC n°: B 152 981 996

Notice légale mise à la disposition du public à l'occasion de l'augmentation du capital social de la SOPAT de 12.993.750 DT à 18.191.250 DT par l'émission de 5.197.500 nouvelles actions de valeur nominale 1 DT et au prix d'émission de 2 DT.

Décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 Novembre 2015

1 - Renseignements généraux concernant la société :

1.1 - Dénomination et siège social :

Société de Production Agricole Teboulba « SOPAT » - Avenue du 23 janvier - BP 19 - 5080 Teboulba - Tunisie.

Tél : +216 73 604 149

Fax : +216 73 604 111

1.2 - Forme juridique et législation particulière applicable :

Forme juridique : Société anonyme

Législation particulière applicable : La SOPAT a été créée dans le cadre de la loi n° 88-18 du 2 Avril 1988, portant promulgation du code des investissements agricoles et de la pêche, telle que modifiée par la loi n°93-120 du 27 Décembre 1993, portant promulgation du code d'incitation aux investissements.

1.3 - Date de constitution et Durée :

Date de constitution : La SOPAT a été constituée le 08/03/1988 sous forme d'une SARL et convertie en société anonyme en 1990

Durée : 99 ans à compter du jour de sa constitution

1.4 - Objet social : la société a pour objet :

• La production et la transformation des produits agricoles, agroalimentaires et viandes;
• La création et l'exploitation directe de poulaillers de tout genre;
• La production des poussins d'un jour, chaire et ponte, dindonneaux d'un jour, canetons et faisandeaux;

• L'organisation et l'exploitation de tout élevage de cheptel vivant tels qu'ovin, bovin, caprin;
• La production et la commercialisation d'aliments composés;
• L'exploitation et la mise en valeur de toute terre à vocation agricole;
• Le séchage, la déshydratation de tout produit agricole;
• Le stockage et la conservation de tout produit agricole à l'état naturel ou transformé, par le moyen d'entreposage simple ou frigorifique et/ou par les techniques de congélation et surgélation;
• La transformation ou le traitement de tout déchet agricole ou agro-industriel en vue d'obtenir un aliment pour bétail ou un support organique;
• Le transport, l'entreposage, la distribution et la commercialisation au stade de gros et du détail, des produits sortis des usines, des laboratoires et des exploitations ou de tout autre produit agricole à l'état naturel, par elle-même et par ses moyens propres, tels que magasins et entrepôts de vente et d'exposition ou par l'intermédiaire des tiers, tels que commissaires, correspondants et représentants;
• Sous réserve le cas échéant du respect des dispositions légales et réglementaires propres à ces activités
• Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie d'exploitation de brevets et/ou licence,

de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement;

• Et généralement, la réalisation de toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou à un objet similaire, annexe ou accessoire concourant à favoriser son développement.

1.5 - Registre de commerce : B152 981 996

1.6 - Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre de chaque année

1.7 - Nationalité : Tunisienne.

1.8 - Capital social : Le capital social s'élève à 12 993 750 dinars divisé en 12 993 750 actions de nominal 1 dinar entièrement libéré.

1.9 - Régime fiscal : Droit Commun.

1.10 - Matricule fiscal : 022671F/P/M/000

1.11 - Lieu ou peuvent être consultés les documents de la société : Siège de la SOPAT : Avenue du 23 janvier, BP 19 - 5080 Téboulba - Tunisie

1.12 - Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et Tunisie Clearing : Monsieur Sami Ben Salah, Directeur Administrateur et Financier de la SOPAT.

2 - Administration et contrôle :

2.1 - Membres des organes d'administration :

2.2- Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société :

Il est à signaler que Monsieur Mohamed Rekik (représentant de la société MEDIGRAIN), Monsieur Abdelaziz Ben Youssef et Monsieur Abdellatif Sbaa (représentant de la société Les Minoteries des Centre et Sahel Réunies - MCSR) sont membres du comité Permanent d'Audit.

Les autres membres du Conseil d'Administration n'ont pas de fonctions au sein de la société.

2.3- CONTROLE :

3- Renseignements relatifs à l'opération :

3.1. Décision à l'origine de l'émission

L'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 16 novembre 2015 a décidé d'augmenter le capital de la société SOPAT d'un montant de 5 197 500DT pour le porter de 12 993 750 DT à 18 191 250 DT, et ce, par l'émission de 5 197 500 nouvelles actions émises au prix de 2 DT, soit 1 DT de valeur nominale et 1 DT de prime d'émission.

Les nouvelles actions seront souscrites selon la parité de deux (02) actions nouvelles pour cinq (05) actions anciennes et porteront jouissance à compter du 1er janvier 2015.

L'Assemblée Générale Extraordinaire a confié au Conseil d'Administration tous les pouvoirs nécessaires pour constater et réaliser l'augmentation de capital.

L'Assemblée Générale Extraordinaire a également décidé qu'au cas où les souscriptions réalisées n'atteignent pas la totalité de l'augmentation du capital envisagée, le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes ou certaines d'entre elles seulement :

• Limiter le montant de l'augmentation du capital à celui des souscriptions à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant de l'augmentation de capital projetée ;
• Redistribuer entre les actionnaires les actions non souscrites ;
• Offrir au public totalement ou partiellement les actions non souscrites.

Usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire, le Conseil d'Administration tenu le 18 décembre 2015, a décidé de l'ordre à respecter lors de la mise en œuvre des possibilités ci-dessus :

• En premier lieu, redistribuer entre les actionnaires les actions non souscrites ;
• En second lieu, offrir au public totalement ou partiellement les actions non souscrites ;
• Et en troisième lieu, limiter le montant de l'augmentation du capital à celui des souscriptions à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l'augmentation du capital projetée.

3.2. But de l'émission :

Les dirigeants de la société SOPAT ont décidé d'augmenter le capital de

la société pour répondre à certains besoins à savoir :

• Renforcer les fonds propres de la société et rééquilibrer sa structure financière
• Financer le plan de développement gage de la croissance future.

Il est à signaler que les fonds propres de la société SOPAT au 31/12/2014 sont en deçà du minimum légal exigé par l'article 388 du Code des Sociétés Commerciales. L'augmentation du capital envisagée par l'émission de 5 197 500 actions nouvelles au prix de 2 dinars chacune répartie à parts égales entre le capital social et la prime d'émission ne permettra pas à la société de ramener ses fonds propres à un montant supérieur à la moitié de son capital social comme l'exige l'article susvisé.

Le Conseil d'Administration de la société a opté de procéder par étape en procédant à une première opération d'augmentation de capital qui permettrait à la société de poursuivre son activité dans des conditions acceptables en attendant que le retour aux bénéfices permette de résorber les pertes cumulées.

Toutefois, la société SOPAT s'engage à convoquer une AGE le jour de la tenue de son AGO qui statuera sur les états financiers relatifs à l'exercice

2016, en vue de décider d'une augmentation de capital en numéraire, si la situation financière de la société l'exigerait et si les dispositions de l'article 388 du Code des Sociétés Commerciales ne seraient pas respectées.

3.3 Caractéristiques de l'émission :

Le capital social sera augmenté de 5.197.500 dinars par souscription en numéraire et par émission de 5.197.500 actions nouvelles.

> Nombre d'actions à émettre : 5.197.500 actions
> Valeur nominale des actions : 1 dinar.
> Forme des actions : Nominative
> Catégorie : Ordinaire

3.4. Prix d'émission :

Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront émises à un prix d'émission de 2 DT, soit 1 DT de valeur nominale et 1 DT de prime d'émission.

Les actions nouvelles souscrites seront libérées du montant nominal et de la prime d'émission lors de la souscription.

3.5 Droit préférentiel de souscription :

La souscription à l'augmentation de capital en numéraire est réservée, à titre préférentiel, aux anciens actionnaires ainsi qu'aux cessionnaires de droits de souscription en Bourse tant à titre irréductible qu'à titre réductible.

L'exercice de ce droit s'effectue de la manière suivante :

✓ A titre irréductible : A raison de deux (02) actions nouvelles pour cinq (05) actions anciennes. Les actionnaires qui n'auront pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en Bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu'il puisse en résulter une souscription indivise. La société SOPAT ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

✓ A titre réductible : En même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et/ou les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qui n'auraient pas été éventuellement souscrites par les demandes à titre irréductible. Chaque demande sera satisfaite proportionnellement à la part dans le capital, dans la limite du nombre d'actions demandées et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles.

3.6 Période de souscription :

La souscription aux 5 197 500 actions nouvelles émises en numéraire est réservée, en priorité, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en Bourse, tant à titre irréductible que réductible à raison de deux (02) actions nouvelles pour cinq (05) actions anciennes et ce du 15/02/2016 au 25/03/2016 inclus¹.

Passé le délai de souscription qui sera réservé aux anciens actionnaires pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription et au cas où les souscriptions réalisées à titre irréductible ainsi qu'à titre réductible, n'atteignent pas la totalité de l'augmentation du capital social, les actions non souscrites seront redistribuées entre les actionnaires et ce, du 28/03/2016 au 01/04/2016 inclus. Un avis sera à cet effet publié au Bulletin Officiel du CMF.

Passé le délai prévu pour la redistribution des actions non souscrites entre les actionnaires et au cas où l'augmentation du capital n'est pas clôturée, les actions non souscrites seront offertes au public et ce, du 04/04/2016 au 08/04/2016 inclus. Un avis sera à cet effet publié au Bulletin Officiel du CMF.

Les souscriptions seront clôturées, sans préavis dès que les actions émises seront souscrites en totalité. Un avis sera à cet effet publié au Bulletin Officiel du CMF.

Si les souscriptions réalisées ne couvrent pas l'intégralité de l'augmentation du capital, le montant de l'opération sera limité au montant des souscriptions réalisées à condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts (3/4) de l'augmentation décidée, soit 3 898 125 DT.

3.7 Etablissements domiciliataires :

Tous les Intermédiaires Agrées Administrateurs (IAA) sont habilités à recueillir, sans frais, les demandes de souscription des actions nouvelles de la société SOPAT exprimées dans le cadre de la présente augmentation de capital.

En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de 2 DT, soit 1 DT représentant la valeur nominale de l'action et 1 DT représentant la valeur de la prime d'émission.

Après répartition et en cas de satisfaction partielle des demandes de souscription à titre réductible, les sommes restant disponibles sur les fonds versés, à l'appui des souscriptions effectuées à ce titre, seront restituées sans intérêt, aux souscripteurs, aux guichets qui auraient reçu les souscriptions, et ce dans un délai ne dépassant pas trois (3) jours ouvrables à partir de la date de dénouement de l'augmentation, date qui sera précisée par un avis de Tunisie Clearing.

Le jour de dénouement, le montant de l'augmentation de capital en numéraire est versé dans le compte indisponible N° 07 804 0077340774370 11 ouvert auprès de l'Amen Bank, agence Mahdia, conformément à l'état de dénouement espèces de Tunisie Clearing.

3.8 Modalités de souscription et règlement livraison titres contre espèces :

Les souscripteurs à l'augmentation de capital devront en faire la demande auprès des Intermédiaires Agrées Administrateurs (IAA) chez lesquels leurs titres sont inscrits en compte, durant la période de souscription à titre irréductible et réductible et ce, en remplissant le bulletin de souscription.

Les IAA se chargeront de la transmission des bulletins de souscription, au plus tard le 25/03/2016 à 17h à Tunisie Valeurs, en sa qualité d'Intermédiaire Agréé Mandaté (IAM).

¹ Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs Intermédiaires Agrées Administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de Bourse du 25/03/2016 sont informés que ces derniers procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.

Chaque IAA est tenu d'envoyer ses virements de droits de souscription relatifs aux demandes de souscription à titre irréductible et, éventuellement ses demandes de souscription à titre réductible (qui seront confirmés par Tunisie Valeurs, en sa qualité d'intermédiaire chargé de l'opération), via l'Espace Adhérents de Tunisie Clearing et ce, conformément aux modalités pratiques de l'opération qui seront précisées par un avis de Tunisie Clearing.

Le règlement des espèces et la livraison des titres de l'augmentation en numéraire seront effectués, via la compensation inter-bancaire de Tunisie Clearing, à une date qui sera précisée par un avis de Tunisie Clearing.

3.9 Modalités et délais de délivrance des titres

Les souscriptions à l'augmentation de capital seront constatées par une attestation portant sur le nombre de titres souscrits, délivrés par Tunisie Valeurs et ce, dès la réalisation de l'opération.

3.10 Mode de placement

Les titres émis seront réservés, en priorité, aux anciens actionnaires détenteurs des 12 993 750 actions composant le capital actuel et/ou cessionnaires des droits de souscription en Bourse.

3.11 Jouissance des actions nouvelles souscrites

Les actions nouvelles porteront jouissance en dividendes à partir du 1er janvier 2015.

4. Renseignements généraux sur les valeurs mobilières émises

4.1. Droits attachés aux valeurs mobilières offertes

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre des actions émises.

Les dividendes non réclamés, dans les cinq (5) ans de leur exigibilité, seront prescrits conformément à la loi.

Chaque membre de l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions, sans limitation sauf exceptions légales.

4.2 Régime de négociabilité

Les actions sont librement négociables.

4.3 Régime fiscal applicable

La législation actuelle en Tunisie prévoit l'imposition des revenus distribués au sens de l'alinéa (a) du paragraphe II de l'article 29 du code de l'IRPP et de l'IS et du paragraphe II bis de l'article 29 du code de l'IRPP et de l'IS à une retenue à la source libératoire de 5%.

Cette retenue concerne les revenus distribués à partir du 1er janvier 2015 à l'exception des distributions de bénéfices à partir des fonds propres figurant au bilan de la société distributrice au 31/12/2013 à condition de mentionner lesdits fonds propres dans les notes aux états financiers déposés au titre de l'année 2013.

La retenue à la source est due au titre des distributions effectuées au profit des :

• Personnes physiques résidentes ou non résidentes et non établies en Tunisie ;
• Personnes morales non résidentes et non établies en Tunisie.

En outre, sont déductibles pour la détermination du bénéfice imposable, les dividendes distribués aux personnes morales résidentes en Tunisie et ce, conformément aux dispositions du paragraphe III de l'article 48 du code de l'IRPP et de l'IS.

Par ailleurs, est également déductible de l'impôt sur le revenu annuel exigible, ou est restituable, la retenue à la source effectuée au titre des revenus distribués conformément aux dispositions de l'article 19 de la loi de finances pour l'année 2014 et ce, pour les personnes physiques dont les revenus distribués ne dépassent pas 10 000 Dinars par an.

4.4 Marché des titres

Les actions SOPAT sont négociables sur le marché principal de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières depuis le 02/08/2010 suite à l'avis favorable du Conseil d'Administration de la BVMT, réuni le 29/07/2010, sur le transfert de la société SOPAT du marché alternatif au marché principal de la cote de la Bourse.

Par ailleurs, il n'y a pas des titres de même catégorie négociés sur des marchés étrangers.

4.5. Cotation des titres

4.5.1 Cotation en Bourse des actions anciennes

Les 12.993.750 actions anciennes composant le capital social actuel de la société SOPAT inscrites sur le marché principal des titres de capital de la cote de la Bourse, seront négociées à partir du 15/02/2016, droits de souscription détachés.

4.5.2 Cotation en Bourse des actions nouvelles souscrites en numéraire

Les 5 197 500 actions nouvelles à souscrire en numéraire et totalement libérées seront négociables en Bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire conformément aux dispositions légales en vigueur régissant les augmentations de capital des sociétés, sur la même ligne que les actions anciennes auxquelles elles seront assimilées.

4.5.3 Cotation en Bourse des droits de souscription

Les négociations en Bourse des droits de souscription auront lieu du 15/02/2016 au 25/03/2016 inclus.

Il est à préciser qu'aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités.

4.6 Tribunaux compétents en cas de litige

Tout litige pouvant surgir suite à la présente offre sera de la compétence exclusive du Tribunal de Tunis I.

4.7 Prise en charge par Tunisie Clearing

Les droits de souscription seront pris en charge par Tunisie Clearing sous le code ISIN « TN 0007290067 » durant la période de souscription préférentielle soit du 15/02/2016 au 25/03/2016 inclus.

Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge par Tunisie Clearing sous le code ISIN « TN 0007290075 » à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire.

A cet effet, Tunisie Clearing assurera les règlements/livraisons sur lesdits actions et droits négociés en Bourse.

Le registre des actionnaires est tenu par la société Tuniso-Seoudienne d'Intermédiation (TSI) – Intermédiaire en Bourse.

Un prospectus d'émission relatif à l'augmentation du capital de la société SOPAT de 12.993.750 DT à 18.191.250 DT, visé par le CMF sera mis incessamment à la disposition du public, sans frais, au siège de la société SOPAT, auprès de Tunisie Valeurs, Intermédiaire en Bourse ainsi que sur le site du CMF (www.cmf.org.tn)