Notice légale — BANQUE DE L'HABITAT

BANQUE DE L'HABITAT

Société Anonyme au capital de 170 000 000 dinars
Siège Social : 18 Avenue Mohamed V – 1080
RC n° B 138811996

La Banque de l'Habitat est notée sur l'échelle internationale B à long terme avec perspective d'évolution stable et B à court terme par l'agence de notation Standard & Poor's en date du 15/04/2015

Notice légale mise à la disposition du public à l'occasion de l'émission par appel public à l'épargne et l'admission au marché obligataire de la cote de la bourse de l'emprunt obligataire subordonne «BANQUE DE L'HABITAT SUBORDONNE 2016-1» DE 60 000 000 DINARS

Prix d'émission : 100 dinars

L'emprunt est réparti en deux catégories comme suit :

L'obligation subordonnée se caractérise par son rang de créance contractuellement défini par la clause de subordination

1 – Renseignements généraux concernant la société :

1.1-Dénomination et siège social : Banque de l'Habitat « BH » 18 Avenue Mohamed V – 1080 Tunis. BP 242 Cedex 1080. Tél : 71 126 000 fax : 71 337 957
1.2-Forme juridique et législation particulière applicable : La Banque de l'Habitat est une société anonyme régie par la loi N°2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédit telle que modifiée et complétée par la loi N°2006-19 du 2 mai 2006
1.3-Date de constitution et Durée : La Banque de l'Habitat a été constituée le 30 mai 1989 (Date de transformation de l'ex-CNEL en Banque de l'Habitat) pour une durée de 99 ans.
1.4-Objet social : La Société agissant en tant que banque de dépôts conformément à la législation bancaire a pour objet de contribuer au développement de l'économie en général et concourir en particulier à la promotion, au développement et au financement de l'habitat.

A ce titre, elle est appelée à entreprendre en Tunisie et à l'étranger, tant pour elle-même que pour le compte des tiers, toutes opérations de banque, d'escomptes, d'avances, de crédit, de commissions, de souscriptions, d'émissions, de dépôts de fonds, de change et plus généralement toutes opérations financières commerciales, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à la profession de banquier et autorisées par la réglementation en vigueur.

Elle peut notamment et sans que l'énumération ci-après soit limitative:

• Recevoir et gérer des dépôts quels qu'en soient la durée et la forme.
• Recevoir et gérer toute dotation budgétaire ou ligne de crédit spéciale affectée ou non affectée à un programme immobilier à usage d'habitation.
• Emettre des emprunts à court, moyen et long termes.
• Contracter et négocier tous emprunts publics ou privés, participer à ces emprunts ainsi qu'à toutes souscriptions.
• Octroyer des prêts à court, moyen et long terme destinés au financement de l'habitat, tels que l'acquisition, la construction, l'extension, l'amélioration et la rénovation de logements ainsi que l'acquisition et l'aménagement de terrains à usage d'habitation.
• Étudier, promouvoir et participer au financement des projets de promotion immobilière ainsi qu'à toutes opérations afférentes au développement de l'habitat.
• Donner toutes acceptations, cautions, avoirs et garanties de toutes natures.
• Effectuer toutes opérations sur valeurs mobilières, spécialement l'achat, la souscription, la vente, le nantissement, le report de tous titres ainsi que toutes émissions de titres, tous services financiers, services de coupons, service de transferts, ordre de bourse.
• Organiser des actions de formation et de recyclage au profit des employés dans le cadre de l'objet social.

1.5-Registre de commerce : RC n° B 138811996

1.6-Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre

1.7-Nationalité : tunisienne.

1.8-Capital social : 170 000 000 dinars divisés en 34 000 000 actions de 5 dinars de nominal

1.9-Regime fiscal : Droit commun

1.10-Matricule fiscal : 0245588 WAM 000

1.11-Lieu ou peuvent être consultés les documents relatifs à la société : siège social de la banque: 18 Avenue Mohamed V - 1080 Tunis

1.12-Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et TUNISIE CLEARING: Monsieur Ahmed Mejjaji, Directeur du Suivi des Participations et des Filiales

2 – Administration et contrôle :

2.1- Membre des organes d'administration:

(1) Mandats renouvelés par l'AGO du 18/02/2014
(2) Mandat renouvelé par l'AGO du 29/08/2013
(3) Mandat renouvelé par l'AGO du 06/06/2015.
(4) Membres indépendants nommés par l'AGO du 06/06/2015.
(5) Représentant des actionnaires personnes physiques autres que les actionnaires principaux, mandat renouvelé par l'AGO du 06/06/2015.
(6) Nomination approuvée par l'AGO du 06/06/2015 en qualité d'administrateur représentant l'État et les participations publiques.
(7) Nomination en tant que Président du Conseil d'Administration du 01/12/2015, ensuite du Conseil d'Administration du 17/12/2015 avec une prorogation à mi-février 2016 et du Conseil d'Administration du 26/01/2016 avec une prorogation à fin avril 2016.

2.2- Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société :

(*) Nomination approuvée par le conseil d'administration du 01/12/2015 pour un mandat de 5 ans

Il est à signaler que Madame Amel Medini, Monsieur Rached Horchani, Monsieur Habib Miled et Monsieur Abderraouf Klibi sont membres du comité exécutif de crédit.

Par ailleurs, Monsieur Achraf Ayadi, Monsieur Ahmed Trabelsi, Monsieur Safouane Ben Aissa et Monsieur Sami Hamadi sont membres du comité permanent d'audit interne.

De même, Monsieur Mongi Ben Tkhayat, Monsieur Mohamed Sadok Driss et Monsieur Taher Rajhi sont membres du comité des risques.

Enfin, Monsieur Abderraouf Klibi, Monsieur Ahmed Trabelsi et Monsieur Habib Miled sont membres du comité de nomination et rémunération.

Les autres membres du Conseil d'Administration n'ont pas de fonctions dans la banque.

2.3- Contrôle :

• Mandats approuvés par l'AGO du 29/08/2013

3- Renseignements relatifs à l'opération :

3.1 Décisions à l'origine de l'emprunt obligataire :

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de BANQUE DE L'HABITAT réunie le 18/02/2015, a autorisé l'émission d'un ou plusieurs emprunts obligataires dans la limite de 150 Millions de Dinars, à émettre dans un délai maximal de 3 ans, et a donné tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer les conditions et accomplir les formalités nécessaires à l'émission de ces emprunts.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration réuni le 26/01/2016 a décidé d'émettre un emprunt obligataire subordonné « Banque de l'Habitat Subordonné 2016-1 » d'un montant de 60 millions de dinars. Il a également fixé les

caractéristiques et les conditions de cette émission tout en prévoyant deux maturités 5 ans et 7 ans avec deux années de grâce et des taux d'intérêts qui varient entre TMM+1,9% brut l'an au minimum et TMM+2,2% brut l'an au maximum pour le taux variable et entre 7,35% brut l'an au minimum et 7,65% brut l'an au maximum pour le taux fixe.

Le Conseil d'Administration a également donné pouvoir à la direction générale de fixer les taux et la durée à la veille de l'émission pour tenir compte de la situation du marché.

A cet effet, la Direction Générale a fixé les durées de l'emprunt et les taux d'intérêt comme suit :

• Catégorie A : 7,40% et/ou TMM+1,95% sur 5 ans.
• Catégorie B : 7,50% sur 7 ans dont 2 années de grâce.

3.2. Dénomination de l'emprunt : « Banque de l'Habitat Subordonné 2016-1 »

3.3. Montant de l'émission : L'emprunt obligataire « Banque de l'Habitat Subordonné 2016-1 » est d'un montant de 60 Millions de dinars divisé en 600 000 obligations subordonnées de nominal 100 dinars.

Le montant définitif du présent emprunt fera l'objet d'une publication aux bulletins officiels du CMF et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

3.4. Produit brut et net de l'emprunt : Le produit brut de l'emprunt est de 60 000 000 DT. Les frais de montage et les commissions de placement s'éleveraient à 410 000 DT, les frais du Conseil du Marché Financier sont de 31 000 DT, les frais de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis seraient de 3 000 DT HT et les frais de TUNISIE CLEARING sur la durée de vie de l'emprunt s'éleveraient à 44 653 DT, soit un total de frais approximatifs de 488 653 DT et un produit net de l'emprunt de 59 511 347 DT.

3.5. Période de souscription et de versement : Les souscriptions à cet emprunt subordonné seront ouvertes le 06 avril 2016 et clôturées sans préavis au plus tard le 06 mai 2016.

Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soit un maximum de 600 000 obligations subordonnées.

Au cas où le présent emprunt obligataire subordonné n'est pas clôturé à la date limite du 06 mai 2016, les souscriptions seront prolongées jusqu'au 20 mai 2016, tout en maintenant la même date unique de jouissance en intérêts.

En cas de non placement intégral de l'émission au 20 mai 2016 le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la Banque à cette date.

Un avis de clôture sera publié aux bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

3.6. Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public : Les souscriptions à cet emprunt subordonné et les versements seront reçus à partir du 06 avril 2016 aux guichets de TUNISIE VALEURS, Intermédiaire en bourse, sis au Centre Urbain Nord, Immeuble Integra, 1082 Tunis Mahrajène, de BH INVEST, intermédiaire en Bourse sis à l'immeuble Assurances SALIM – Lotissement AFH/BC5 3ème Etage – Centre Urbain Nord 1082 Tunis Mahrajène et des autres intermédiaires en Bourse.

3.7. But de l'émission : Le but de la présente émission est de :

• Préserver l'adéquation entre les maturités et les taux des ressources et des emplois de la banque en adossant des ressources longues à des emplois longs.
• Renforcer davantage les fonds propres nets de la Banque en application de la circulaire de la Banque Centrale de Tunisie n° 91-24 du 17/12/1991 qui fait référence aux emprunts subordonnés pour définir les fonds propres complémentaires, composants des fonds propres nets. Ces emprunts subordonnés ne seront pris en compte annuellement pour le calcul des fonds propres complémentaires qu'à concurrence du capital restant dû et dans les limites fixées par la circulaire susvisée (à savoir 50% du montant des fonds propres nets de base).

3.8. Nature des titres : Titres de créance

3.9. Forme des obligations : Les obligations subordonnées du présent emprunt seront nominatives.

3.10. Catégorie des titres : Obligations subordonnées qui se caractérisent par leur rang de créance contractuellement défini par la clause de subordination.

3.11. La législation sous laquelle les titres sont créés : Le code des sociétés commerciales, livre 4, titre 1, sous titres 5 chapitre 3 : des obligations.

3.12. Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre des obligations subordonnées souscrites, délivrée par les intermédiaires agréés mandatés TUNISIE VALEURS et BH INVEST.

3.13. Prix de souscription et d'émission : Les obligations subordonnées souscrites dans le cadre de la présente émission seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation subordonnée, payables intégralement à la souscription.

3.14. Date de jouissance des intérêts : Chaque obligation subordonnée portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation subordonnée entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 06 mai 2016, seront décomptés et payés à cette dernière date.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts, servant de base pour les besoins de la cotation en bourse, est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à l'emprunt subordonné, soit le 06 mai 2016 et ce, même en cas de prorogation de cette date.

3.15. Date de règlement : A la souscription.

3.16. Taux d'intérêt : Les obligations subordonnées du présent emprunt seront offertes à des taux d'intérêts différents au choix du souscripteur, fixés en fonction de la catégorie :

• Pour la catégorie A d'une durée de 5 ans :
• Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) +1,95% brut l'an calculé sur la valeur

nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers Taux Moyens Mensuels du Marché Monétaire Tunisien publiés précédant la date de paiement des intérêts majorée de 195 points de base. Les 12 mois à considérer vont du mois de mai de l'année N-1 au mois d'avril de l'année N.

-Taux fixe : Taux annuel brut de 7,40% calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

-Pour la catégorie B d'une durée de 7 ans dont 2 années de grâce :

-Taux fixe : Taux annuel brut de 7,50% calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

3.17. Intérêts : Les intérêts sont payés à terme échu le 06 mai de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 06 mai 2021 pour la catégorie A et pour le 06 mai 2023 pour la catégorie B.

Si le montant souscrit de l'emprunt est de 60 000 000 Dinars

Le montant total des intérêts serait de 13 320 000 Dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité dans la catégorie A à taux fixe.

S'il était souscrit dans sa globalité à taux variable (TMM+1,95%), le montant des intérêts s'éleverait à 11 890 440 Dinars (en considérant un taux nominal de 6,6058% calculé sur la base de la moyenne de TMM du mois de février 2015 au mois de janvier 2016, à titre indicatif).

Le montant total des intérêts serait de 22 500 000 Dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité dans la catégorie B au taux de 7,50%.

3.18. Amortissement et remboursement : Toutes les obligations subordonnées émises sont amortissables d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation subordonnée, soit le un cinquième de la valeur nominale. Cet amortissement commencera à la première année pour la catégorie A et à la troisième année pour la catégorie B.

L'emprunt sera amorti en totalité le 06 mai 2021 pour la catégorie A et le 06 mai 2023 pour la catégorie B.

3.19. Prix de remboursement : le prix de remboursement est de 100DT par obligation.

3.20. Paiement : Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 06 mai de chaque année.

Pour la catégorie A, le premier paiement en intérêts et le premier remboursement en capital auront lieu le 06 mai 2017. Pour la catégorie B, le premier paiement en intérêts aura lieu le 06 mai 2017 et le premier remboursement en capital aura lieu le 06 mai 2019.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers TUNISIE CLEARING.

3.21. Taux de rendement actuariel et marge actuarielle :

• Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) :

C'est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt. Ce taux est de 7,40% l'an pour la catégorie A et de 7,50% l'an pour la catégorie B.

• Marge actuarielle (souscription à taux variable) :

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs.

La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au mois de janvier 2016 à titre indicatif, qui est égale à 4,656% et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 6,606%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 1,95% et ce pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

3.22. Durée totale, durée de vie moyenne et duration de l'emprunt :

• Durée totale : Les obligations de l'emprunt obligataire subordonné «Banque de l'Habitat Subordonné 2016-1» sont émises selon deux catégories :
• une catégorie A sur une durée de 5 ans ;
• une catégorie B sur une durée de 7 ans dont deux années de grâce.

• Durée de vie moyenne : Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt. Cette durée est de 3 ans pour la catégorie A et 5 ans pour la catégorie B.

• Duration de l'emprunt (souscription à taux fixe) : La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle. La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations de taux d'intérêts.

La duration pour les présentes obligations de cet emprunt est de 2,738 années pour la catégorie A et 4,297 années pour la catégorie B.

3.23. Rang de créance et Maintien de l'emprunt à son rang :

• Rang de créance : En cas de liquidation de l'émetteur, les obligations subordonnées de la présente émission seront remboursées à un prix égal au nominal et leur remboursement n'interviendra qu'après désintéressement de tous les créanciers, privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des titres participatifs émis par l'émetteur. Le remboursement des présentes obligations subordonnées interviendra au même rang que celui de tous les autres emprunts obligataires subordonnés déjà émis ou contractés, ou qui pourraient être émis ou contractés ultérieurement par l'émetteur proportionnellement à leur montant, le cas échéant (clause de subordination).

Il est à signaler que ce rang dépendrait des emprunts obligataires qui seront émis conformément aux limites prévues au niveau des prévisions annoncées au document de référence enregistré auprès du CMF en date du 29/06/2015 sous le N°15/004. Toute modification susceptible de changer le rang des titulaires d'obligations subordonnées doit être soumise à l'accord de l'Assemblée Spéciale des titulaires des obligations prévues par l'article 333 du Code des Sociétés Commerciales.

Les intérêts constitueront des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l'émetteur,

venant au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de l'émetteur.

• Maintien de l'emprunt à son rang : l'émetteur s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des obligations subordonnées du présent emprunt, à n'instituer en faveur d'autres créances qu'il pourrait émettre ultérieurement, en dehors de celles prévues au niveau du document de référence susvisé aucune priorité quant à leur rang de remboursement, sans consentir ces mêmes droits aux obligations subordonnées du présent emprunt.

3.24. Garantie :

Le présent emprunt subordonné ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.

3.25. Mode de placement :

L'emprunt obligataire subordonné « Banque de l'Habitat Subordonné 2016-1 », est émis par Appel Public à l'Epargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes, à tout investisseur potentiel ayant une connaissance et une expérience en matière financière et commerciale suffisante de manière à pouvoir évaluer les avantages et les risques d'investir dans les obligations subordonnées.

3.26. Notation :

Notation de l'émission

Notation de l'emprunt :

Le présent emprunt obligataire subordonné n'est pas noté.

Notation de la banque :

La Banque de l'Habitat est notée par l'agence internationale STANDARS&POOR'S depuis septembre 2003 sur l'échelle internationale.

Le 21 février 2013, la notation était "B+" à long terme, "B" à court terme et des perspectives d'avenir "négatives".

Le 20 août 2013, la notation a été révisée à la baisse à "B" à long terme, "B" à court terme et des perspectives d'avenir "négatives".

Cette notation a été maintenue en date du 05 décembre 2014, soit "B" à long terme, "B" à court terme et des perspectives d'avenir "négatives".

En date du 27 mars 2015, l'agence de notation a confirmé de nouveau la notation "B" à long terme, "B" à court terme et a relevé les perspectives d'avenir de "négatives" à "stables".

Cette notation a été maintenue en date du 15 avril 2015 soit "B" à long terme, "B" à court terme et des perspectives d'avenir "stables".

3.27. Organisation de la représentation des porteurs des obligations subordonnées :

Les obligataires peuvent se réunir en assemblée spéciale laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires.

Les dispositions des articles 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des obligataires et à son représentant.

Le représentant de l'assemblée générale des obligataires à la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

3.28. Fiscalité des titres :

Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt sont soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n°96-113 du 30 Décembre 1996, portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP et de l'IS, sont déductibles de la base imposable les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre de comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la caisse d'épargne nationale de Tunisie ou au titre des emprunts obligataires émis à partir du 1er janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de mille cinq cent dinars (1500 DT) sans que ce montant n'excède mille dinars pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques et auprès de la caisse d'épargne nationale de Tunisie.

3.29. Intermédiaire agréé mandaté par la banque pour la tenue du registre des obligations subordonnées :

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations détenues ainsi que la tenue de registre des obligations de l'emprunt subordonné « Banque de l'Habitat Subordonné 2016-1 » seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par TUNISIE CLEARING. L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera la catégorie et le taux d'intérêt choisi, ainsi que la quantité y afférente.

3.30. Marché des titres :

A fin février 2016, il existe trois emprunts obligataires émis par la BH et qui sont cotés sur le marché obligataire de la cote de la BVMT.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, la BANQUE DE L'HABITAT s'engage à charger l'intermédiaire en bourse « Tunisie Valeurs » de demander l'admission des obligations souscrites de l'emprunt obligataire subordonné « Banque de l'Habitat Subordonné 2016-1 » au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

3.31. Prise en charge par TUNISIE CLEARING :

La BANQUE DE L'HABITAT s'engage dès la clôture de l'emprunt obligataire subordonné « Banque de l'Habitat Subordonné 2016-1 » à entreprendre les démarches nécessaires auprès de TUNISIE CLEARING en vue de la prise en charge des titres souscrits.

3.32. Tribunaux compétents en cas de litige :

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, au paiement et à l'extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

3.33. Facteurs de risques spécifiques aux obligations subordonnées :

Les obligations subordonnées ont des particularités qui peuvent impliquer certains risques pour les investisseurs potentiels et ce en fonction de leur situation financière particulière, de leurs objectifs d'investissement et en raison de leur caractère de subordination.

• Nature du titre :

L'obligation subordonnée est un titre de créance qui se caractérise par son rang de créance contractuel déterminé par la clause de subordination. La clause de subordination se définit par le fait qu'en cas de liquidation de la société émettrice, les obligations subordonnées ne seront remboursées qu'après désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires mais avant le remboursement des titres participatifs et de capital émis par l'émetteur. Les obligations subordonnées intervendront au remboursement au même rang que tous les autres emprunts obligataires subordonnés déjà émis ou contractés, ou qui pourraient être émis ou contractés ultérieurement par l'émetteur proportionnellement à leur montant, le cas échéant (clause de subordination) telle que définie dans le paragraphe « Rang de créance » (paragraphe 3.23).

• Qualité de crédit de l'émetteur :

Les obligations subordonnées constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non assortis de sûreté de l'émetteur. Le principal des obligations subordonnées constitue une dette subordonnée de l'émetteur. Les intérêts sur les obligations subordonnées constituent une dette chirographaire de l'émetteur. En achetant les obligations subordonnées, l'investisseur potentiel se repose sur la qualité de crédit de l'émetteur et de nulle autre personne.

• Le marché secondaire :

Les obligations subordonnées sont cotées sur le marché obligataire de la cote de la bourse mais il se peut qu'il ne soit pas suffisamment liquide. En conséquence, les investisseurs pourraient ne pas être en mesure de vendre leurs obligations subordonnées facilement ou à des prix qui leur procureraient un rendement comparable à des investissements similaires pour lesquels un marché secondaire s'est développé. Les investisseurs potentiels devraient avoir une connaissance et une expérience en matière financière et commerciale suffisante de manière à pouvoir évaluer les avantages et les risques d'investir dans les obligations subordonnées, de même qu'ils devraient avoir accès aux instruments d'analyse appropriés ou avoir suffisamment d'acquis pour pouvoir évaluer ces avantages et ces risques au regard de leur situation financière.

3.34. Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire :

Selon les règles prudentielles régissant les établissements de crédit exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liées, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à la Banque un risque de taux du fait que certains emplois seraient octroyés à taux fixe et à l'inverse, la souscription au taux fixe risquerait également de faire supporter à la banque un risque de taux dans le cas où certains emplois seraient octroyés à des taux indexés sur le TMM.

Le prospectus relatif à cette émission est constitué d'une note d'opération, du document de référence « BH 2015-2 », de l'actualisation du document de référence « BH 2015-2 » et des indicateurs d'activité de Banque de l'Habitat relatifs au premier trimestre de l'exercice 2016 prévus par la réglementation en vigueur régissant le marché financier pour tout placement sollicité après le 20 avril 2016 et des états financiers de l'émetteur relatifs à l'exercice 2015 pour tout placement sollicité après le 30 avril 2016.

La note d'opération, le document de référence ainsi que son actualisation susvisée sont mis à la disposition du public sans frais auprès de la Banque de l'Habitat, 18 Avenue Mohamed V 1080 Tunis, TUNISIE VALEURS, Immeuble Integra - Centre Urbain Nord 1082 Tunis Mahrajène, BH INVEST, Immeuble Assurances Salim - Centre Urbain Nord 1082 Tunis Mahrajène, tous les intermédiaires en Bourse, et sur le site internet du CMF : www.cmf.org.tn.

Les indicateurs d'activité relatifs au premier trimestre 2016 et les états financiers relatifs à l'exercice 2015 seront publiés au bulletin officiel du CMF et sur son site internet respectivement au plus tard le 20 avril 2016 et le 30 avril 2016.