Notice légale — ARAB TUNISIAN LEASE

ARAB TUNISIAN LEASE

Société anonyme

Au capital de 25.000.000 Dinars

Divisé en 25 000 000 actions de nominal 1 dinar entièrement libérées

Siège social : Ennour Building, Centre Urbain Nord 1082 Tunis-Mahrajène

Registre de commerce : B15771 1996

Tel : 71 135 000 / Fax : 71 767 300

Notice Légale mise à la disposition du public à l'occasion de l'émission et l'admission de

L'Emprunt Obligataire « ATL 2016-1 » d'un montant de 30.000.000 dinars

Décidé par l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Arab Tunisian Lease, tenue le 29/05/2015 et le Conseil d'Administration réuni le 09/02/2016.

1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE :

1.1 Dénomination et siège social :

Dénomination sociale : Arab Tunisian Lease,

Siège social : Ennour Building, Centre Urbain Nord 1082 Tunis-Mahrajène

Tél. : (216) 71 135 000 – Fax. : (216) 71 767 300

Site web : www.atl.com.tn

E-mail : atl.lease@atl.com.tn

1.2 Forme juridique et législation particulière applicable :

L'ATL est une société anonyme faisant appel public à l'épargne, régie par la loi n° 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédits, telle que modifiée par la loi n° 2006-19 du 02 mai 2006 et celle n° 94-89 du 26 juillet 1994 relative au leasing ainsi que la loi N° 94-90 du 26 juillet 1994 portant dispositions fiscales du leasing.

1.3 Date de constitution et durée :

L'ATL a été constituée le 04/12/1993, pour une durée de 99 ans.

1.4 Objet social (article 2 des statuts) :

La société a pour objet principal de réaliser des opérations de leasing (crédit-bail) d'équipements, de matériels ou de biens immobiliers achetés ou réalisés en vue de leurs location par celle-ci tout en demeurant propriétaire.

Ces équipements, matériels et/ou immobiliers doivent être destinés à être utilisés dans les activités professionnelles, commerciales, industrielles, agricoles, de pêche ou de services.

Elle peut également effectuer toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

1.5 Registre de commerce : B157 71 1996

1.6 Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année

1.7 Nationalité : Tunisienne

1.8 Capital social : Le capital social est fixé à la somme de Vingt Cinq Millions de Dinars (25.000.000,000 Dinars) divisé en Vingt Cinq Millions (25.000.000) actions nominatives de Un (01) Dinar chacune entièrement libérées.

1.9 Régime fiscal : Droit commun et particulièrement les lois 94-89 et 94-90 portant dispositions fiscales relatives au leasing, la loi

n°2000-98 du 25/12/2000 portant loi de finances pour l'année 2001 et notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés de leasing, ainsi que la loi 2007-70 du 27/12/2007 portant loi de finances pour l'année 2008 et notifiant la suppression de la déduction des amortissements financiers pour les entreprises

1.10 exerçant l'activité de leasing pour les contrats conclus à partir du 1er janvier 2008.
1.11 Matricule fiscal : 492439NAM000
1.12 Lieu où peuvent être consultés les documents de la société :
Siège social de la société : Ennour Building, Centre Urbain Nord 1082 Tunis-Mahrajène.

1.13 Responsable charge de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et TUNISIE CLEARING :
M. Kamel HABIBI,
Directeur Contrôle de Gestion et Surveillance des risques de l'ATL,
Tél : 70 135 005 – Fax : 71 767 300

2 Administration et contrôle :

2.1. membres du conseil d'administration

*Nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 29/05/2015

2.2. Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société :

Les autres membres du conseil d'administration et de direction n'ont pas de fonction dans la société.

2.3. Contrôle :

• Désignés par l'AGO du 29/05/2015 pour un mandat de 3 ans expirant à la date de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les états financiers de l'exercice 2017.

3. Renseignements concernant l'opération :

3.1. Décision à l'origine de l'emprunt obligataire :

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de l'Arab Tunisian Lease tenue le 29/05/2015 a autorisé l'émission d'un ou plusieurs emprunts obligataires pour un montant total de 100 millions de dinars et ce, avant la date de la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l'exercice 2015 et a donné pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer les montants et les conditions des émissions envisagées.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration réuni le 09/02/2016 a décidé d'émettre un emprunt obligataire de 30 millions de dinars et a également donné pouvoir à la direction générale de fixer les modalités et les conditions de l'emprunt « ATL 2016-1 ».

A cet effet, le président directeur général de l'ATL a arrêté les conditions d'émission de l'emprunt « ATL 2016-1 » comme suit :

Catégorie A : d'une durée de 5 ans à taux fixe de 7,5% ;

Catégorie B : d'une durée de 5 ans à taux variable de TMM+2,35% ;

Catégorie C : d'une durée de 7 ans dont 2 années de grâce à taux fixe de 7,75%.

3.2. Montant de l'émission :

Le montant nominal du présent emprunt obligataire est de 30 millions de dinars divisé en 300 000 obligations de 100 dinars de nominal.

3.3. Période de souscription et de versement :

Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes le 26/04/2016 et clôturées au plus tard le 27/06/2016. Elles peuvent être clôturées sans préavis dès que le montant maximum de l'émission (30 000 000) dinars est intégralement souscrit.

Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soient un maximum de 300 000 obligations.

En cas de placement d'un montant égal à 30 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 27/06/2016, les souscriptions à cet emprunt seront clôturées et le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société à cette date.

En cas de placement d'un montant inférieur à 30 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 27/06/2016, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 12/07/2016 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis dès la clôture effective des souscriptions.

3.4. Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public :

Les souscriptions à cet emprunt et les versements seront reçus à partir du 26/04/2016 auprès de l'Arab Financial Consultants, intermédiaire en bourse, sis Building El Karama Bloc A – Les jardins du Lac II – les Berges du Lac – 1053 – Tunis et de la BNA Capitaux – intermédiaire en bourse, Complexe « le Banquier », Avenue Tahar HADDAD – les Berges du Lac – 1053 – Tunis.

3.5. But de l'émission :

Arab Tunisian Lease, de par son statut d'établissement de crédit est appelé à mobiliser d'une manière récurrente les ressources nécessaires au financement de ses concours à l'économie. A ce titre, cette émission obligataire permettra à la société de financer son activité et de restructurer sa dette en lui octroyant une ressource mieux adaptée à la nature de ses interventions en termes de maturité.

Conformément à ses projections financières, l'Arab Tunisian Lease a prévu pour l'année 2016 des mises en force qui s'élevent à 262,5 millions de dinars. Ces mises en force seront financées à hauteur de 70 millions de dinars par des emprunts obligataires (dont 30 millions objet de la présente note d'opération), le reste par des crédits bancaires locaux et extérieurs et par le cashflow de la société.

3.6. dénomination de l'emprunt : « ATL 2016-1 ».

3.7. Forme des titres : Les obligations seront nominatives.

3.8. Catégorie des titres : ordinaire.

3.9. Législation sous laquelle les titres sont créés :

Code des sociétés commerciales, livre IV, titre 1, sous titre 5, chapitre 3 des obligations.

3.10. Modalité et délais de délivrance des titres :

Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre des obligations détenues délivrée par l'intermédiaire agréé mandaté (AFC – Intermédiaire en bourse).

3.11. Prix de souscription et modalités de paiement :

Les obligations souscrites dans le cadre de la présente émission seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription. Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date de souscription et libération et la date limite de clôture, soit le 27/06/2016 seront décomptés et déduits du prix de souscription.

3.12. Date de jouissance des intérêts :

Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 27/06/2016 seront décomptés et payés à cette dernière date.

La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises et qui servira de base pour les besoins de la cotation en bourse est fixée à la date limite de clôture des souscriptions, soit le 27/06/2016, et ce même en cas de prorogation de cette date.

3.13. Date de règlement :

Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

3.14. Taux d'intérêts :

Les obligations du présent emprunt « ATL 2016-1 » seront offertes à des taux d'intérêt différents au choix du souscripteur, fixés en fonction de la catégorie :

Catégorie A : d'une durée de 5 ans à taux fixe de 7,5% ;

Catégorie B : d'une durée de 5 ans à taux variable de TMM+2,35% ;

Catégorie C : d'une durée de 7 ans dont 2 années de grâce à taux fixe de 7,75%.

Catégorie A d'une durée de 5 ans

Taux fixe : Taux annuel brut de 7,5% calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts seront servis.

Catégorie B d'une durée de 5 ans

Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) +2,35% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 235 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de Juin de l'année N-1 au mois de Mai de l'année N.

Catégorie C d'une durée de 7 ans dont 2 ans de grâce

• Taux fixe : Taux annuel brut de 7,75% calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts seront servis.

3.15. Intérêts :

Les intérêts seront payés à terme échu le 27 juin de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 27/06/2021 pour les catégories A et B et le 27/06/2023 pour la Catégorie C.

Le montant total des intérêts serait de 6 750 000 dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité à la Catégorie A au taux fixe de 7,5%.

S'il était souscrit dans sa globalité à la Catégorie B au taux variable de TMM+2,35% (en considérant un taux nominal de 6,9058% calculé sur la base de la moyenne des TMM du mois d'Avril 2015 au mois de Mars 2016, à titre indicatif), le montant des intérêts devrait s'élever à 6 215 250 dinars.

Le montant total des intérêts serait de 11 625 000 dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité dans la catégorie C au taux fixe de 7,75%.

3.16. Amortissement et remboursement :

Toutes les obligations émises sont amortissables d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation, soit un cinquième de la valeur nominale. Cet amortissement commencera à la première année pour les catégories A et B et à la troisième année pour la catégorie C. L'emprunt sera amorti en totalité le 27/06/2021 pour les catégories A et B et le 27/06/2023 pour la catégorie C.

3.17. Prix de remboursement :

Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

3.18. Paiement :

Pour les obligations des Catégories A, B et C

Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu, le 27 Juin de chaque année.

Le premier remboursement des intérêts aura lieu le 27/06/2017 pour toutes les catégories.

Le premier remboursement en capital aura lieu le 27/06/2017 pour les catégories A et B et le 27/06/2019 pour la catégorie C.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers la TUNISIE CLEARING.

3.19. Taux de rendement actuariel et marge actuarielle :

• Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) :

C'est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt. Ce taux est de 7,5% pour la catégorie A et 7,75% pour la Catégorie C.

• Marge actuarielle (Souscription à taux variable) :

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs.

La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au mois de mars 2016, qui est égale à 4,5558% et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 6,9058%.

Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 2,35%, et ce, pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

3.20. Durée totale, durée de vie moyenne et duration de l'emprunt :

• Durée totale

Pour les obligations des Catégories A et B

Les obligations des Catégories A et B du présent emprunt sont émises pour une durée de 5 ans.

Pour les obligations de la Catégorie C

Les obligations de la Catégorie C du présent emprunt sont émises pour une durée de 7 ans dont 2 années de grâce.

• Durée de vie moyenne

Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement puis divisée par le nominal.

C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Pour les obligations des Catégories A et B

La durée de vie moyenne est de 3 ans pour les obligations des Catégories A et B du présent emprunt.

Pour les obligations de la Catégorie C

La durée de vie moyenne est de 5 ans pour les obligations de la Catégorie C du présent emprunt.

• Duration de l'emprunt (souscription à taux fixe)

La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre.

La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'années) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle la rentabilité du titre n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêt.

Pour les obligations de la Catégorie A

La duration pour les obligations de la Catégorie A du présent emprunt est de 2,735 années.

Pour les obligations de la Catégorie C

La duration pour les obligations de la Catégorie C du présent emprunt est de 4,277 années.

3.21. Notation de l'émission :

L'agence de notation Fitch Ratings a attribué en date du 06/04/2016, la note à long terme « BBB (tun) » à l'emprunt obligataire « ATL 2016-1 » objet de la présente note d'opération.

Selon l'agence de Notation Fitch Ratings, la note « BBB (tun) » indique une qualité de créances pour

lesquelles l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts est adéquate, comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays. Cependant, une évolution défavorable des facteurs d'exploitation ou des conditions économiques et financières pourrait affecter cette aptitude dans une plus large mesure que les créances notées dans les catégories supérieures.

3.22. Notation de la société :

L'agence de notation Fitch Ratings a confirmé en date du 24 Mars 2016 les notes attribuées à la société Arab Tunisian Lease, ATL, soient :

• Note nationale long terme : BBB (tun) ; perspective : négative
• Note nationale court terme : F3 (tun) ;
• Risque souverain en monnaie étrangère : BB- ; perspective : négative ;
• Risque souverain en monnaie locale : BB ; perspective : négative.

L'ATL s'engage à continuer à se faire noter pendant toute la durée de l'emprunt afin d'assurer aux obligataires et aux cessionnaires des obligations une information régulière sur sa situation financière. Elle s'engage également à tenir une communication financière au moins une fois par an.

3.23. Mode de placement :

L'emprunt obligataire objet de la présente note d'opération est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée et seront reçues, aux guichets de l'Arab Financial Consultants, sis Building El Karama Bloc A – Les jardins du Lac II – les Berges du Lac – 1053 – Tunis, et la BNA Capitaux, intermédiaires en bourse, Complexe « le Banquier », Avenue Tahar HADDAD – les Berges du Lac – 1053 – Tunis.

3.24. Organisation de la représentation des porteurs des obligations :

Les obligataires peuvent se réunir en assemblée spéciale laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

Cet avis est consigné au procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires. Les dispositions des articles 327 et 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des obligataires et à son représentant. Le représentant de l'assemblée générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

3.25. Fiscalité des titres :

Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt seront soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales. En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n°96-113 du 30/12/1996 portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Conformément aux dispositions du paragraphe II de l'article 39 du code de l'IRPP et de l'IS, sont déductibles de la base imposable, les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre de comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie ou au titre des emprunts obligataires émis à partir du 1er janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de mille cinq cent dinars (1500 dinars) sans que ce montant n'excède mille dinars (1000 dinars) pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques et auprès de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie.

3.26. Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires :

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligation détenues ainsi que la tenue du registre des obligations de

l'emprunt «ATL 2016-1» seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par AFC, intermédiaire en Bourse. L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera le taux d'intérêt et la quantité y afférente.

3.27. Marché des titres :

Au 31/03/2016, il existe 12 emprunts obligataires en cours, émis par l'ATL et cotés sur le marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis sur 24 lignes de cotation.

Par ailleurs, l'ATL a clôturé en date du 25 Février 2016 l'emprunt obligataire « ATL 2015-2 ». Cet emprunt n'est pas encore négociable à la bourse de Tunis.

Il n'existe pas des titres émis par l'émetteur qui sont négociés sur des marchés des titres étrangers.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, la société ATL s'engage à charger l'intermédiaire en bourse « AFC » de demander l'admission des obligations souscrites à l'emprunt «ATL 2016-1» au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

3.28. Prise en charge des obligations par TUNISIE CLEARING :

L'Arab Tunisian Lease s'engage, dès la clôture des souscriptions de l'emprunt obligataire « ATL 2016-1 », à entreprendre les démarches nécessaires auprès de TUNISIE CLEARING, en vue de la prise en charge des obligations souscrites.

3.29. Tribunaux compétents en cas de litige :

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

3.30. Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire

Selon les règles prudentielles régissant les établissements de crédit exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liés, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à l'entreprise un risque de taux du fait que les emplois sont octroyés à taux fixe.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué d'une note d'opération, du document de

référence «ATL 2015» enregistré auprès du CMF en date du 10/12/2015 sous le n° 15-013 et des indicateurs d'activité de l'émetteur relatifs au premier trimestre 2016 prévus par la réglementation en vigueur régissant le marché financier, pour tout placement sollicité après le 20/04/2016. Elle doit être également accompagnée des états financiers de l'émetteur relatifs à l'exercice 2015 pour tout placement sollicité après le 30/04/2016.

La note d'opération et le document de référence sont mis à la disposition du public sans frais auprès de l'ATL – Ennour Building – Centre Urbain Nord – 1082 – Mahragène ; de l'AFC intermédiaire en bourse – Building El Karama Bloc A – Les jardins du Lac II – les Berges du Lac – 1053 – Tunis, de la BNA Capitaux intermédiaire en bourse – Complexe « le Banquier », Avenue Tahar HADDAD – les Berges du Lac – 1053 – Tunis, sur le site Internet du CMF www.cmf.org.tn et de l'ATL : www.atl.com.tn

Les indicateurs d'activité relatifs au 1er trimestre 2016 et les états financiers relatifs à l'exercice 2015 de l'ATL seront publiés sur le Bulletin Officiel du CMF, respectivement au plus tard le 20 avril 2016 et le 30 avril 2016.