NOTICE LEGALE — Société ELECTROSTAR

Société ELECTROSTAR

Société Anonyme au capital de 12 250 000 dinars divisé en 2 450 000 000 actions de nominal 5 dinars entièrement libérées

Siège social : Boulevard de l'environnement route de Naassen 2013 Bir el Kasaa Ben Arous
Tél : 71 115 100 – Fax : 71 805 330
Registre de Commerce n° : B1115971996
Augmentation de capital en numéraire de 12 250 000 Dinars à 24 500 000 Dinars par émission de 2 450 000 actions nouvelles au prix d'émission de 5D
Décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire d'ELECTROSTAR réunie le 15/04/2017

1. Renseignements de caractère général concernant l'émetteur

*ELECTROSTAR a été constituée sous forme de SARL en 1993 et transformée en Société Anonyme en 2000.

2. Membres des organes d'Administration et de Direction

2.1. Membres des organes d'Administration

• Mandat renouvelé par décision de l'AGO du 30/06/2015

Mandat renouvelé de 6 mois par décision de l'AGO du 26/08/2016 et prolongé jusqu'à la tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice par décision du conseil d'administration du 20/02/2017. Toutefois, cette décision de prolongation des mandats est non conforme aux dispositions des articles 190 et 195 du code des sociétés commerciales.

ELECTROSTAR s'engage à régulariser la situation conformément à l'article 190 du code des sociétés commerciales lors de la prochaine AGO.

2.2. Fonctions des membres des organes d'Administration et de Direction dans la société

M. Fethi HACHICHA assure la fonction de Président Directeur Général de la société ELECTROSTAR par décision du Conseil d'Administration du Conseil d'Administration du 26/07/2014 pour une période de 3 ans expirant lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2016.

M. Mohamed Lassaad CHAARI assure la fonction de Directeur Général Adjoint de la société ELECTROSTAR par décision du Conseil d'Administration du Conseil d'Administration du 26/07/2014 pour une période de 3 ans expirant lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2016.

2.3. Contrôle

*Nommé par l'AGO du 30/06/2015

3. Renseignements relatifs à l'émission

3.1. Décision à l'origine de l'émission

L'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 15/04/2017 a décidé d'augmenter le capital de la société ELECTROSTAR d'un montant de 12 250 000 DT pour le porter ainsi de 12 250 000 DT à 24 500 000 DT et ce, par l'émission de 2 450 000 nouvelles actions au prix de 5 DT chacune, soit à la valeur nominale.

Les nouvelles actions seront souscrites selon la parité d'une (01) action nouvelle pour une (01) action ancienne et porteront jouissance à compter du 1er janvier 2017.

L'Assemblée Générale Extraordinaire a confié au Conseil d'Administration tous les pouvoirs nécessaires pour constater et réaliser l'augmentation de capital.

L'Assemblée Générale Extraordinaire a également décidé qu'au cas où les souscriptions réalisées à titre irréductible et réductible n'atteignent pas la totalité de l'augmentation du capital envisagée, le conseil d'administration est autorisé :

• Dans une première étape : à mettre à la disposition du public les actions nouvelles éventuellement non souscrites ;
• Dans une seconde étape : à limiter le montant total de l'augmentation de capital à celui des souscriptions à condition que ce montant atteigne au moins les trois quart (3/4) de l'augmentation décidée (soit 9 187 000 dinars correspondant à 1 837 500 actions).

3.2. Caractéristiques de l'émission

Le capital social sera augmenté de 12 250 000 DT par souscription en numéraire et par émission de 2 450 000 actions nouvelles.

Nombre d'actions à émettre : 2 450 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire

Valeur nominale des actions : 5 dinars

Forme des actions : Nominative

Catégorie des actions : Ordinaire

3.3. Prix d'émission

Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront émises à un prix d'émission de 5 DT, soit à la valeur nominale.

Les actions nouvelles souscrites seront libérées intégralement lors de la souscription.

3.4. Droit préférentiel de souscription

La souscription à l'augmentation de capital en numéraire est réservée, à titre préférentiel, aux anciens actionnaires ainsi qu'aux cessionnaires de droits de souscription en Bourse tant à titre irréductible qu'à titre réductible. L'exercice de ce droit s'effectue de la manière suivante :

• A titre irréductible : La souscription à titre irréductible est ouverte à tous les actionnaires au prorata de leur droit préférentiel de souscription à raison d'une (01) action nouvelle pour une (01) action ancienne. La société ELECTROSTAR ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
• A titre réductible : En même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et/ou les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qui n'auraient pas été éventuellement souscrites par les demandes à titre irréductible. Chaque demande sera satisfaite proportionnellement à la part dans le capital, dans la limite du nombre d'actions demandées et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles.

3.5. Période de souscription

La souscription aux 2 450 000 actions nouvelles émises en numéraire est réservée, en priorité, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en Bourse, tant à titre irréductible que réductible à raison d'une (01) action nouvelle pour une (01) action ancienne et ce, du 17/05/2017 au 16/06/2017 inclus¹.

Passé le délai de souscription qui sera réservé aux anciens actionnaires pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription et au cas où les souscriptions réalisées à titre irréductible ainsi qu'à titre réductible n'atteignent pas la totalité de l'augmentation du capital social, les actions non souscrites seront offertes au public et ce, du 20/06/2017 au 30/06/2017 inclus. Un avis sera à cet effet publié au Bulletin Officiel du CMF.

Les souscriptions seront clôturées, sans préavis, dès que les actions émises seront souscrites en totalité. Un avis sera à cet effet publié au Bulletin Officiel du CMF.

Si les souscriptions réalisées ne couvrent pas l'intégralité de l'augmentation de capital, le conseil d'administration est autorisé à en limiter le montant au total des souscriptions effectuées à condition que ce total atteigne au moins les ¾ de l'augmentation décidée (soit 9 187 500 dinars, correspondant à 1 837 500 actions).

3.6. Etablissements domiciliataires

Tous les Intermédiaires Agrées Administrateurs (IAA) sont habilités à recueillir, sans frais, les demandes de souscription des actions nouvelles de la société ELECTROSTAR exprimées dans le cadre de la présente augmentation de capital.

En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de 5 DT, représentant la valeur nominale de l'action.

Après répartition et en cas de satisfaction partielle des demandes de souscription à titre réductible, les sommes restant disponibles sur les fonds versés, à l'appui des souscriptions effectuées à ce titre, seront restituées sans intérêt, aux souscripteurs, aux guichets qui auraient reçu les souscriptions, et ce dans un délai ne dépassant pas trois (3) jours ouvrables à partir de la date de dénouement de l'augmentation, date qui sera précisée par un avis de Tunisie Clearing.

Le jour de dénouement, le montant de l'augmentation du capital en numéraire est versé dans le compte indisponible N° 03 135 1200321046472 ouvert auprès de la BNA, Agence Succursale, conformément à l'état de dénouement espèces de Tunisie Clearing.

¹ Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs Intermédiaires Agrées Administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de bourse du 16/06/2017 sont informés que ces derniers procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.

3.7. Modalités de souscription et règlement livraison titres contre espèces

Les souscripteurs à l'augmentation de capital devront en faire la demande auprès des IAA chez lesquels leurs titres sont inscrits en compte, durant la période de souscription à titre irréductible et réductible et ce, en remplissant le bulletin de souscription figurant en annexe.

Les IAA se chargeront de la transmission des bulletins de souscription, au plus tard le 16/06/2017 à 15H à BNA Capitaux, en sa qualité d'Intermédiaire Agréé Mandaté (IAM).

Chaque IAA est tenu d'envoyer ses virements de droits de souscription relatifs aux demandes de souscription à titre irréductible et, éventuellement ses demandes de souscription à titre réductible (qui seront confirmés par BNA Capitaux), via l'Espace Adhérent de Tunisie Clearing et ce, conformément aux modalités pratiques de l'opération qui seront précisées par un avis de Tunisie Clearing.

Le règlement des espèces et la livraison des titres de l'augmentation en numéraire seront effectués via la compensation interbancaire de Tunisie Clearing à une date qui sera précisée par un avis de Tunisie Clearing.

3.8. Modalités et délais de délivrance des titres

Les souscriptions à l'augmentation de capital seront constatées par une attestation portant sur le nombre de titres souscrits délivrés par BNA Capitaux, Intermédiaire Agréé Mandaté, et ce dès la réalisation de l'opération.

3.9. Mode de placement

Les titres émis seront réservés, en priorité, aux anciens actionnaires détenteurs de 2 450 000 actions composant le capital actuel et/ou cessionnaires des droits de souscription en Bourse.

3.10. Jouissance des actions nouvelles souscrites

Les actions nouvelles souscrites (2 450 000 actions) porteront jouissance en dividende à compter du 1er janvier 2017.

3.11. But de l'émission

La présente opération s'inscrit dans le cadre de la stratégie adoptée par ELECTROSTAR visant à :

• Améliorer la structure financière de la société et réduire le poids des charges financières ;
• Améliorer la qualité des produits commercialisés ;
• Renforcer le volume d'activité ;
• Développer le service après vente.

4. Renseignements généraux sur les titres émis

4.1. Droits attachés aux valeurs mobilières offertes

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre des actions émises.

Les dividendes non réclamés, dans les cinq (5) ans de leur exigibilité, seront prescrits conformément à la loi.

Chaque membre de l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions, sans limitation sauf exceptions légales.

4.2. Régime de négociabilité

Les actions sont librement négociables.

4.3. Régime fiscal applicable

La législation actuelle en Tunisie prévoit l'imposition des revenus distribués au sens de l'alinéa (a) du paragraphe II de l'article 29 du code de l'IRPP et de l'IS et du paragraphe II bis de l'article 29 du code de l'IRPP et de l'IS à une retenue à la source obligatoire de 5%. Cette retenue concerne les revenus distribués à partir du 1er janvier 2015 à l'exception des distributions de bénéfices à partir des fonds propres figurant au bilan de la société au 31/12/2013 à condition de mentionner lesdits fonds propres dans les notes aux états financiers déposés au titre de l'année 2013.

La retenue à la source est due au titre des distributions effectuées au profit des :

• Personnes physiques résidentes ou non résidentes et non établies en Tunisie ;
• Personnes morales non résidentes et non établies en Tunisie.

En outre, sont déductibles par la détermination du bénéfice imposable, les dividendes distribués aux personnes morales résidentes en Tunisie et ce conformément aux dispositions du paragraphe III de l'article 48 du code de l'IRPP et de l'IS.

Par ailleurs, est également déductible de l'impôt sur le revenu annuel exigible, ou est restituable, la retenue à la source effectuée au titre des revenus distribués conformément aux dispositions de l'article 19 de la loi de finances pour l'année 2014 et ce, pour les personnes physiques dont les revenus distribués ne dépassent pas 10 000 D par an.

En outre, la loi de finances pour l'année 2015 a étendu le champ d'application de l'imposition des dividendes aux revenus distribués par les établissements tunisiens de sociétés étrangères.

Ainsi, en vertu de l'article 25 de ladite loi, les revenus distribués par les établissements tunisiens de sociétés étrangères sont soumis également à une retenue à la source libératoire au taux de 5%. Aussi, l'impôt exigible en Tunisie au titre des bénéfices distribués par les sociétés non résidentes est payé conformément aux dispositions des conventions de non double imposition par leur établissement stable en Tunisie au moyen d'une déclaration déposée à cet effet.

5. Marché des titres

Depuis le 22/01/2001, les actions d'ELECTROSTAR sont négociables sur le marché principal des titres de capital de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Par ailleurs, il n'y a pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés étrangers.

5.1. Cotation en bourse des actions anciennes

Les 2 450 000 actions anciennes composant le capital social actuel de la société ELECTROSTAR inscrites sur le marché principal des titres de capital de la cote de la Bourse, seront négociées à partir du 17/05/2017, droits de souscription détachés.

5.2. Cotation en bourse des actions nouvelles souscrites en numéraire

Les 2 450 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire et totalement libérées seront négociables en Bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire conformément aux dispositions légales en vigueur régissant les augmentations de capital des sociétés, séparément des actions anciennes jusqu'à la mise en paiement des dividendes de l'exercice 2016, date à partir de laquelle elles seront assimilées aux actions anciennes.

5.3. Cotation en bourse des droits de souscription

Les négociations en Bourse des droits de souscription auront lieu du 17/05/2017 au 16/06/2017 inclus².

Il est à préciser qu'aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités.

6. Tribunaux compétents en cas de litiges

Tout litige pouvant surgir suite à la présente offre sera de la compétence exclusive du Tribunal de Tunis I.

7. Prise en charge par Tunisie Clearing

Les droits de souscription seront pris en charge par Tunisie Clearing sous le code ISIN « TN0006650055 » durant la période de souscription préférentielle soit du 17/05/2017 au 16/06/2017 inclus¹.

Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge par Tunisie Clearing sous le code ISIN « TN0006650063 » à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire.

A cet effet, Tunisie Clearing assurera les règlements/livraisons sur lesdits actions et droits négociés en Bourse.

Le registre des actionnaires est tenu par COFIB CAPITAL – Intermédiaire en Bourse.

Le prospectus relatif à la présente émission visé par le Conseil du Marché Financier est mis à la disposition du public sans frais auprès de la société « ELECTROSTAR », de BNA-Capitaux intermédiaire en Bourse chargé de l'opération, de tous les intermédiaires en Bourse, ainsi que sur le site internet du CMF : www.cmf.tn. Ce prospectus doit être accompagné des états financiers de l'émetteur arrêtés au 31/12/2016 pour tout placement sollicité après le 30/04/2017. Ces états financiers sont publiés au Bulletin Officiel du CMF et sur son site internet au plus tard le 30/04/2017.

² Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs Intermédiaires Agréés Administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de bourse du 16/06/2017 sont informés que ces derniers procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.