Emission d'obligations convertibles en actions

Notice

AZIZA DE COMMERCE DE DETAIL

Emission d'obligations convertibles en actions réservée à la société

OLEA SPV LIMITED filiale de la société Abraaj North Africa Fund II, LP

Conformément aux dispositions de l'assemblée générale extraordinaire du 17 août 2016 qui a autorisé l'émission d'un emprunt obligataire convertible en actions de deux cent quatre-vingt mille (280.000) obligations d'une valeur nominale de cent Dinars Tunisiens (100 DT) chacune totalisant un montant global de vingt-huit millions de Dinars Tunisiens (28.000.000 DT), réservé à la société OLEA SPV LIMITED filiale de la société Abraaj North Africa Fund II, LP. Le Conseil d'administration du 5 septembre 2017 a décidé l'émission de cent cinquante cinq mille (155.000) obligations d'une Valeur nominale de cent Dinars Tunisiens (100 DT) chacun, totalisant un montant global de quinze millions cinq cent mille Dinars Tunisiens (15.500.000 DT).

Société Emettrice : Aziza de Commerce de Détail, société anonyme au capital social de 14.600.000 DT, inscrite au registre du commerce au tribunal de 1ère instance de Ben Arous sous le n°B31144042012, son siège social sis au 22, rue de l'électricité, zone Industrielle 2013, Ben Arous (ci-après la «Société»).

Objet social : Commerce en détail à rayons multiples de produits alimentaires et de ménage.

Durée : 99 ans.

Nombre et valeur des obligations convertibles en actions mettre : Cent cinquante-cinq mille (155.000) obligations d'une valeur nominale de cent Dinars Tunisiens (100 DT) chacune totalisant un montant global de quinze millions cinq cent mille Dinars Tunisiens (15.500.000 DT).

Libération : Intégrale à la souscription.

Forme des obligations : Les obligations seront nominatives.

Période de souscription : La souscription des obligations objet de l'émission d'obligations devra être réalisée durant les trente jours ouvrables commençant à courir à compter de la date de dépôt de la présente notice au conseil du marché financier.

Il est précisé que ce délai de trente jours pourra être clôturé par anticipation dès souscription de la totalité des obligations émises.

Modalités de souscription : En numéraire.

Date de jouissance : À la date de clôture de souscription.

Taux d'intérêt : Les obligations convertibles en actions produiront un intérêt toutes taxes comprises au taux de 8% par an, capitalisé annuellement.

Date de remboursement : à défaut de conversion, les obligations seront remboursées par la société le jour portant cinquième anniversaire de leur date de souscription.

Période de conversion : à tout moment durant la période commençant le 1er mars 2020 et s'achevant trois mois avant la date de remboursement concernée et dans tous les cas avant le 31 décembre 2021.

Actions à émettre en conversion des obligations : Les obligations seront convertibles en actions nouvelles de la société. La parité de conversion des obligations sera déterminée par référence au taux de réalisation du business plan de la Société conformément aux dispositions de la convention d'émission des OCA.

Modalités de conversion des OCA

a) Droit de conversion

L'Obligataire sera en droit de notifier sa décision de convertir les OCA à tout moment durant la période commençant le 1er mars de la convention d'émission des OCA.

Modalités de conversion des OCA

a) Droit de conversion

L'Obligataire sera en droit de notifier sa décision de convertir les OCA à tout moment durant la période commençant le 1er mars 2020 et s'achevant trois mois avant la Date de Remboursement concernée et dans tous les cas avant le 31 décembre 2021.

b) Notification de Conversion,

La décision des titulaires d'OCA de convertir tout ou partie du montant en principal des OCA fera l'objet de notifications de conversion (les «Notifications de Conversion») adressée à la Société, les OCA objet d'une Notification de Conversion seront converties en actions à une date de jouissance immédiate à compter de leur conversion, toutefois, le droit aux dividendes commencera au titre de l'année débutant le 1er janvier de l'année suivant celle de la Notification de Conversion et les OCA converties produiront, au titre de l'année de la Notification de Conversion - un Intérêt toutes taxes comprises de 8% jusqu'à la date de leur conversion.

Forme des actions issues de la conversion des obligations convertibles en actions : Actions ordinaires

Exigibilité anticipée : En cas de survenance de l'un des cas de défaut listés ci-après (les « cas de Défaut »), chaque titulaire des OCA pourra - à tout moment - notifier à la Société l'exigibilité immédiate des sommes dues au titre des OCA lui appartenant en principal et Intérêts.

La Société devra procéder au paiement desdites sommes dans un délai maximum de cent quatre-vingt (180) jours à compter de la date de notification de l'exigibilité anticipée (la «Date d'Exigibilité Anticipée»).

Cas de défaut :

Chacun des événements figurant ci-après constitue un cas de défaut :

(i) la Société est et reste défaillante dans le paiement d'une somme quelconque due au titre des OCA en principal, Intérêt, pendant un délai de soixante (60) jours à compter de sa date d'exigibilité initiale; ou

(ii) le non-respect de tout engagement pris à l'égard de tout ou partie des titulaires d'OCA et dont le non respect constitue une cause d'exigibilité anticipée des OCA en vertu des documents contractuels matérialisant ledit engagement.

(iii) Ouverture à l'encontre de la Société d'une quelconque procédure collective dont notamment (a) une liquidation anticipée de la Société, qu'elle soit amiable ou judiciaire ou (b) l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la Société (c) une procédure de règlement amiable ou toute décision de (1) une dissolution (ii) de cessation d'activité ou (iii) de cession totale de la Société.

Conditions particulières : A moins que la défaillance ne soit imputable à des considérations bancaires ou réglementaires indépendantes de la Société, au cas où la Société serait défaillante dans le paiement d'une somme quelconque due aux titulaires des OCA à sa date d'exigibilité, la Société sera tenue de payer un Intérêt de retard sur cette somme à compter de la date d'exigibilité jusqu'à la date de paiement effectif au taux toutes taxes comprises de 5 % l'an compte non tenu des Intérêts normaux prévus ci-dessus.

Établissements domiciliataires : l'établissement, la délivrance des attestations de propriété par le service financier des OCA seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par la Société.

Modalités et délais de délivrance des titres : le souscripteur recevra dès la clôture de l'émission une attestation de propriété des titres souscrits délivrée par la Société.

Garantie : les OCA ne sont assorties d'aucune garantie, elles constitueront des engagements non assortis de garantie de la part de l'émetteur et viendront au même rang que les dettes et engagements chirographaires de l'émetteur.

Ce même avis a été publié aux journaux quotidiens Assarih et le Quotidien en date du 13/9/2017.

Il défaillante dans le paiement d'une somme quelconque due aux titulaires des OCA à sa date d'exigibilité, la Société sera tenue de payer un intérêt de retard sur cette somme à compter de la date d'exigibilité jusqu'à la date de paiement effectif au taux toutes taxes comprises de 5 % l'an compte non tenu des intérêts normaux prévus ci-dessus.

Établissements domiciliataires : l'établissement, la délivrance des attestations de propriété par le service financier des OCA seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par la Société.

Modalités et délais de délivrance des titres : le souscripteur recevra dès la clôture de l'émission une attestation de propriété des titres souscrits délivrée par la Société.

Garantie : les OCA ne sont assorties d'aucune garantie, elles constitueront des engagements non assortis de garantie de la part de l'émetteur et viendront au même rang que les dettes et engagements chirographaires de l'émetteur.

Ce même avis a été publié aux journaux quotidiens Assarih et le Quotidien en date du 13/9/2017.