NOTICE LEGALE — ARAB TUNISIAN BANK

ARAB TUNISIAN BANK

SOCIETE ANONYME

Au capital de 100.000.000 Dinars

Divisé en 100 000 000 actions de nominal 1 dinar entièrement libérées

Siège social : 9 Rue HédiNouira 1001 – Tunis

Registre de commerce : B167001997

Tel : 71 351 155 / Fax : 71 255 739

Notice Légale mise à la disposition du public à l'occasion de l'émission et l'admission de

L'Emprunt Obligataire subordonné « ATB SUBORDONNÉ 2017 » de 50 000 000 de dinars

Décidé par l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Arab Tunisian Bank, tenue le 15/05/2014 et le Conseil d'Administration réuni le 05/03/2017.

1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE :

1.1 DENOMINATION ET SIÈGE SOCIAL :

Dénomination sociale : Arab TunisianBank,

Siège social : 9 Rue HédiNouira 1001 – Tunis

Tél. : (216) 70 351 155 – Fax. : (216) 71 255 739

Site web : www.atb.com.tn

1.2 Forme juridique et législation particulière applicable :

L'Arab Tunisian Bank est une société anonyme faisant appel public à l'épargne, régie par la loi n°2016-48 du 11 Juillet 2016 relative aux banques et établissements financiers.

1.3 Date de constitution et durée :

L'Arab Tunisian Bank a été constituée le 30/06/1982, pour une durée de 99 ans.

1.4 Objet social (article 3 des statuts) :

La société a pour objet de contribuer par l'exercice de la profession bancaire et notamment par la mobilisation de l'épargne et par l'octroi de crédits à court, moyen et long terme au développement économique et social du pays et à la promotion des entreprises économiques dans les domaines de l'agriculture, de l'industrie, du tourisme et du commerce.

Elle peut entreprendre, en Tunisie et à l'étranger tant pour elle-même que pour le compte des tiers toutes opérations de banque d'escompte, de crédit, de commission, de change et plus généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à la profession des banquiers et autorisées par la réglementation en vigueur.

Elle peut notamment, sans que l'énumération ci-après soit limitative :

1. Recevoir du public des dépôts de fonds, en compte ou autrement, productifs d'intérêts ou non remboursables à vue, à préavis ou à terme ;

2. Ouvrir à toute personne physique ou morale des crédits d'escompte et en conséquence escompter tous effets de commerce, lettres de change, billets à ordre, chèques, warrants, effets, bons, valeurs, soit tirés ou souscrits par des tiers, soit émis par le Trésor public ou les collectivités publiques ou semi-publiques et en général, toute sorte d'engagements résultant d'opérations commerciales ou financières, industrielles ou agricoles ou d'opérations faites par toutes administrations publiques ; négocier ou réescompter les valeurs ci-dessus, fournir et accepter tous mandats, lettres de change, billets à ordre, chèques, etc. ... ;

3. Faire des avances et ouvrir des crédits à court terme sous toutes les formes en vue d'opérations intéressant l'agriculture, l'industrie, l'artisanat et le commerce ;

4. Faire des avances mobilisables par l'escompte de valeurs souscrites par des sociétés agricoles, industrielles, commerciales et financières ;

5. Octroyer des crédits à court terme dans le cadre et à concurrence des montants prévus par la réglementation en vigueur ;

6. Prêter sur hypothèques, à moyen terme, ou à long terme, soit seule soit en participation avec tous autres établissements ;

7. Donner toutes acceptations, cautions, avals et garanties quelconques ;

8. Réaliser toutes opérations de change, achat, vente emprunt, prêt, nantissement, report de monnaies ou de devises étrangères ainsi que de métaux précieux ;

9. Recevoir tous dépôts de titres, monnaies, valeurs et objets quelconques sans que la responsabilité du dépôt puisse s'étendre en cas de force majeure ou de vice propre ; louer tous coffres et compartiments de coffres ;

10. Passer avec tous États et tous établissements et collectivités publiques ou privées, toutes conventions ou accords, les exécuter ;

11. A titre exceptionnel et dans le respect de la réglementation en vigueur et des textes réglementaires, acquérir par quelque mode que ce soit, tous immeubles bâtis, situés en tous points pour les mettre en valeur, notamment par l'édification ou la transformation de construction, par toutes destinations et par tous travaux de viabilité et autres, les administrer et les exploiter par bail, location ou autrement, les aliéner en tout ou en partie par voie de vente, d'échange, apport en société ou autrement. Les opérations ci-dessus indiquées doivent présenter une importance limitée par rapport à l'ensemble des opérations exercées, à titre habituel, par la société et ne doivent ni empêcher, ni restreindre ou fausser le jeu de la concurrence au détriment des entreprises qui exercent les dites opérations à titre habituel ;

12. Constituer toutes sociétés, même étrangères ou participer à leur constitution, s'intéresser par voie d'apports, fusions, scissions, participations, prêts, ouvertures de crédits, souscriptions ou achats, de titres ou de droits sociaux dans toutes sociétés ou associations, créées ou à créer ;

13. Traiter pour le compte de tous tiers et les représenter dans toutes opérations, sans exception se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la société ou permettant d'en assurer le développement ;

14. Créer ou participer à la constitution d'associations, établissements, caisses d'entraide, mutuelle ou autre projet susceptible de contribuer au bien-être des employés actuels, des contractuels, de leurs ayants droits et destiner à accorder des pensions, retraites, subventions, dons, secours et autres, à toutes personnes au service de la société ;

15. Intenter des procès, les faire annuler, garantir, s'engager, s'associer à une direction, exécuter toute émission d'actions publiques ou privées, attribuer des créances, adresser des avis de paiement, de souscription dans de tels documents, les posséder, les administrer, les développer, les traiter et en disposer ;

16. Effectuer tous paiements ainsi que tous recouvrements de toutes sommes et valeurs par tous les moyens amiables, administratifs ou judiciaires ;

17. Effectuer toutes opérations se rattachant à son activité notamment la consultation et l'assistance en matière de gestion de propriété, de gestion financière et d'ingénierie financière et d'une manière générale tout service facilitant la création d'entreprises leur développement et leur restructuration ;

1.5 Registre de commerce : B 167 00 1997

1.6 Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année

1.7 Nationalité : Tunisienne

1.8 Capital social : Le capital social est de Cent Millions de Dinars (100.000.000 Dinars) divisé en Cent Millions (100.000.000) d'actions nominatives de Un (01) Dinar chacune entièrement libérées

1.9 Régime fiscal : Droit commun

1.10 Matricule fiscal : 014161/Q/P/M/000

1.11 Lieu où peuvent être consultés les documents de la société :

Siège de la Banque : 9, rue HédiNouira .1001 TUNIS.

1.12 Responsables charges de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et TUNISIE CLEARING :

M. Lassàad JAZIRI

Directeur Central responsable du pôle financier

Tél : 71 337 329

Fax : 71 350 484

Mme Sonia H. MEHRI

Directeur des Etudes, de l'Investissement Stratégique et des Participations

Tél : 71 125 851

Fax : 71 255 739

2. ADMINISTRATION ET CONTROLE :

2.1. membres du conseil d'administration

(1) nommés par l'AGO du 07/05/2015
(2) désigné par le CA du 06/11/2014
(3) nommé par le CA du 09/12/2016 en remplacement de M. Dawod El Ghoul pour le restant de son mandat. Cette cooptation a été ratifiée par l'AGO du 25/05/2017.
(4) M. Ali Debaya a été nommé par le CA du 16/09/2017 en remplacement de M. Mohamed Abou Hammour pour le restant de son mandat. La banque s'engage à ratifier cette nomination lors de la prochaine AGO.
(5) désigné par le CA du 03/05/2003

2.2. Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la banque :

*Mandat renouvelé par le CA du 01/09/2016
Nommé par le CA du 17/03/2011

Il est à signaler que

☑ M. Brahim Anane (président), M. Naim El Husseini, M. Hamadi Ben Sedrine et M. FirasZayyed sont membres du comité d'audit interne ;
☑ M. Mohamed Ferid Ben Tanfous (président), Mme RandaSadok, M. Ferid Abbes et M. Walid Samhouri sont membres du comité Exécutif de Crédit ;
☑ M. Mohamed Abou Hammour (jusqu'au 21/03/2017) (président), M. GhassenTarazi, M. NasriMalhami et M. Ridha Zerzri sont membres du comité des risques. M. Ali Debaya a été nommé par le Conseil d'Administration du 16/09/2017 en remplacement de M. Mohamed Abou Hammour à partir du 16/09/2017.

✓ M. Ferid Abbes (président), Madame RandaSadok et M. Walid Samhouri sont membres du comité de Nominations et Rémunérations ;
✓ Madame RandaSadok (président), M. Walid Samhouri et M. Yahya Bayahi sont membres du comité de gouvernance. Les autres membres du Conseil d'Administration n'ont pas de fonction dans la société.

2.3. Contrôle :

*Désignés par l'AGO du 07/05/2015 pour les années 2015, 2016 et 2017

3. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'OPERATION :

3.1. Décision à l'origine de l'emprunt obligataire :

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de l'Arab Tunisian Bank réunie le 15/05/2014 a autorisé l'émission d'un emprunt obligataire pour un montant de 50 millions de dinars à émettre dans un délai ne dépassant pas 5 ans à partir de la date de ladite AGO et a donné pouvoirs au Conseil d'Administration pour accomplir les formalités nécessaires pour réaliser l'émission en une ou plusieurs fois et en fixer les caractéristiques.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration réuni le 05/03/2017 a décidé d'émettre un emprunt obligataire de 50 millions de dinars et a également donné pouvoir au Comité Exécutif de Crédit de fixer les conditions d'émission.

A cet effet, le Comité Exécutif de Crédit a décidé d'émettre un emprunt obligataire subordonné de 50 millions de dinars selon les conditions suivantes :

• Catégorie A : d'une durée de 7 ans dont 2 ans de grâce au taux variable TMM+2,05%
• Catégorie B : d'une durée de 10 ans au taux variable TMM+2,1%

3.2. Montant de l'émission :

Le montant nominal du présent emprunt obligataire subordonné « ATB Subordonné 2017 » est de 50 millions de dinars, divisé en 500 000 obligations de 100 dinars de nominal.

Le montant définitif de l'emprunt « ATB Subordonné 2017 » fera l'objet d'une publication aux bulletins officiels du CMF et de la BVMT.

3.3. Période de souscription et de versement :

Les souscriptions à cet emprunt subordonné seront ouvertes le 25/12/2017 et clôturées sans préavis au plus tard le 15/03/2018. Elles peuvent être clôturées sans préavis dès que le montant maximum de l'émission (50 000 000 dinars) est intégralement souscrit.

Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soit un maximum de 500 000 obligations subordonnées.

En cas de placement d'un montant inférieur à 50 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 15/03/2018, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 23/03/2018 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la banque.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis dès la clôture effective des souscriptions.

3.4. Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public :

Les souscriptions à cet emprunt subordonné et les versements seront reçus à partir du 25/12/2017 auprès de l'Arab Financial Consultants, intermédiaire en bourse, sis Building El Karama Bloc A – Les jardins du Lac II – les Berges du Lac – 1053 – Tunis..

3.5. But de l'émission :

L'émission de l'emprunt obligataire subordonné « ATB Subordonné 2017 » s'inscrit essentiellement dans le cadre de la réalisation du plan stratégique (sur 5 ans) de l'ATB afin d'améliorer ses ratios prudentiels énoncés par la Banque Centrale de Tunisie et de consolider ses fonds propres.

En effet, la circulaire de la Banque Centrale de Tunisie aux banques n°91-24 du 17 décembre 1991 relative aux règles de gestion et aux normes prudentielles applicables aux banques et aux établissements financiers fait référence aux emprunts subordonnés pour définir les fonds propres complémentaires, composants des

fonds propres nets. Ces emprunts subordonnés ne seront pris en compte annuellement pour le calcul des fonds propres complémentaires qu'à concurrence du capital restant dû et dans les limites fixées par la circulaire susvisée (à savoir 50% du montant des fonds propres nets de base).

3.6. dénomination de l'emprunt : « ATB Subordonné 2017 »
3.7. nature des titres : Titres de créance
3.8. Forme des titres : Les obligations subordonnées du présent emprunt seront nominatives
3.9. Catégorie des titres : Obligations subordonnées qui se caractérisent par leur rang de créance contractuellement défini par la clause de subordination.
3.10. Législation sous laquelle les titres sont créés :

Les emprunts obligataires subordonnés sont des emprunts obligataires auxquels est rattachée une clause de subordination (cf. rang de créance).

De ce fait, ils sont soumis aux règles et textes régissant les obligations, soit : le code des sociétés commerciales, livre 4, titre 1, sous titres 5 chapitre 3 : des obligations. Ils sont également prévus par la circulaire de la Banque Centrale de Tunisie aux banques n° 91-24 du 17/12/1991 relative aux règles de gestion et aux normes prudentielles applicables aux banques et aux établissements financiers.

3.11. Rang de créance et Maintien de l'emprunt à son rang :

Rang de créance : En cas de liquidation de l'émetteur, les obligations subordonnées de la présente émission seront remboursées à un prix égal au nominal et leur remboursement n'interviendra qu'après désintéressement de tous les créanciers, privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des titres participatifs émis par l'émetteur. Le remboursement des présentes obligations subordonnées interviendra

au même rang que celui de tous les autres emprunts obligataires subordonnés déjà émis ou contractés, ou qui pourraient être émis ou contractés ultérieurement par l'émetteur proportionnellement à leur montant, le cas échéant (clause de subordination).

Il est à signaler que ce rang dépendrait des emprunts obligataires qui seront émis conformément aux limites prévues au niveau des prévisions annoncées au document de référence « ATB 2017 ».

Toute modification susceptible de changer le rang des titulaires d'obligations subordonnées doit être soumise à l'accord de l'Assemblée Spéciale des titulaires des obligations prévues par l'article 333 du Code des Sociétés Commerciales. Les intérêts constitueront des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l'émetteur, venant au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de l'émetteur.

Maintien de l'emprunt à son rang : l'émetteur s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des obligations subordonnées du présent emprunt, à n'instituer en faveur d'autres créances qu'il pourrait émettre ultérieurement, en dehors de celles prévues au niveau du document de référence susvisé aucune priorité quant à leur rang de remboursement, sans consentir ces mêmes droits aux obligations subordonnées du présent emprunt.

3.12. Modalité et délais de délivrance des titres :

Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre des obligations détenues délivrée par l'intermédiaire agréé mandaté (AFC – Intermédiaire en bourse)

3.13. Prix de souscription et modalités de paiement :

Les obligations subordonnées souscrites dans le cadre de la présente émission seront émises au

pair, soit 100 dinars par obligation subordonnée, payables intégralement à la souscription

3.14. Date de jouissance enintérêts :

Chaque obligation subordonnée souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation subordonnée entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 15/03/2018 seront décomptés et payés à cette dernière date.

La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations subordonnées émises et qui servira de base pour les besoins de la cotation en bourse est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à l'emprunt subordonné, soit le 15/03/2018 et ce, même en cas de prorogation de cette date.

3.15. Date de règlement :

Les obligations subordonnées seront payables en totalité à la souscription.

3.16. Taux d'intérêts :

Les obligations subordonnées du présent emprunt seront offertes à deux taux d'intérêt différents au choix du souscripteur, fixés en fonction de la catégorie :

• Catégorie A : d'une durée de 7 ans dont 2 ans de grâce au taux variable TMM+2,05%
• Catégorie B : d'une durée de 10 ans au taux variable TMM+2,1%

Catégorie A d'une durée de 7 ans dont 2 ans de grâce

• Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) +2,05% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché

monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 205 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de Mars de l'année N-1 au mois de Février de l'année N.

Catégorie B d'une durée de 10 ans

• Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) +2,1% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 210 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de Mars de l'année N-1 au mois de Février de l'année N.

Le souscripteur choisira lors de la souscription la catégorie et le taux à adopter.

3.17. Intérêts :

Les intérêts seront payés à terme échu le 15 mars de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 15/03/2025 pour la catégorie A et le 15/03/2028 pour la Catégorie B.

3.18. Amortissement et remboursement :

Toutes les obligations subordonnées émises sont amortissables d'un montant annuel constant :

• par un cinquième de la valeur nominale à partir de la troisième année correspondant à 20 dinars par obligation pour la catégorie A.
• par un dixième de la valeur nominale à partir de la première année correspondant à 10 dinars par obligation pour la catégorie B.

L'emprunt sera amorti en totalité le 15/03/2025 pour la catégorie A et le 15/03/2028 pour la catégorie B.

3.19. Prix de remboursement :

Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation subordonnée.

3.20. Paiement :

Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu, le 15 mars de chaque année.

Le premier remboursement des intérêts aura lieu le 15/03/2019 pour les deux catégories.

Le premier remboursement en capital aura lieu le 15/03/2021 pour la catégorie A et le 15/03/2019 pour la catégorie B.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers TUNISIE CLEARING.

3.21. Marge actuarielle (souscription à taux variable) :

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs.

La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au mois de Novembre 2017, qui est égale à 4,7750%, et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 6,8250% pour la catégorie A et de 6,8750% pour la catégorie B.

Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 2,05% pour la catégorie A et de 2,1% pour la catégorie B et ce, pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

3.22. Durée totale et durée de vie moyenne de l'emprunt :

• Durée totale

Les obligations subordonnées du présent emprunt sont émises pour une durée de :

• 7 ans dont 2 années de grâce pour la catégorie A
• 10 ans pour la catégorie B

• Durée de vie moyenne

Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement puis divisée par le nominal.

C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

La durée de vie moyenne pour les deux catégories du présent emprunt est de :

• 5 années pour la catégorie A
• 5,5 années pour la catégorie B

3.23. Notation de l'émission :

Le présent emprunt obligataire subordonné n'est pas noté.

3.24. Notation de la banque :

Le L'ATB est notée :

• par l'agence Moody's, sur l'échelle internationale, 'Ba3' à long terme en monnaie locale et 'B1' en monnaie étrangère avec perspective d'évolution stable en date du 29/05/2017.
• par l'agence Fitch Ratings, sur l'échelle internationale (en monnaie locale et étrangère) 'BB-' à long terme et 'B' à court terme avec perspective d'évolution stable et sur l'échelle nationale 'AA+' à long terme et 'F1+' à court terme avec perspective d'évolution stable en date du 22/06/2017.

3.25. Mode de placement :

L'emprunt obligataire subordonné « ATB Subordonné 2017 » est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée ayant une connaissance et une expérience en matière financière et commerciale suffisante de manière à pouvoir évaluer les avantages et les risques d'investir dans les obligations subordonnées (cf. facteurs de risques liés aux obligations subordonnées).

Les souscriptions seront reçues, aux guichets de l'Arab Financial Consultants, intermédiaires en bourse, sis Building El Karama Bloc A – Les jardins du Lac II – les Berges du Lac – 1053 – Tunis.

3.26. Organisation de la représentation des porteurs des obligations subordonnées :

L'émission d'un emprunt obligataire subordonné est soumise aux règles et textes régissant les obligations. En matière de représentation des obligations subordonnées, l'article 333 du code des sociétés commerciales est applicable : les porteurs des obligations subordonnées sont rassemblés en une Assemblée Générale Spéciale qui désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des porteurs des obligations subordonnées.

Les dispositions des articles 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des porteurs des obligations subordonnées et à son représentant.

Le représentant de l'assemblée générale des porteurs des obligations subordonnées a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

3.27. Fiscalité des titres :

Les intérêts annuels des obligations subordonnées de cet emprunt seront soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales. En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n°96-113 du 30/12/1996 portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations subordonnées revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP et de l'IS tel que modifié par l'article 13 de la loi de finances 2017 : sont déductibles de la base imposable les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie ou au titre des emprunts obligataires émis à partir du 1 janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de cinq mille dinars (5 000 dinars) sans que ce montant n'excède trois mille dinars (3 000 dinars) pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne auprès des banques et auprès de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie.

3.28. Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligations :

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligation détenues ainsi que la tenue du registre des obligations subordonnées de l'emprunt « ATB Subordonné 2017 » seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par l'AFC, intermédiaire en Bourse. L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera le taux d'intérêt et quantité d'obligations y afférentes.

3.29. Marché des titres :

Les titres de créance de l'ATB sont négociés sur le marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Il existe un emprunt obligataire émis par l'ATB coté en 2007 sur le marché obligataire de la cote de la bourse sur 4 lignes.

De même, il existe un emprunt obligataire subordonné coté en 2009 sur le marché obligataire sur 3 lignes.

Il n'existe pas des titres émis par l'émetteur qui sont négociés sur des marchés des titres étrangers.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, l'ATB s'engage à charger l'intermédiaire en bourse AFC

de demander l'admission des obligations subordonnées souscrites à l'emprunt « ATB Subordonné 2017 » au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

3.30. Prise en charge des obligations par TUNISIE CLEARING :

L'ATB s'engage, dès la clôture des souscriptions de l'emprunt obligataire subordonné « ATB Subordonné 2017 », à entreprendre les démarches nécessaires auprès de TUNISIE CLEARING, en vue de la prise en charge des obligations subordonnées souscrites.

3.31. Tribunaux compétents en cas de litige :

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

3.32. Facteurs de risques spécifiques liés aux obligations subordonnées

Les obligations subordonnées ont des particularités qui peuvent impliquer certains risques pour les investisseurs potentiels et ce, en fonction de leur situation financière particulière, de leurs objectifs d'investissement et en raison de leur caractère de subordination.

Nature du titre

L'obligation subordonnée est un titre de créance qui se caractérise par son rang de créance contractuel déterminé par la clause de subordination. La clause de subordination se définit par le fait qu'en cas de liquidation de la société émettrice, les obligations subordonnées ne seront remboursées qu'après désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires mais avant le remboursement des titres participatifs et de capital émis par l'émetteur. Les obligations subordonnées interviendront au remboursement au même rang que tous les autres emprunts obligataires subordonnés déjà émis ou contractés, ou qui

pourraient être émis ou contractés ultérieurement par l'émetteur proportionnellement à leur montant restant dû, le cas échéant (clause de subordination).

• Qualité de crédit de l'émetteur

Les obligations subordonnées constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non assortis de sûreté de l'émetteur. Le principal des obligations subordonnées constitue une dette subordonnée de l'émetteur. Les intérêts sur les obligations subordonnées constituent une dette chirographaire de l'émetteur.

En achetant les obligations subordonnées, l'investisseur potentiel se repose sur la qualité de crédit de l'émetteur et de nulle autre personne.

• Le marché secondaire

Les obligations subordonnées sont cotées sur le marché obligataire de la cote de la bourse mais il se peut qu'il ne soit pas suffisamment liquide. En conséquence, les investisseurs pourraient ne pas être en mesure de vendre leurs obligations subordonnées facilement ou à des prix qui leur procureraient un rendement comparable à des investissements similaires pour lesquels un marché secondaire s'est développé. Les investisseurs potentiels devraient avoir une connaissance et une expérience en matière financière et commerciale suffisante de manière à pouvoir évaluer les avantages et les risques d'investir dans les obligations subordonnées, de même qu'ils devraient avoir accès aux instruments d'analyse appropriés ou avoir suffisamment d'acquis pour pouvoir évaluer ces avantages et ces risques au regard de leur situation financière.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué d'une note d'opération visé par le CMF, du document de référence « ATB 2017 » enregistré auprès du CMF et des indicateurs d'activité de l'émetteur relatifs au quatrième trimestre 2017 prévus par la réglementation en vigueur régissant le marché financier, pour tout placement sollicité après le 20/01/2018.

La note d'opération et le document de référence sont mis à la disposition du public sans frais auprès de l'ATB : 9 Rue HédiNouira 1001-TUNIS ; de l'AFC : Carré de l'Or Les Jardins du Lac II- 1053 Les Berges du Lac 2-Tunis et sur le site Internet du CMF : www.cmf.org.tnet le site Internet de l'ATB : www.atb.com.tn

Les indicateurs d'activité relatifs au 4ème trimestre 2017 seront publiés sur le Bulletin Officiel du CMF au plus tard le 20/01/2018.