NOTICE LEGALE — TUNISIE LEASING ET FACTORING

TUNISIE LEASING ET FACTORING

Société anonyme au capital de 45 000 000 de Dinars

Siège social : Centre Urbain Nord Avenue Hédi KARRAY 1082 Mahrajène

RC N° B 134091997

Augmentation de capital social de Tunisie Leasing et Factoring de 45 MDT à 51.75 MDT

Décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 octobre 2018

1 - Renseignements généraux concernant la société :

1.1-Dénomination et siège social : TUNISIE LEASING ET FACTORING SA. Centre Urbain Nord Avenue Hédi KARRAY 1082 Tunis Mahrajène. Tél : 70 132 000 Fax : 71 236 625

1.2-Forme juridique et législation particulière applicable : Tunisie Leasing et Factoring est une société anonyme régie par la loi 2016-48 du 11 juillet 2016 relative aux banques et aux établissements financiers. Elle est également régie par les dispositions de la loi de finance n°2007-70 du 27 décembre 2007 relative à l'année 2008 qui a abrogé et modifié les anciennes dispositions relatives au leasing telles qu'instituées par la loi n°94 - 89 et 94-90 du 26 juillet 1994 relatives au leasing.

1.3-Date de constitution et Durée : TUNISIE LEASING a été constituée le 8 octobre 1984 pour une durée de 99 ans.

1.4-Objet social : la société a pour objet principal :

• d'effectuer des opérations de location et de leasing portant sur des biens mobiliers et immobiliers à usage industriel ou professionnel.
• d'effectuer toutes opérations d'affacturage domestique, à l'importation et à l'exportation.
• d'une manière générale, toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

1.5-Registre de commerce : RC n° B 134091997

1.6-Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre

1.7-Nationalité : tunisienne.

1.8-Capital social : 35 000 000 dinars divisés en 7 000 000 actions de 5 dinars de nominal

1.9-Régime fiscal : Droit commun et particulièrement la loi 94-90 du 26/07/1994 portant dispositions fiscales relatives au leasing, la loi n° 2000-98 du 25/12/2000 portant la loi de finances pour l'année 2001 notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés de leasing, et la loi n°2007-70 du 27/12/2007 portant loi de finances pour l'année 2008 et notifiant la suppression de la déduction des amortissements financiers pour les entreprises exerçant l'activité de leasing pour les contrats conclus à partir du 1er janvier 2008.

1.10-Matricule fiscal : 031440SAM000

1.11-Lieu ou peuvent être consultés les documents relatifs à la société : Centre Urbain Nord Avenue Hédi KARRAY 1082 Tunis Mahrajène.

1.12-Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et TUNISIE CLEARING : Monsieur Mondher ZID, Directeur financier.

2 – Administration et contrôle :

2.1- Membres des organes d'administration :

• Nommés par l'AGO du 27 avril 2018

Membre indépendant
* Membre représentant les petits actionnaires

2.2- Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société :

*Réélu par le Conseil d'Administration du 27/04/2018
Nommé par le Conseil d'Administration du 20/04/2017
*Nommé par le Conseil d'Administration du 22/08/2017

Il est à signaler que :

M. Ahmed Ben Ghazi (*), M. Mehdi Tamarziste et M. Mehrez Riahi représentant d'AMEN BANK sont membres du comité permanent d'Audit Interne.

Mme Emna Allani, M. Lotfi Ben Haj Kacem représentant de COMAR, M. Ahmed Ben Jemaa (*) sont membres du comité des risques.

M. Wassim Ben Yedder représentant de PGI et M. Lotfi Ben Haj Kacem représentant de COMAR sont membres du comité de rémunération.

M. Halim Ben Yedder représentant de PARENIN (*), M. Rached Horchani et M. Wassim Ben Yedder représentant de PGI est membre du comité exécutif de crédit.

Les autres membres du Conseil d'Administration n'ont pas de fonctions dans la société.

(*) Nommés par le conseil d'administration du 27/04/2018

2.3- Contrôle :

• Commissaire aux comptes nommé par l'AGO du 2 juin 2015

Mandat renouvelé par l'AGO du 27 avril 2018
* Commissaire aux comptes nommé par l'AGO du 27 avril 2018

3- Renseignements relatifs à l'opération :

3.1. Augmentation de capital par souscription en numéraire

L'Assemblée Générale Extraordinaire de Tunisie Leasing et Factoring tenue le 09/10/2018 a décidé d'augmenter le capital social de la société en numéraire, d'un montant de 6 750 000 DT, pour le porter ainsi de 45 000 000 DT à 51 750 000 DT et ce, par l'émission de 1 350 000 actions nouvelles au prix de 15 DT l'action, soit 5 DT de nominal et 10 DT de prime d'émission.

Les nouvelles actions seront souscrites selon la parité de trois (3) actions nouvelles pour vingt (20) actions anciennes à libérer intégralement à la souscription. Elles porteront jouissance le 1er juillet 2018.

3.2. Caractéristiques de l'émission :

Montant de l'augmentation de capital en numéraire : 6 750 000 DT

Montant de l'opération : 20 250 000 DT

Nombre d'actions : 1 350 000 actions à souscrire en numéraire

Valeur nominale des actions : 5 DT

• Prime d'émission : 10 DT
• Prix de la souscription : 15 DT
• Forme des actions : Nominative
• Catégorie : Ordinaire

3.3. Prix d'émission : Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront émises à un prix d'émission de quinze (15) dinars l'action soit la valeur nominale de l'action cinq (5) dinars, majorée d'une prime d'émission de dix (10) dinars. Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront libérées intégralement à la souscription.

3.4. Droit préférentiel de souscription : la souscription aux 1 350 000 actions nouvelles sera réservée à titre préférentiel aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel ainsi qu'aux cessionnaires de droits de souscriptions en bourse, tant à titre irréductible qu'à titre réductible. L'exercice de ce droit s'effectue de la manière suivante :

• A titre irréductible : A raison de trois (3) actions nouvelles pour vingt (20) actions anciennes. Les actionnaires qui n'auront pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en Bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu'il puisse en résulter une souscription indivise. TUNISIE LEASING ET FACTORING ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque action.

• A titre réductible : En même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et/ou les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qui n'auraient pas été éventuellement souscrites par les demandes à titre irréductible. Chaque demande sera satisfaite proportionnellement à la part dans le capital, dans la limite du nombre d'actions demandées, et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles.

3.5. Période de souscription : La souscription aux 1 350 000 actions nouvelles à émettre en numéraire est réservée, en priorité, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et

aux cessionnaires de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible que réductible, à raison de trois (3) actions nouvelles pour vingt (20) anciennes et ce, du 21/12/2018 au 01/02/2019 inclus.

3.6. Etablissements domiciliataires :

Tous les Intermédiaires Agréés Administrateurs (IAA) sont habilités à recueillir, sans frais, les demandes de souscription des actions nouvelles de la société Tunisie. Leasing exprimées dans le cadre de la présente augmentation de capital.

En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de cinq (5) dinars représentant le nominal de l'action majoré de dix (10) dinars de prime d'émission.

Après répartition et en cas de satisfaction partielle des demandes de souscription à titre réductible, les sommes restantes disponibles sur les fonds versés, à l'appui des souscriptions effectuées à ce titre, seront restituées sans intérêts, aux souscripteurs, aux guichets qui auraient reçu les souscriptions, et ce dans un délai ne dépassant pas (3) jours ouvrables à partir de la date de dénouement de l'augmentation, date qui sera précisée par un avis de TUNISIE CLEARING.

Le jour de dénouement, le montant de l'augmentation de capital en numéraire est versé dans le compte indisponible n° 07 001 0001340001606 46 ouvert auprès d'Amen Bank, Agence Place Pasteur sise au 150, Avenue de la Liberté 1002 Tunis, conformément à l'état de dénouement espèces de TUNISIE CLEARING.

3.7. Modalités de souscription et règlement livraison titres contre espèces :

Les souscripteurs à l'augmentation de capital devront en faire la demande auprès des IAA chez lesquels leurs titres sont inscrits en compte, durant la période de souscription à titre irréductible et réductible et ce, en remplissant le bulletin de souscription figurant en annexe.

Les IAA se chargeront de la transmission des bulletins de souscription, au plus tard le 01/02/2019 à 18H à Tunisie Valeurs.

Chaque IAA est tenu d'envoyer ses virements de droits de souscription relatifs aux demandes de souscription à titre irréductible et éventuellement ses demandes de souscription à titre réductible (qui seront confirmées par Tunisie Valeurs), via l'Espace Adhérent de TUNISIE CLEARING et ce, conformément aux modalités pratiques de l'opération qui seront précisées par un avis de TUNISIE CLEARING.

Le règlement des espèces et la livraison des titres de l'augmentation en numéraire sera effectué via la compensation interbancaire de TUNISIE CLEARING et ce, à une date qui sera précisée par un avis de TUNISIE CLEARING.

3.8. Modalités et délais de délivrance des titres

Les souscriptions à l'augmentation de capital seront constatées par une attestation portant sur le nombre de titres souscrits délivrés par TUNISIE CLEARING, en sa qualité d'Intermédiaire Agréé Mandaté et ce, dès la réalisation de l'opération.

3.9. Mode de placement

Les titres émis seront réservés en priorité aux anciens actionnaires détenteurs des 9 000 000 actions composant le capital actuel et/ou aux cessionnaires de droits de souscription en bourse.

3.10. Jouissance des actions nouvelles souscrites :

Les 1 350 000 actions nouvelles souscrites porteront jouissance en dividendes à partir du 01/07/2018.

3.11. But de l'émission :

L'augmentation de capital a pour but de :

• Renforcer les fonds propres de la société, à l'instar de la tendance générale pour les établissements de crédit.
• Tendre à maintenir, voire améliorer la notation de la société.

3.12. Renseignements généraux sur les valeurs mobilières émises

3.13. Droits attachés aux valeurs mobilières offertes

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre d'actions émises.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité seront prescrits conformément à la loi.

Chaque membre de l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions, sans limitation sauf exceptions légales.

3.14. Régime de négociabilité :

Les actions sont librement négociables en bourse.

3.15. Régime fiscal applicable : Droit Commun

La législation actuelle en Tunisie prévoit :

• L'imposition des revenus, distribués au sens de l'alinéa (a) du paragraphe II de l'article 29 du code de l'IRPP et de l'IS et du paragraphe II bis de l'article 29 du code de l'IRPP et de l'IS, à une retenue à la source libératoire de 10%. Cette retenue concerne les revenus distribués à partir du 1er janvier 2015 à l'exception des distributions de bénéfices à partir des fonds propres figurant au bilan de la société distributrice au 31 décembre 2013, à condition de mentionner lesdits fonds dans les notes aux états financiers déposés au titre de l'année 2013.

La retenue à la source est due au titre des distributions effectuées au profit des :

• Personnes physiques résidentes ou non résidentes et non établies en Tunisie ;
• Personnes morales non résidentes et non établies en Tunisie.

En outre, sont déductibles pour la détermination du bénéfice imposable, les dividendes distribués aux personnes morales résidentes en Tunisie et ce, conformément aux dispositions du paragraphe III de l'article 48 du code de l'IRPP et de l'IS.

Par ailleurs, est également déductible de l'impôt sur le revenu annuel exigible, ou est restituable, la retenue à la source effectuée au titre des revenus distribués conformément aux dispositions de l'article 19 de la loi de finances pour l'année 2014, et, pour les personnes physiques dont les revenus distribués ne dépassent pas 10 000 dinars par an.

En outre, la loi de finances pour l'année 2015 a étendu le champ d'application de l'imposition des dividendes aux revenus distribués par les établissements tunisiens de sociétés étrangères.

Ainsi, en vertu de l'article 25 de ladite loi, les revenus distribués par les établissements tunisiens des sociétés étrangères sont soumis également à une retenu à la source libératoire au taux de 10%. Aussi, l'impôt exigible en Tunisie au titre des bénéfices distribués par les sociétés non résidentes est payé conformément aux dispositions des conventions de non double imposition par leur établissement stable en Tunisie au moyen d'une déclaration déposé à cet effet.

3.16 Marché des titres :

Les actions TUNISIE LEASING ET FACTORING sont négociables sur le marché des titres de capital de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis (BVMT).

Par ailleurs, il n'y a pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur les marchés étrangers.

3.17. Cotation en Bourse des actions anciennes :

Les 9 000 000 actions anciennes composant le capital actuel de TUNISIE LEASING ET FACTORING inscrites à la cote de la Bourse, seront négociées à partir du 21/12/2018, droits de souscription détachés.

3.18. Cotation en Bourse des droits de souscription :

Les négociations en bourse sur les droits de souscription auront lieu du 21/12/2018 au 01/02/2019 inclus1.

Il est à préciser qu'une séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités.

3.19. Cotation en Bourse des actions nouvelles souscrites :

Les 1 350 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire seront négociables en Bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire conformément aux dispositions en vigueur régissant les augmentations de capital des sociétés, séparément des actions anciennes jusqu'à la date de mise en paiement des dividendes de l'exercice 2018, date à partir de laquelle elles seront assimilées aux actions anciennes.

3.20. Tribunaux compétents en cas de litige :

Tout litige pouvant surgir suite à la présente augmentation de capital sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis 1.

3.21. Prise en charge par TUNISIE CLEARING :

Les droits de souscription seront pris en charge par TUNISIE CLEARING sous le code ISIN TN0002102028 durant la période de souscription préférentielle soit du 21/12/2018 au 01/02/2019 inclus2.

Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge par TUNISIE CLEARING sous le code ISIN TN0002102036 à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire.

A cet effet, TUNISIE CLEARING assurera les règlements/livraisons sur lesdits actions et droits négociés en Bourse.

Le registre des actionnaires est tenu par TUNISIE CLEARING.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué d'une note d'opération, du document de référence « TLF 2018 » ainsi que des indicateurs d'activité de Tunisie Leasing et Factoring relatifs au 4ème trimestre de l'exercice 2018 prévus par la réglementation en vigueur régissant le marché financier pour tout placement sollicité après le 20 janvier 2019.

Un document de référence enregistré auprès du CMF et une note d'opération visée par le CMF relative à l'augmentation de capital seront mis à la disposition du public sans frais au siège de la société TUNISIE LEASING ET FACTORING, auprès de Tunisie Valeurs (Agence Centre Urbain Nord, Agence Tunis Belvédère, La Marsa, Les Berges du Lac II, Nabeul, Kélibia, Sousse, Monastir, Sfax et Djerba), Intermédiaire en bourse, auprès de tous les intermédiaires en bourse et sur le site du CMF : www.cmf.tn.

1. Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs intermédiaires agréés administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de bourse du 18/01/2019 sont informés que ces derniers procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.
2. Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs intermédiaires agréés administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de bourse du 18/01/2019 sont informés que ces derniers procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.