Notice d'Augmentation du capital de société anonyme

Ne faisant pas appel public à l'épargne prévue par l'article 302 du code des sociétés commerciales (CSC)

Société Clinique AMEN BEJA S.A.
RC : B2410842009
M.F : 1086119/S/A/M/000
CNSS : 48-311612

• Raison sociale : CLINIQUE EL AMEN BEJA S.A.
• Forme juridique : Société anonyme
• Siège social : Immeuble Espace Carthage, Bloc A, Les Jardins du Lac, 1053, Les Berges du Lac, Tunis
• Capital social : 3 332 151 Dinars
• Objet social : créer, exploiter et gérer pour son propre ou pour compte d'autrui, toute société, même étrangère, exerçant dans le domaine de la santé
• Durée : 99 ans
• Dépôt du PV de l'AGE du 3 décembre 2018, tel qu'enregistré à la recette des finances le Lac en date du 3 décembre 2018, sous le n°18709299, quittance n°334 déposée au greffe du tribunal de 1ère instance de Tunis sous le n°AC 012102018 en date du 12/12/2018.

L'assemblée générale extraordinaire, constatant que les formalités de dépôt et de publication de la décision d'augmentation du capital prise par l'assemblée générale extraordinaire de 30 juillet 2018 n'ont pas été accomplies conformément aux dispositions de l'article 293 et 164; 302 et 163 du code des sociétés commerciales, constate la nullité de la décision d'augmentation du capital décidée lors de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juillet 2018.

Après avoir approuvé le rapport du Conseil d'Administration l'assemblée générale extraordinaire du 3 décembre 2018, décide :

• D'augmenter le capital social de quatre millions quatre cent mille et un dinars (4 400 001) Dinars pour le porter de trois millions trois cent trente deux milles cent cinquante et un dinars (3332 151. Dinars) à sept millions sept cent trente-deux mille cent cinquante-deux dinars (7 732 152 dinars), et ce, par la création de cent soixante-deux mille neuf cent soixante-trois (162 963) actions nouvelles d'un nominal de vingt sept (27) dinars, chacune, à souscrire et à libérer en totalité en numéraires à la souscription.
• De supprimer partiellement en conformité avec les prescriptions de l'article 300 du code des sociétés commerciales le droit préférentiel de souscription et de réserver exclusivement le droit de souscription à trente neuf mille cinq cent cinquante (39550) actions nouvelles à émettre au profit de la société Amen Santé.
• Les nouvelles actions porteront jouissance à compter de la réalisation définitive de l'augmentation du capital, pour le surplus elles seront assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires.

L'assemblée générale extraordinaire réserve le droit de souscription de 123 413 actions nouvelles restantes à émettre au profit des actionnaires actuels de la clinique El Amen Beja. L'exercice du droit préférentiel de souscription se fera de la manière suivante :

1/ A titre irréductible : A raison une (1) action nouvelle pour une (1) action ancienne.

2/ A titre réductible : En même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les actionnaires pourront en outre souscrire à titre réductible le nombre d'actions qu'ils désirent. Leurs demandes seront satisfaites en utilisant les reliquats des actions nouvelles qui n'auraient pas été souscrites éventuellement par les demandes à titre irréductible. Chaque demande sera satisfaite au prorata du nombre de ses droits de souscription exercés à titre irréductible et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles.

• Les actionnaires souscripteurs feront leur affaire personnelle de l'acquisition ou de la cession du nombre d'actions ou de droits nécessaires pour permettre l'attribution d'un nombre entier d'actions nouvelles à chacun d'eux, la répartition ne pouvant en aucun cas, avoir pour résultat l'attribution d'une fraction d'actions nouvelles.
• Délai pour la souscription : Vingt jours (20) jours à compter de la date de la parution de l'annonce de cette augmentation du capital au JORT avec la possibilité de clôture anticipée en cas de souscription intégrale avant l'expiration de ce délai.
• L'assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d'Administration de redistribuer totalement ou partiellement entre les actionnaires, les actions non souscrites à l'expiration du délai de vingt jours (20) jours susmentionnée. Tout Actionnaire n'ayant pas souscrit à cette augmentation du capital est réputé renonçant à son droit préférentiel de souscription.
• L'assemblée générale extraordinaire autorise le Conseil d'Administration de limiter le montant de l'augmentation du capital au montant des souscriptions dans le cas où les souscriptions n'atteindront pas la totalité de l'augmentation du capital et à la condition que le montant des souscriptions atteigne les trois quarts de l'augmentation décidée.
• L'assemblée générale extraordinaire délègue au conseil d'administration : les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser cette augmentation de capital, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corréative des statuts. Elle confère au Conseil

d'Administration ou son mandataire, tous pouvoirs pour arrêter les autres modalités de cette augmentation du capital, en fixer les délais de souscription, recueillir les souscriptions, constater toute libération, faire toutes autres formalités prévues par la réglementation. Elle délègue au Directeur Général les pouvoirs nécessaires à l'effet de faire la déclaration de souscription et de versement et prendre toutes les mesures utiles et de remplir toutes les formalités nécessaires pour exécuter ladite déclaration et parvenir à la réalisation définitive de l'augmentation du capital ainsi décidée.

• Pas d'apport en nature
• Les statuts ne prévoient pas d'avantages particuliers.
• Répartition de résultats : le bénéfice distribuable est constitué du résultat comptable net majoré ou minoré des résultats reportés des exercices antérieurs, et ce, après déduction de ce qui suit :

a. Une fraction égale à 5% du bénéfice déterminé comme ci-dessus indiqué au titre de réserves légales. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social.
b. La somme nécessaire pour payer aux actionnaires à titre de premier dividende, cinq (5%) de la somme dont leurs actions sont libérées et non amorties sans rappel d'un exercice à l'autre.
c. L'assemblée générale ordinaire pourra toujours sur la proposition du conseil d'administration reporter à nouveau sur l'exercice suivant tout ou partie du solde des bénéfices, soit pour des amortissements supplémentaires de l'actif, soit pour constituer un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires dont l'emploi et l'affectation seront déterminés par l'assemblée générale ordinaire.
d. Le solde si l'assemblée générale ordinaire le décide, est réparti sous forme de super dividende aux actionnaires.

• Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions à condition qu'elles soient libérées des versements exigibles.

Les fonds provenant de la souscription de cette augmentation sont à déposer au compte indisponible ouvert auprès d'Amen Bank Agence Dr Burnet sous le n° TN 59 07 108 0043340600990 02

Les assemblées générales sont convoquées par un avis au journal officiel de la république tunisienne et dans deux quotidiens dont l'un en langue arabe, dans un délai de 15 jours au moins avant la date fixée pour la réunion.