Sociétés anonymes — SA au capital de 27 500 000 dinars

Attijari Leasing

SA au capital de 27 500 000 dinars

divisé en 2 750 000 actions de nominal

10 dinars entièrement libérées

Siège social : Rue du Lac d'Annecy – 1053 Les Berges du Lac

RC : B125651997; Tel : 00 216 31 341 350 ; Fax : 00 216 71 861 545

Attijari Leasing a été notée «BB+» (tun) à long terme avec perspective d'évolution stable et « B » (tun) à court terme par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 24 mars 2016 et confirmée le 21 mars 2018

Note d'opération relative à l'émission et l'admission au marché obligataire de la cote de la bourse de l'emprunt obligataire

«ATTIJARI LEASING 2019-1» DE 20 000 000 Dinars susceptible d'être porte à un montant maximum de 30 000 000 Dinars

Émis par appel public à l'épargne

Prix d'émission : 100 dinars

L'emprunt est réparti en deux catégories A et B comme suit :

Notation de l'emprunt

La présente émission obligataire a reçu la note « BB+ » (tun) par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 21 janvier 2019

Décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 avril 2018

Délibération du Conseil d'Administration du 4 octobre 2018

I. Renseignements de caractère général concernant la société

II. Administration et contrôle

II.1 Membres des organes d'administration

• Mandats renouvelés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 31/05/2016

Administrateurs indépendants
* Administrateur représentant les petits porteurs

II.2 Membres des organes de direction

• Nomination renouvelée par le Conseil d'Administration du 31/05/2016 en sa qualité de Président du Conseil d'Administration de la société et ce, pour la durée de son mandat d'administrateur.

Mandat renouvelé par le Conseil d'Administration du 21/06/2016, en tant que Directeur Général d'Attijari Leasing pendant une durée de trois exercices 2016-2018

Il est à signaler que les membres du Conseil d'Administration et de Direction suivants font partie des comités suivants :

Les autres membres du Conseil d'Administration et de Direction n'ont pas de fonction dans la société.

II.3 Contrôle

III. Renseignements relatifs à l'émission

III.1 Décisions à l'origine de l'émission de l'emprunt

L'Assemblée Générale Ordinaire de Attijari Leasing réunie le 19 avril 2018 a autorisé l'émission d'un ou plusieurs emprunts obligataires et/ou subordonnés dans la limite de 80 millions de dinars pour le financement de son exploitation, à émettre dans un délai maximal de 1 an, et a donné pouvoir au Conseil d'Administration pour fixer les modalités, les montants successifs et les conditions de leurs émissions.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration de Attijari Leasing réuni le 4 octobre 2018 a décidé d'émettre un emprunt obligataire d'un montant de 20 millions de dinars susceptible d'être porté à 30 millions de dinars et a délégué au Directeur Général les pouvoirs pour fixer les conditions définitives dudit emprunt.

A cet effet, le Directeur Général de Attijari Leasing a fixé les conditions d'émission du présent emprunt obligataire « Attijari Leasing 2019-1 » comme suit :

• Montant de l'emprunt : 20 millions de dinars susceptible d'être porté à un maximum de 30 millions de dinars ;
• Catégorie A : d'une durée de 5 ans au taux fixe de 11,00% ;
• Catégorie B : d'une durée de 5 ans au taux variable de TMM+2,75%.

III.2 Montant

Le montant nominal du présent emprunt est fixé à 20 000 000 de dinars susceptible d'être porté à un maximum de 30 000 000 de dinars, divisé en 200 000 obligations susceptibles d'être portées à un maximum de 300 000 obligations de nominal 100 dinars chacune.

Le montant définitif du présent emprunt fera l'objet d'une publication aux bulletins officiels du CMF et de la BVMT.

III.3 Produit brut et produit net de l'emprunt

Le produit brut du présent emprunt est de 20 000 000 de dinars susceptible d'être porté à un maximum de 30 000 000 de dinars. Les frais de montage du dossier et les commissions de placement et de gestion¹ s'élèvent à 265 000 dinars, les frais du Conseil du Marché Financier¹ s'élèvent à 16 000 dinars, les frais de la BVMT sont de 13 500² dinars, les frais de Tunisie Clearing² pour la durée de vie de l'emprunt sont de 26 160 dinars, les frais divers englobant les frais d'annonce au JORT, les frais de photocopie sont estimés à 3 000 dinars, soit un total de frais approximatifs de 323 660 dinars et un produit net de l'emprunt de 29 676 340 dinars.

III.4 Période de souscription et de versement

Les souscriptions et les versements à cet emprunt seront reçus à partir du 25 mars 2019 et clôturées au plus tard le 10 juin 2019. Ils peuvent être clôturés sans préavis dès que le montant de l'émission (30 000 000 de dinars) est intégralement souscrit. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soit un maximum de 300 000 obligations.

En cas de placement d'un montant supérieur ou égal à 20 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 10 juin 2019, les souscriptions à cet emprunt seront clôturées et le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société à cette date.

En cas de placement d'un montant inférieur à 20 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 10 juin 2019, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 24 juin 2019 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié aux bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture des souscriptions.

¹ Les produits bruts et nets de l'emprunt ainsi que les frais sont calculés pour toute la durée de vie de l'emprunt sur la base d'un montant collecté de 30 000 000 DT et sont donnés à titre indicatif sauf en ce qui concerne la commission sur émissions nouvelles revenant au CMF qui est calculée automatiquement sur la base du montant maximum de l'emprunt. Le montant de ces produits et de ces frais dépend du montant collecté au moment de la clôture de l'emprunt et de la partie des charges d'intérêts à taux variable et à taux fixe.

² Ces frais sont calculés sur la base de l'hypothèse que la jouissance et l'admission de l'emprunt « Attijari Leasing 2019-1 » interviendront au premier trimestre 2019.

³ Ces frais sont déterminés sur la base de l'hypothèse que l'emprunt est souscrit à raison de 15 000 000 DT à la Catégorie A et 15 000 000 DT à la Catégorie B.

III. 4.1 Organisme financier chargé de recueillir les souscriptions du public

Les souscriptions à cet emprunt et les versements seront reçus à partir du 25 mars 2019 auprès d'Attijari Intermédiation, intermédiaire en bourse, sise à Rue des lacs de Mazurie -1053 les Berges du Lac.

III.5 But de l'émission

Cet emprunt obligataire rentre dans le cadre de la mobilisation des fonds nécessaires à la réalisation du financement prévu au titre de l'année 2019 des opérations de leasing mobiliers et immobiliers qui s'élevent à 320 millions de dinars. En effet, le besoin total du financement en ressources obligataires prévu au titre de l'année 2019 est de 80 millions de dinars.

III.6 Caractéristiques des titres émis

III.7 Prix de souscription et modalités de paiement

Les obligations seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

III.8 Date de jouissance en intérêts

Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 10 juin 2019, seront décomptés et payés à cette date.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises qui servira de base à la négociation en bourse est fixée au 10 juin 2019 soit la date limite de clôture des souscriptions à cet emprunt.

III.9 Date de règlement

Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

III.10 Taux d'intérêt

Les obligations du présent emprunt seront offertes à des durées et des taux d'intérêts différents au choix du souscripteur, fixés en fonction de la catégorie :

Catégorie A : d'une durée de 5 ans au taux fixe de 11,00% brut par an ;

Catégorie B : d'une durée de 5 ans au taux variable de TMM+2,75% brut par an.

Catégorie A d'une durée de 5 ans

Taux fixe : 11,00% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts seront servis.

Catégorie B d'une durée de 5 ans

Taux variable : taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) +2,75% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant

la date de paiement des intérêts majorée de 275 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois juin de l'année N-1 au mois de mai de l'année N.

III.11 Amortissement et remboursement

Toutes les obligations émises sont amortissables d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation soit le un cinquième de la valeur nominale. Cet amortissement commencera à la première année pour la catégorie A et la Catégorie B.

L'emprunt sera amorti en totalité le 10 juin 2024 pour la Catégorie A et la Catégorie B.

III.12 Prix de remboursement

Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

III.13 Paiement

Pour les obligations des Catégories A et B

Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 10 juin de chaque année.

Le premier paiement des intérêts aura lieu le 10 juin 2020.

Le premier remboursement en capital aura lieu le 10 juin 2020 pour les catégories A et B.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital sont effectués auprès des dépositaires à travers Tunisie Clearing.

III.14 Taux de rendement actuariel et Marge actuarielle

Taux de rendement actuariel (souscription aux taux fixes)

C'est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt.

Pour les obligations de la Catégorie A, ce taux est de 11,00% l'an pour le présent emprunt.

Marge actuarielle (souscription à taux variable)

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence.

Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtés au mois de février 2019 (à titre indicatif) qui est égale à 6,977%, et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de vie de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 9,727% pour la Catégorie B.

Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 2,75% pour la Catégorie B et ce, pour un souscripteur qui conservait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

III.15 Durée Totale

Les obligations du présent emprunt sont émises pour une durée de 5 ans pour la Catégorie A et la Catégorie B.

III.16 Durée de vie moyenne

La durée de vie moyenne pour les différentes catégories de l'emprunt « Attijari Leasing 2019-1 » est de 3 années pour la Catégorie A et la Catégorie B.

III. 17 Duration de l'emprunt (souscription à taux fixe)

La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêts.

Pour les obligations de Catégorie A

La duration pour les obligations de la Catégorie A du présent emprunt est de 2,632 années.

III.18 Garantie

Le présent emprunt obligataire ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.

III.19 Notation de la société

Le 24 mars 2016, Fitch Ratings a confirmé les notes nationales attribuées à Attijari Leasing sur son échelle nationale qui s'établissent comme suit :

• Note à long terme : BB + (tun) ;
• Note à court terme : B (tun) ;
• Perspective d'évolution de la note à long terme : Stable.

Le 21 mars 2018, l'agence de notation Fitch Ratings a confirmé de nouveau les notes nationales attribuées à Attijari Leasing sur son échelle nationale qui s'établissent comme suit :

• Note à long terme : BB + (tun) ;
• Note à court terme : B (tun) ;
• Perspective d'évolution de la note à long terme : Stable.

III.20 Notation de l'emprunt

L'agence de notation Fitch Ratings a attribué la note « BB+ » (tun) à l'emprunt objet de la présente Note d'Opération en date du 21/01/2019.

III.21 Mode de placement

L'emprunt obligataire objet de la présente Note d'Opération est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée, auprès de Attijari Intermédiation.

III.22 Organisation de la représentation des porteurs des obligations

Les porteurs des obligations peuvent se réunir en une Assemblée Spéciale, laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires. L'Assemblée Générale Spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires.

Les dispositions des articles 327 et 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'Assemblée Générale Spéciale des porteurs des obligations et à son représentant. Le représentant de l'Assemblée Générale des porteurs des obligations a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

III.23 Fiscalité des titres

Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt sont soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi N°96-113 du 30/12/96, portant loi de finance pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP et de l'IS tel que modifié par l'article 13 de la loi de finance 2017, sont déductibles de la base imposable les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la Caisse

d'Epargne Nationale de Tunisie ou au titre des emprunts obligataires émis à partir du 1er janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de cinq mille dinars (5 000 dinars) sans que ce montant n'excède trois mille dinars (3 000 dinars) pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne auprès des banques et auprès de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie.

IV. Renseignements généraux

IV.1 Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations détenues ainsi que la tenue du registre des obligations de l'emprunt «Attijari Leasing 2019-1» seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par l'intermédiaire en bourse, Attijari Intermédiation.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur doit mentionner la catégorie choisie par ce dernier, le taux d'intérêt et la quantité d'obligations y afférents.

IV.2 Marché des titres

Au 31/01/2019, il existe dix emprunts obligataires émis par l'émetteur cotés sur le marché obligataire, à savoir :

• Attijari leasing 2012-2 réparti comme suit :
• ☑ Catégorie C d'une durée de 7 ans au taux fixe de 6,40%.
• Attijari leasing 2013-1 réparti en 3 catégories :
• ☑ Catégorie A d'une durée de 5 ans au taux variable de TMM+2,10% ;
• ☑ Catégorie B d'une durée de 5 ans au taux fixe de 7,00% ;
• ☑ Catégorie C d'une durée de 7 ans dont 2 années de grâce au taux fixe de 7,35%.
• Attijari leasing 2014-1 réparti en 2 catégories :
• ☑ Catégorie B d'une durée de 5 ans au taux fixe de 7,20% ;
• ☑ Catégorie C d'une durée de 7 ans dont 2 années de grâce au taux fixe de 7,35%.

• Emprunt Subordonné Attijari leasing 2014 réparti en 3 catégories :
• ☑ Catégorie A d'une durée de 5 ans au taux fixe de 7,50% ;
• ☑ Catégorie B d'une durée de 7 ans dont 2 années de grâce au taux fixe de 7,75% ;
• ☑ Catégorie C d'une durée de 5 ans au taux variable de TMM+2,25% ;
• Emprunt Attijari leasing 2015-1 réparti en 3 catégories :
• ☑ Catégorie A d'une durée de 5 ans au taux fixe de 7,60% ;
• ☑ Catégorie B d'une durée de 7 ans dont 2 années de grâce au taux fixe de 7,80% ;
• ☑ Catégorie C d'une durée de 5 ans au taux variable de TMM+2,30% ;
• Emprunt Attijari leasing 2015-2 réparti en 2 catégories :
• ☑ Catégorie A d'une durée de 5 ans au taux fixe de 7,70% et/ou au taux variable TMM +2,30% ;
• ☑ Catégorie B d'une durée de 7 ans dont 2 années de grâce au taux fixe de 7,90%.
• Emprunt Attijari leasing 2016-1 réparti en 2 catégories :
• ☑ Catégorie A d'une durée de 5 ans au taux fixe de 7,50% et/ou au taux variable TMM +2,35% ;
• ☑ Catégorie B d'une durée de 7 ans dont 2 années de grâce au taux fixe de 7,75%.
• Emprunt Attijari leasing 2016-2 réparti en 3 catégories :
• ☑ Catégorie A d'une durée de 5 ans au taux fixe de 7,75% ;
• ☑ Catégorie B d'une durée de 7 ans dont 2 années de grâce au taux fixe de 7,90% ;
• ☑ Catégorie C d'une durée de 5 ans au taux variable de TMM+2,35%.
• Attijari leasing 2017-1 réparti en 3 catégories :
• ☑ Catégorie A d'une durée de 5 ans au taux fixe de 7,75% ;
• ☑ Catégorie B d'une durée de 5 ans au taux variable de TMM+2,35% ;

• ☑ Catégorie C d'une durée de 7 ans dont 2 années de grâce au taux fixe de 7,90%.
• Attijari leasing 2018-1 réparti en 3 catégories :
• ☑ Catégorie A d'une durée de 5 ans au taux fixe de 8,20% ;
• ☑ Catégorie B d'une durée de 5 ans au taux variable de TMM+2,30% ;
• ☑ Catégorie C d'une durée de 7 ans dont 2 années de grâce au taux fixe de 8,35%.

Dès la clôture des souscriptions du présent emprunt, Attijari Leasing s'engage à charger l'intermédiaire en Bourse, Attijari Intermédiation, de demander l'admission des obligations souscrites de l'emprunt «Attijari Leasing 2019-1» au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

IV.3 Prise en charge par TUNISIE CLEARING

Attijari Leasing s'engage dès la clôture des souscriptions de l'emprunt obligataire «Attijari Leasing 2019-1» à entreprendre les démarches nécessaires auprès de Tunisie Clearing en vue de la prise en charge des obligations souscrites.

IV.4 Tribunaux compétents en cas de litige

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, au paiement, et à l'extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

IV.5 Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire

Selon les règles prudentielles régissant les établissements financiers exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liées, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à la société un risque de taux dans le cas où certains emplois seraient octroyés à taux fixe, et à l'inverse la souscription au taux fixe risquerait également de faire supporter à la société un risque de taux dans le cas où certains emplois seraient octroyés à des taux indexés sur le TMM.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué de la note d'opération « Attijari Leasing2019-1 » et du document de référence de Attijari Leasing « Attijari Leasing 2018 » ainsi que des indicateurs d'activité de l'émetteur relatifs au premier trimestre 2019 prévus par la réglementation en vigueur régissant le marché financier, pour tout placement sollicité après le 20 avril 2019 et les états financiers de l'émetteur relatifs à l'exercice 2018 pour tout placement sollicité après le 30 avril 2019.

La note d'opération « Attijari Leasing 2019-1 » et le document de référence « Attijari Leasing 2018 » sont mis à la disposition du public sans frais auprès de Attijari Leasing, rue du Lac d'Annecy – 1053 Les Berges du Lac, sur le site internet du CMF : www.cmf.tn et auprès de Attijari Intermédiation, intermédiaire en bourse, sis Rue des lacs de Mazurie – 1053 les Berges du lac.

Les indicateurs d'activité de Attijari Leasing relatifs au premier trimestre de l'exercice 2019 et les états financiers relatifs à l'exercice 2018 seront publiés au Bulletin Officiel du CMF, respectivement au plus tard le 20 avril 2019 et le 30 avril 2019.