SOCIÉTÉ LES INDUSTRIES ALIMENTAIRES

«RANDA »

Société anonyme au capital social : 38.900.000 Tnd

Siège social : Zone Industrielle, Bir Kassaa

Identifiant unique : 000 5885 W

Notice

Émission d'obligations convertibles en actions réservée à FCPR

Amen capital 3 et à FCPR Africam

Décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 14 mars 2019

Établie conformément aux articles 164 et 329 du code des sociétés commerciales

Conformément aux dispositions des articles 164 et 329 du code des sociétés commerciales et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les bases de conversion, L'assemblée générale extraordinaire du 14 mars 2019 a décidé de procéder à l'émission d'un emprunt obligataire convertible en actions à FCPR AMEN Capital 3 et à FCPR Africam.

Société Emettrice : Société Les Industries Alimentaires «RANDA » société anonyme de droit tunisien dont le capital social est de trente-huit millions neuf cent mille dinars Tunisiens (38.900.000 TND) dont le siège social est situé Zone Industrielle, Bir Kassaa, ayant pour identifiant unique le numéro 000 5885W.

Montant de l'emprunt obligataire : quatre millions de dinars Tunisiens (4.000.000 TND) réservé à hauteur d'un million quatre cent cinquante mille Dinars Tunisiens (1.450.000 TND) FCPR AMEN CAPITAL 3 et à hauteur de deux millions cinq cent cinquante mille dinars Tunisiens (2.550.000 TND) à FCPR AFRICAMEN.

Objet Social : fabrication de pâte alimentaire.

Durée : 99 ans.

Dépôt de Procès-verbal : deux exemplaires du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire en date du 14 mars 2019 ont été déposés au Centre National du Registre des Entreprises le 12 avril 2019 sous le numéro 201917907 et dont un extrait a été publié au JORT et dans deux quotidiens.

Nombre et valeur des obligations convertibles en actions à émettre : quatre cent mille (400.000) obligations convertibles en actions d'une valeur nominale de dix dinars Tunisiens (10 TND) chacune totalisant un montant global de quatre millions de dinars Tunisiens (4.000.000 TND).

Libération : intégrale à la souscription.

Forme des Obligations : les obligations seront nominatives. La propriété des obligations sera établie par une inscription en compte au nom de leur titulaire dans les registres de la Société.

Cessibilité des obligations convertibles en actions : librement cessibles

Période de souscription : La souscription des obligations objet de l'émission d'obligations pourra être réalisée durant un délai de trente (30) jours commençant à courir à compter de la date de parution de la présente notice au Journal Officiel de la République Tunisienne. Il est précisé que ce délai de trente jours pour être clôturé par anticipation des souscriptions de la totalité des obligations.

Modalités de souscription : en numéraire.

Date de jouissance : à la date de clôture de souscription.

Taux d'intérêt : 5% par an, payable annuellement, à terme échu, en numéraire. Durée de l'emprunt : A défaut de notification de conversion dans les conditions ci-après prévues, les obligations convertibles en actions seront remboursées par la société le 30 juin 2024.

Période de conversion : à tout moment à compter de la date de clôture de souscription et jusqu'à 90 jours avant le 30 juin 2024.

Actions à émettre en conversion des obligations : Les obligations seront convertibles en Actions nouvelles de la société. La parité de conversion des obligations sera de dix dinars Tunisiens (10 TND).

Forme des actions issues de la conversion des obligations convertibles en actions : actions ordinaires.

Jouissance des actions nouvelles issues de la conversion des obligations convertibles en actions : Les actions nouvelles gratuites porteront jouissance en dividendes à partir du 1 janvier de l'année qui suit celle de la conversion. Pour l'exercice social au cours duquel la conversion des Obligations en actions nouvelles intervient, le Souscripteur pourra à sa seule discrétion choisir de recevoir le paiement des intérêts pour l'intégralité de l'exercice social ou les dividendes liés aux résultats réalisés durant ledit exercice social. Pour lever toute ambiguïté, le Souscripteur ne pourra pas percevoir à la fois des dividendes et des intérêts relatifs à la même période.

Exigibilité anticipée : En cas de survenance de l'un des cas de défaut listés ci-après, l'Obligataire pourra - à tout moment - notifier à la Société l'exigibilité immédiate des sommes dues au titre des obligations convertibles en actions en principal et intérêts. La Société devra procéder au paiement desdites sommes dans un délai maximum de trente (30) jours à compter de la date de notification de l'exigibilité anticipée. Chacun des événements figurant ci-après constitue un cas de défaut :

• La Société est et reste défaillante dans le paiement d'une somme quelconque due au titre des obligations convertibles en actions en principal, intérêts, commissions, frais ou accessoires pendant un délai de soixante (60) jours à compter de sa date d'exigibilité initiale ; ou

• Le non-respect par la Société de l'un de ses engagements au titre de l'émission d'Obligations Convertibles en Actions dans la mesure où il n'a pas été remédié à ce non-respect, en ce qui concerne les engagements auxquels il peut être remédié, à l'expiration d'un délai de soixante (60) jours suivant la réception par la Société d'une notification de l'Obligataire.

• Ouverture à l'encontre de la Société d'une quelconque procédure collective dont notamment (a) une liquidation anticipée de la Société, qu'elle soit amiable ou judiciaire ou (b) l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la Société ou (c) une dissolution, une cessation d'activité ou une cession totale de la Société et ce, sans préjudice des dispositions impératives de la loi 2016-36 relative aux procédures collectives.

Conditions particulières : des intérêts de retard additionnels de 2% l'an en cas de défaut de paiement par la société.

Établissements domiciliataires : Il s'agit d'un placement sans appel public à l'épargne, le montant des souscriptions sera libéré sur le compte courant de la Société.

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations détenues ainsi que la tenue du registre des obligations de l'emprunt seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par la Société.

Produit brut et produit net de l'émission, avec indication de la rémunération de l'intermédiaire et des frais d'émission le cas échéant : Non applicable.

Modalités et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra dès la clôture de l'émission une attestation de propriété des titres souscrits délivrée par la Société. Mode de placement : Il s'agit d'un placement privé au profit de FCPR AMEN CAPITAL 3 et FCPR AFRICAMEN. L'émission d'obligations convertibles en actions sera donc réservée à la société FCPR AMEN CAPITAL 3 et FCPR AFRICAMEN.

But de l'émission : à financer le besoin de la Société en fond de roulement nécessaire pour le développement des exportations de pâtes et couscous.

Marché des titres : Il n'existe pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur le marché des titres tunisiens ou étrangers.

Garantie : Les OCA ne sont assorties d'aucune garantie, elles constitueront des engagements non assortis de garantie de la part de l'émetteur et viendront au même rang que les dettes et engagements chirographaires de l'émetteur.

Apport en nature : Néant.

Avantages particuliers prévus statutairement : Néant.

Les conditions d'admission aux assemblées générales des obligataires et d'exercice da droit de vote : Les titulaires d'obligations peuvent seuls assister à l'assemblée générale des obligataires sur justification de leur identité ou s'y faire représenter par un mandataire dûment habilité à cet effet Répartition du résultat constitution des réserves et répartition du boni de liquidation : Les bénéfices nets s'entendent des produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et des autres charges sociales ainsi que de tous les amortissements de l'actif social, majorés ou minorés des résultats reportés des exercices antérieurs et ce, après déduction d'une fraction égale à cinq pour cent (5%) pour constituer la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve ait atteint le dixième du capital social.

L'assemblée générale ordinaire pourra toujours sur la proposition du conseil d'administration distribuer tout ou partie du solde des bénéfices ou reporter à nouveau sur l'exercice suivant tout ou partie du solde des bénéfices. En cas de liquidation de la société, le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social de la société.

Modalités de convocation de l'assemblée générale des obligataires et lien de réunion : La convocation de l'assemblée générale des obligataires a eu lieu conformément aux dispositions des articles 355 et suivants du code des sociétés commerciales, la réunion de l'assemblée se tiendra dans le lieu précisé dans la convocation.