Notice légale — Banque de Tunisie et des Emirats

Banque de Tunisie et des Emirats

Société Anonyme au capital de 90 000 000 dinars divisé en 4 500 000 actions de nominal 20 dinars entièrement libérées dont 3 500 000 actions ordinaires et 1 000 000 actions à dividende prioritaire sans droit de vote

Siège social : 5 bis, Rue Mohamed Badra – 1002 Tunis
Identifiant unique : 0015094B
Tél : 71 783 600
Fax : 71 783 756

Notice légale mise à la disposition du public à l'occasion de l'émission
de l'EMPRUNT OBLIGATAIRE « BTE 2019-1 »

1. Renseignements de caractère général concernant l'émetteur

1.1. Dénomination et siège social

Dénomination sociale : Banque de Tunisie et des Emirats – BTE
Siège social : 5bis, Rue Mohamed BADRA – 1002 Tunis
Téléphone : (+216) 71 783 600
Fax : (+216) 71 783 756
Site web : www.bte.com.tn
E-mail : dg@bte.com.tn

1.2. Forme juridique et législation particulière applicable

Forme juridique : Société Anonyme
Législation particulière applicable : La société est régie par la loi n°2016-48 du 11 Juillet 2016 relative aux banques et établissements financiers.

1.3. Date de constitution et durée

Date de constitution : 10/08/1982
Durée : 99 ans à compter du jour de sa constitution

1.4. Objet social :

La banque a pour objet les opérations suivantes :

• La réception des dépôts du public qu'elle qu'en soient la durée et la forme ;
• L'octroi de crédits sous toutes leurs formes ;
• Leasing conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur ;
• La mise à la disposition de la clientèle et la gestion des moyens de paiement.

La banque peut également effectuer les opérations suivantes :

• Opérations bancaires islamiques conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur ;
• Opérations portant sur le service de gestion des crédits « factoring » conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Dans les limites prévues par la loi n°2016-48 du 11 juillet 2016 relative aux banques et aux établissements financiers et sans préjudice de la législation financière spécifique en vigueur, la Banque peut aussi exercer les opérations ci-après, liées aux opérations bancaires :

• Le conseil, l'assistance en matière de gestion financière et l'ingénierie financière ;
• Les services destinés à faciliter la création, le développement et la restructuration des entreprises ;
• La gestion de patrimoine et des actifs.

La Banque peut exercer les opérations susmentionnées en Tunisie ou à l'étranger.

Et en général toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus et qui peuvent les faciliter que ce soit pour son propre compte, celui des tiers ou sous forme de partenariat.

1.5. Identifiant unique : 0015094B
1.6. Exercice social : Du 1er Janvier au 31 Décembre de chaque année
1.7. Nationalité : Tunisienne
1.8. Capital social : Le capital s'élève à 90 000 000 dinars, divisé en 4 500 000 actions de nominal 20 dinars chacune entièrement libérées. Ces actions sont constituées de 3 500 000 actions ordinaires et 1 000 000 actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
1.9. Régime fiscal : Droit commun
1.10. Lieu où peuvent être consultés les documents de la banque :
Siège social de la banque : 5bis, Rue Mohamed Badra – 1002 Tunis
1.11. Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la Tunisie Clearing :
M. M'hamed BEN HASSINE
Directeur des opérations bancaires
Tél : 71 112 050 Fax : 71 791 180

2. Membres des organes d'Administration et de Direction :
2.1. Membres des organes d'Administration :

• Mandat renouvelé par l'AGO du 24/04/2019

2.2. Fonctions des membres des organes d'Administration et de Direction dans la société :

• Nommé par le Conseil d'Administration du 27/06/2018

Il est à signaler que :

• M. Saqr Salem EL AMRI en tant que président, Monsieur Abderrahmen KHACHTALI, Monsieur Rached BEN ROMDHANE et Monsieur Mohamed MOUBAREK EL HAJRI en tant que membres du Comité d'Audit Interne;
• Monsieur Mohamed MOUBAREK EL HAJRI en tant que président, Monsieur Nasser Shotait AL KETBI, et Monsieur Atef MEJDOUB en tant que membres du Comité de Nomination et de Rémunération ;
• Monsieur Jalel AZZOUZ en tant que président, Monsieur Oubeid Mourad ESSOUIDI, Monsieur Khalifa ALI EL KAMZI et Madame Fathia GHARBI en tant que membres du Comité Exécutif du Crédit ;
• Monsieur Faouzi GUEBLI en tant que président, Monsieur Nasser Shotait AL KETBI, et Monsieur Abdelmonem SAADAOUI en tant que membres du Comité des Risques ;

Les autres membres du Conseil d'Administration n'ont pas de fonction dans la banque.

2.3. Contrôle :

Commissaires aux comptes

• Nommé par l'AGO du 25/04/2018

3. Renseignements relatifs à l'émission :

3.1. Décision à l'origine de l'émission :

L'Assemblée Générale Ordinaire réunie le 24/04/2019 a autorisé l'émission par la banque d'un emprunt obligataire pour un montant de 50MD et ce, avant la date de la tenue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l'exercice 2020, et a délégué les pouvoirs nécessaires au Conseil d'Administration pour en arrêter les conditions et modalités.

Usant de ces pouvoirs, le Conseil d'Administration de la banque s'est réuni le 16/05/2019 et a décidé d'émettre un emprunt obligataire d'un montant de 50MD selon les fourchettes de taux suivantes :

Le conseil d'administration a délégué à la Direction Générale tous les pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d'émission. A cet effet, la Direction Générale a décidé, en date du 17/09/2019 d'émettre un emprunt obligataire pour un montant de 30MD susceptible d'être porté à 50MD selon les conditions suivantes :

3.2. Montant :

Le montant nominal du présent emprunt obligataire est fixé à 30 millions susceptible d'être porté à 50MD divisé en 300 000 obligations susceptibles d'être portées à 500 000 obligations de 100 dinars de nominal.

Le montant définitif de l'emprunt «BTE 2019-1» fera l'objet d'une publication aux bulletins officiels du CMF et de la BVMT.

3.3. Produit brut et produit net de l'emprunt :

Le produit brut de l'emprunt obligataire est de 30 000 000 dinars susceptible d'être porté à 50 000 000 dinars. Les frais de montage et les commissions de placement s'élèvent à 220 000D, les frais du Conseil du Marché Financier s'élèvent à 26 000D, les frais de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis sont de 28 000D hors taxes, les frais de Tunisie Clearing sur la durée de vie de l'emprunt s'élèvent à 51 979D¹ hors taxes et les frais divers 1 500D, soit un total de frais approximatif de 327 479D et un produit net de l'emprunt de 49 672 521D.

3.4. Période de souscription et de versements :

Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes le 21/10/2019 et clôturées sans préavis au plus tard le 10/01/2020.

Elles peuvent être clôturées, sans préavis, dès que le montant maximum de l'émission (50 000 000D) est intégralement souscrit.

Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soit un maximum de 500 000 obligations.

En cas de placement d'un montant supérieur ou égal à 30 000 000D à la date de clôture de la période de souscription, soit le 10/01/2020, les souscriptions à cet emprunt seront clôturées et le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la banque à cette date.

En cas de placement d'un montant inférieur à 30 000 000D à la date de clôture de la période de souscription, soit le 10/01/2020, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 21/01/2020 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la banque.

Un avis de clôture sera publié aux bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

3.5. Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public :

Les souscriptions et les versements seront reçus à partir du 21/10/2019 auprès de la BNA Capitaux - Intermédiaire en Bourse sis au Complexe « le Banquier », Avenue Tahar HADDAD – les Berges du Lac – 1053 – Tunis.

3.6. But de l'émission :

L'emprunt obligataire, objet de la présente émission, s'inscrit dans le cadre de la politique de la banque visant à faire face à l'accroissement de ses engagements et atteindre les parts de marché cibles en s'orientant vers la mobilisation de ressources stables à moyen et long terme. A ce titre, la banque envisage de mobiliser d'une manière récurrente les ressources nécessaires au financement de ses concours à l'Economie. De plus, cette émission obligataire permettra à la banque d'adosser les ressources aux emplois de même maturité et de préserver l'adéquation entre les maturités et les taux de ces ressources et de ces emplois.

3.7. Caractéristiques des titres émis :

Dénomination de l'emprunt :

«BTE 2019-1»

Nature des titres : Titres de créance.

Forme des titres : Les obligations du présent emprunt seront nominatives.

Catégorie des titres : Ordinaires

Législation sous laquelle les titres sont créés :

Code des sociétés commerciales, livre IV, titre 1, sous-titre 5, chapitre 3 des obligations.

Modalité et délais de délivrance des titres :

Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre d'obligations détenues délivrée par l'intermédiaire agréé mandaté (BNA Capitaux – Intermédiaire en bourse) mentionnant la catégorie ainsi que le taux choisi et la quantité y afférente.

Prix de souscription, prix d'émission et modalités de paiement :

Les obligations souscrites dans le cadre de la présente émission seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

Date de jouissance des intérêts :

Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération. Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 10/01/2020 seront décomptés et payés à cette dernière date. Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises, servant de base pour les besoins de la cotation en Bourse, est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à l'emprunt, soit le 10/01/2019 et ce, même en cas de prorogation de cette date.

Date de règlement :

Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

Taux d'intérêts :

Les obligations du présent emprunt seront offertes à des taux d'intérêts différents au choix du souscripteur, fixés en fonction de la catégorie :

Catégorie A d'une durée de 5 ans

• Taux fixe : Taux annuel brut de 11,00% l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

• Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 2,75% brut calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels publiés du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 275 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de Janvier de l'année N-1 au mois de Décembre de l'année N-1.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

Catégorie B d'une durée de 7 ans dont 2 ans de grâce

• Taux fixe : Taux annuel brut de 11,50% l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

• Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 3,25% brut calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels publiés du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 325 points de base. Les douze mois à considérer

vont du mois de Janvier de l'année N-1 au mois de Décembre de l'année N-1.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

Intérêts :

Les intérêts seront payés à terme échu le 10 Janvier de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 10/01/2025 pour la catégorie A et le 10/01/2027 pour la catégorie B.

Amortissement et remboursement :

Toutes les obligations émises sont amortissables d'un montant annuel constant de 20D par obligation, soit un cinquième de la valeur nominale de chaque obligation. Cet amortissement commencera à la première année pour la catégorie A et à la troisième année pour la catégorie B. L'emprunt sera amorti en totalité le 10/01/2025 pour la catégorie A et le 10/01/2027 pour la catégorie B.

Prix de remboursement :

Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

Paiement :

Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu, le 10 Janvier de chaque année.

Le premier paiement en intérêts aura lieu le 10/01/2021 et ce pour les deux catégories.

Le premier remboursement en capital aura lieu le 10/01/2021 pour la catégorie A et le 10/01/2023 pour la catégorie B.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers la Tunisie Clearing.

Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) :

Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Ce taux est de 11% l'an pour la catégorie A et 11,50% pour la catégorie B.

Marge actuarielle (Souscription à taux variable) :

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs.

La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au mois de Septembre 2019, qui est égale à 7,598%, et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 10,348% pour la catégorie A et de 10,848% pour la catégorie B. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 2,75% pour la catégorie A et de 3,25% pour la catégorie B, et ce, pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Durée totale, Durée de vie moyenne de l'emprunt et Duration de l'emprunt

✓ Durée totale

Catégorie A :

Les obligations de la catégorie A sont émises pour une période totale de 5 ans.

Catégorie B :

Les obligations de la catégorie B sont émises pour une durée totale de 7 ans dont 2 ans de grâce.

✓ Durée de vie moyenne

La durée de vie moyenne est la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Cette durée de vie moyenne est de 3 ans pour les obligations de la catégorie A et de 5 ans pour les obligations de la catégorie B.

✓ Duration de l'emprunt (souscription à taux fixe)

La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration correspond à la période à l'issue de laquelle la rentabilité du titre n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêt.

La duration pour les obligations de la catégorie A est égale à 2,632 années et 4,003 années pour les obligations de la catégorie B.

Notation de la Banque :

L'agence de notation Standard & Poors a confirmée en Octobre 2018 la note de la BTE de B-/Stable/B

Notation de l'émission :

Le présent emprunt obligataire n'est pas noté.

Mode de placement : L'emprunt obligataire objet de la présente note d'opération est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée et seront reçues aux guichets de BNA Capitaux, Intermédiaire en Bourse sis au Complexe « le Banquier », Avenue Tahar HADDAD – les Berges du Lac – 1053 – Tunis.

Organisation de la représentation des porteurs des obligations :

L'émission d'un emprunt obligataire est soumise aux règles et textes régissant les obligations. En matière de représentation des obligations, l'article 333 du Code des Sociétés Commerciales est applicable : les porteurs des obligations sont

rassemblés en une assemblée générale spéciale qui désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des porteurs des obligations. Les dispositions des articles 327 et 355 à 365 du Code des Sociétés Commerciales s'appliquent à l'Assemblée Générale Spéciale des porteurs des obligations et à son représentant. Le représentant de l'assemblée générale des porteurs des obligations a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

Fiscalité des titres : Droit commun régissant la fiscalité des obligations

Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires :

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations détenues ainsi que la tenue du registre des obligations de l'emprunt «BTE 2019-1» seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par BNA CAPITAUX, intermédiaire en Bourse. L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera le taux d'intérêt choisi par ce dernier et la quantité d'obligations y afférente.

Marché des titres : Les titres de capital de la BTE sont négociés sur le marché principal de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Il existe 4 emprunts obligataires émis par la BTE cotés sur le marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, la BTE s'engage à charger l'intermédiaire en Bourse (BNA CAPITAUX) de demander l'admission de l'emprunt «BTE 2019-1» au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Prise en charge des obligations par Tunisie Clearing : La BTE s'engage, dès la clôture des souscriptions de l'emprunt obligataire «BTE 2019-1», à

entreprendre les démarches nécessaires auprès de Tunisie Clearing, en vue de la prise en charge des obligations souscrites.

Tribunal compétent en cas de litige : Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt obligataire sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire : Selon les règles prudentielles régissant les établissements financiers exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liés, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à la banque un risque de taux dans le cas où certains emplois seraient octroyés à taux fixe et à l'inverse, la souscription au taux fixe risquerait également de faire supporter à la banque un risque de taux dans le cas où certains emplois seraient octroyés à des taux indexés sur le TMM.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué de la note d'opération, du document de référence «BTE 2019» et des indicateurs d'activité de l'émetteur relatifs au 3ème trimestre 2019 et 4ème trimestre prévus par la réglementation en vigueur régissant le marché financier, pour tout placement sollicité respectivement après le 20/10/2019 et le 20/01/2020.

La note d'opération ainsi que le document de référence sont mis à la disposition du public auprès de la BTE, 5bis, Rue Mohamed Badra – 1002 Tunis ; de la BNA Capitaux intermédiaire en bourse – Complexe «le Banquier», Avenue Tahar HADDAD – les Berges du Lac – 1053 – Tunis ; et sur le site Internet du CMF www.cmf.tn

Les indicateurs d'activité relatifs au 3ème trimestre 2019 et 4ème trimestre 2019 seront publiés au Bulletin du CMF au plus tard respectivement le 20 Octobre 2019 et le 20 Janvier 2020.