NOTICE LEGALE — Société Carthage Cement

Société Carthage Cement

Société anonyme au capital de 172 134 413 DT divisé en 172 134 413 actions de nominal 1 DT entièrement libérées

Identifiant unique : 1072172 A

Siège Social : Bloc A de l'immeuble situé en face de l'Ambassade des Etats Unis d'Amérique, LOT HSC 1-4-3, Les Jardins du Lac, Les Berges du Lac II, 1053 Tunis.

Tél : 71 190 301 ; Fax : 71 190 289

E-mail : info@carthagecement.com.tn

Notice légale relative à l'augmentation de capital de la Société Carthage Cement de 172 134 413 DT à 395 909 146DT

Nombre de titres à émettre :

223 774 733 actions nouvelles de nominal 1 DT au prix d'émission de 1,2DT

Décision de L'Assemblée Générale Extraordinaire du 11/10/2019

1. Renseignements de caractère général concernant l'émetteur

1.1 Dénomination et siège social

Dénomination sociale : Société « Carthage Cement » SA

Siège social : Bloc A de l'immeuble situé en face de l'Ambassade des Etats Unis d'Amérique, LOT HSC 1-4-3, Les Jardins du lac, Les Berges du Lac II, 1053 Tunis.

Téléphone : 71 190 301

Fax : 71 190 289

E-mail : info@carthagecement.com.tn

Site web :
www.carthagecement.com.tn

1.2 Forme juridique et législation particulière applicable

Forme juridique : Société Anonyme

Législation particulière applicable : Loi N°89-20 du 22 Février 1989 réglementant l'exploitation des carrières, telle que complétée par la loi N°98-95 du 23 Novembre 1998 et N°2000-97 du 20 novembre 2000 et la loi N° 93-120 du 27 Décembre 1993, portant promulgation du Code d'Incitations aux Investissements.

1.3 Date de constitution et durée

• Date de constitution : 16/10/2008
• Durée de vie : 99 ans

1.4 Objet social (article 2 des statuts) :

La société a pour objet :

• La création et l'exploitation d'une cimenterie.
• La fabrication et la vente de tous les produits à base de ciment tels que parapets, agglomérés, claustras et carreaux, béton, béton précontraint et béton préfabriqué.

• L'exploitation de carrières pour l'extraction de pierres à bâtir et dérivés.
• L'exploitation d'une usine moderne de concassage.
• Et généralement, toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou à tout autre objet similaire ou connexe ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement

1.5 Identifiant unique

1072172A

1.6 Exercice social

Du 1er janvier au 31 Décembre de chaque année

1.7 Nationalité

Tunisienne

1.8 Capital social

Le capital social s'élève à 172 134 413 DT divisé en 172 134 413 actions de nominal 1 dinar entièrement libérées.

1.9 Régime fiscal

Droit Commun.

1.10 Lieu de consultation des documents de la société

Siège social de «Carthage Cement», Bloc A de l'immeuble situé en face de l'Ambassade des Etats Unis d'Amérique, LOT HSC 1-4-3, Les Jardins du Lac, Les Berges du Lac II, 1053 Tunis

1.11 Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et Tunisie Clearing

Monsieur Brahim SANAA

Directeur Général de Carthage Cement, Bloc A de l'immeuble situé en face de l'Ambassade des Etats Unis d'Amérique, LOT HSC 1-4-3, Les Jardins du Lac, Les Berges du Lac II, 1053 Tunis.

Téléphone : 71 190 301 ; Fax : 71 190 289.

2. Administration et contrôle

2.1 Membres des organes d'administration et de direction

*: Mandat renouvelé par l'AGO du 06/07/2018
: Mandat renouvelé par l'AGO du 17/07/2017
*: Mandat renouvelé par l'AGO du 06/12/2019
*L'AGO du 17/07/2017 a ratifié la décision du Conseil d'Administration du 05/07/2017 de coopter Mr. Adel GRAR au poste d'Administrateur pour une durée de 3 années qui viendront à terme à la date de l'AGO qui statuera sur l'exercice 2019 et ce, suite à la démission de Mr. Abdelkader ZGOLLI de ses fonctions d'Administrateur Président du Conseil d'Administration.

La société Carthage Cement s'engage à nommer deux (2) administrateurs indépendants tels que exigés et définis par l'article 38 du Règlement Général de la Bourse lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

2.2 Fonction des membres des organes d'administration et de direction dans la société

*: Nommé par le Conseil d'Administration du 05/07/2017
: Nommé par le Conseil d'Administration du 01/07/2014

Il est à signaler que :

Le comité stratégique est composé des membres suivants* :

• Mr. Mohamed Adel GRAR : Président
• Mr. Brahim SANAA : membre
• Mr. Mongi TRIMECHE : membre

Le comité permanent d'audit est composé des membres suivants :

• Mr. Kais JEMAIA : Président
• Mme. Leila BOUZGUENDA : membre
• Mr. Sami FOURATI : membre

Le comité de recrutement et de rémunération est composé des membres suivants* :

• Mr. Mohamed Adel GRAR : Président
• Mr. Brahim SANAA : membre
• Mr. Abdellatif BEN JEMAA : membre

(*) Nommés par le conseil d'administration du 14/08/2014.
() Nommés par le conseil d'administration du 03/04/2015.

2.3 Contrôle

*: Renouvellement du mandat décidé par l'AGO du 17/07/2017
: Renouvellement du mandat décidé par l'AGO du 06/12/2019

3. Renseignements concernant à l'opération

3.1. Décision à l'origine de l'émission

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la société Carthage Cement, tenue le 11/10/2019, prenant acte de l'obligation à la charge de la société de procéder à la régularisation de la situation de ses capitaux propres dans les conditions et les délais qu'autorise la loi, conformément aux dispositions de l'article 388 du code des sociétés commerciales et après avoir constaté la libération intégrale du capital actuel et après lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide de porter le capital de cent soixante-douze millions cent trente-quatre mille quatre cent treize dinars (172.134.413 DT) à trois cent quatre-vingt-quinze millions neuf cent dix-neuf mille cent quarante-six dinars (395.919.146 DT), selon les modalités suivantes :

• 223.774.733 DT par émission de 223.774.733 actions nouvelles au prix d'un dinar deux cents millimes (1,200 dinars) chacune, soit un dinar (1 dinar) de valeur nominale et deux cents millimes (0,200 dinar) de prime d'émission. Ces actions seraient souscrites selon la parité de treize (13) actions nouvelles pour dix (10) actions anciennes.
• La société Carthage Cement procédera à l'acquisition et l'annulation de 3 droits de souscriptions et ce, en vue de respecter la proportion d'exercice des droits préférentiels de souscriptions susmentionnée.

Ces actions seront libérées, en totalité à la souscription, en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la société.

Si les souscriptions n'atteignent pas la totalité de l'augmentation du capital en numéraire :

1- Les actions en numéraire non souscrites pourraient être totalement ou partiellement redistribuées entre les actionnaires ;
2- Les actions en numéraire non souscrites pourraient être offertes au public totalement ou partiellement ;
3- Le montant de l'augmentation de capital social, en numéraire, peut être limité au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts de l'augmentation proposée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, confère tous les pouvoirs nécessaires au Conseil d'Administration pour utiliser les facultés précitées ou certaines d'entre elles seulement à l'effet de réaliser l'augmentation du capital, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corréative des statuts.

Les actions nouvelles porteront jouissance à partir du 1er janvier 2019.

3.2 Caractéristiques de l'opération

La société Carthage Cement procédera à une augmentation de capital de 223 774 733 DT par souscription en numéraire, en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la société et par émission de 223 774 733 actions nouvelles.

L'opération de compensation de ces créances certaines, revenant à BINA Corp et EI KARAMA Holding sera effectuée par l'émission de 56754356 actions nouvelles détaillée comme suit :

Ainsi, le montant de l'opération s'élève à 268 529 679,6 DT (dont 68 105 227,2DT à libérer par compensation des créances revenant à BINA Corp (compte courant associé) et EI KARAMA Holding. Le montant à lever sur le marché financier s'élevera à 200 424 452,4DT.

Toutes les actions à émettre seront nominatives et seront de catégorie ordinaire.

Carthage Cement procédera à l'acquisition et l'annulation de 3 droits de souscription et ce, en vue de respecter la proportion d'exercice des droits préférentiels de souscription susmentionnée.

3.2.1. Prix d'émission des actions nouvelles

Les actions nouvelles à souscrire à numéraire seront émises à un prix d'émission de 1,200 DT l'action soit 1 DT de nominal majoré d'une prime d'émission de 0,200 DT. Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront libérées intégralement à la souscription, en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la société.

3.2.2. Droit préférentiel de souscription

La souscription aux 223 774 733 actions nouvelles sera réservée, à titre préférentiel, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital actuel ainsi qu'aux cessionnaires de droits de souscription en Bourse tant à titre irréductible qu'à titre réductible. L'exercice de ce droit s'effectue de la manière suivante :

• A titre irréductible : La souscription à titre irréductible est ouverte à tous les actionnaires au prorata de leur droit préférentiel de souscription à raison de treize (13) actions nouvelles pour dix (10) actions anciennes. Les actionnaires qui n'auront pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en Bourse les droits de souscription formant les

rompus sans qu'il puisse en résulter une souscription indivise. La société Carthage Cement ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

• A titre réductible : En même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et/ou les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils n'auraient pas été éventuellement souscrites par les demandes à titre irréductible. Chaque demande sera satisfaite proportionnellement à la part dans le capital, dans la limite du nombre d'actions demandées et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles.

3.2.3. Période de souscription :

La souscription aux 223 774 733 actions nouvelles émises en numéraire est réservée, en priorité, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en Bourse, tant à titre irréductible que réductible à raison de treize (13) actions nouvelles pour dix (10) anciennes et ce, du 17/01/2020 au 28/02/2020 inclus¹.

Passé le délai de souscription qui sera réservé aux anciens actionnaires pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription et au cas où les souscriptions réalisées à titre irréductible ainsi qu'à titre réductible n'atteignent pas la totalité de l'augmentation du capital social, les actions non souscrites seront redistribuées entre les actionnaires et ce, du 05/03/2020 au 09/03/2020 inclus. Un avis sera à cet effet publié au Bulletin Officiel du CMF.

Passé le délai prévu pour la redistribution des actions non souscrites entre les actionnaires et au cas où l'augmentation du capital n'est pas clôturée, les actions non souscrites seront offertes au public et ce, du 13/03/2020 au 17/03/2020 inclus. Un avis sera à cet effet publié au Bulletin Officiel du CMF.

Les souscriptions seront clôturées, sans préavis, dès que les actions émises seront souscrites en totalité. Un avis sera à cet effet publié au Bulletin Officiel du CMF.

Si les souscriptions réalisées ne couvrent pas l'intégralité de l'augmentation de capital, le montant

de l'augmentation du capital social peut être limité au montant total des souscriptions effectuées à condition que ce total atteigne au moins les ¾ de l'augmentation décidée (soit 167 831 050 DT, correspondant à 167 831 050 actions).

3.2.4. Etablissements domiciliataires

Tous les Intermédiaires Agréés Administrateurs (IAA) sont habilités à recueillir, sans frais, les demandes de souscription des actions nouvelles de la Société Carthage Cement exprimées dans le cadre de la présente augmentation de capital.

En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de 1,200 DT, représentant une valeur nominale de 1 DT majorée d'une prime d'émission de 0,200DT.

Après répartition et en cas de satisfaction partielle des demandes de souscription à titre réductible, les sommes restantes disponibles sur les fonds versés, à l'appui des souscriptions effectuées à ce titre, seront restituées sans intérêt, aux souscripteurs, aux guichets qui auraient reçu les souscriptions et ce, dans un délai ne dépassant pas trois (3) jours ouvrables à partir de la date de dénouement de l'augmentation, date qui sera précisée par un avis de Tunisie Clearing.

Le jour de dénouement, le montant de l'augmentation du capital en numéraire est versé dans le compte indisponible N° 05 031 000 098 087 073 086 ouvert auprès de la Banque de Tunisie Agence Les Berges du Lac conformément à l'état de dénouement espèces de Tunisie Clearing.

3.2.5. Modalités de souscription et règlement des titres contre espèces

Les souscripteurs à l'augmentation de capital devront en faire la demande auprès des IAA chez lesquels leurs titres sont inscrits en compte, durant la période de souscription à titre irréductible et réductible et ce, en remplissant le bulletin de souscription.

Les IAA se chargeront de la transmission des bulletins de souscription, au plus tard le

28/02/2020 à 16H à MAC SA, en sa qualité d'Intermédiaire Agréé Mandaté (IAM).

Chaque IAA est tenu d'envoyer ses virements de droits de souscription relatifs aux demandes de souscription à titre irréductible et éventuellement ses demandes de souscription à titre réductible (qui seront confirmées par MAC SA), via l'Espace Adhérent de Tunisie Clearing et ce, conformément aux modalités pratiques de l'opération qui seront précisées par un avis de Tunisie Clearing.

Le règlement des espèces et la livraison des titres de l'augmentation en numéraire seront effectués via la compensation interbancaire de Tunisie Clearing à une date qui sera précisée par un avis de Tunisie Clearing.

Les demandes de souscription essentiellement exprimées dans le cadre de la souscription publique doivent obligatoirement préciser, en plus des informations contenues dans le bulletin de souscription, le numéro, l'heure et la date de dépôt de chaque demande.

3.2.6. Modalités et délais de livraison des titres

Les souscriptions à l'augmentation de capital seront constatées par une attestation portant sur le nombre de titres souscrits délivrés par l'intermédiaire en Bourse MAC SA en sa qualité d'Intermédiaire Agréé Mandaté et ce, dès la réalisation de l'opération.

3.2.7. Mode de placement

Les titres émis seront réservés en priorité aux anciens actionnaires détenteurs des 172 134 413 actions composant le capital actuel et/ou aux cessionnaires des droits de souscription en Bourse.

¹ Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs Intermédiaires Agréés Administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de Bourse du 28/02/2020 sont informés que ces derniers procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.

3.2.8. Jouissance de nouvelles actions :

Les 223 774 733 actions nouvelles souscrites porteront jouissance en dividendes à partir du 01/01/2019.

3.3. But de l'émission

Cette augmentation entre dans le cadre de l'obligation à la charge de la société de procéder à une restructuration financière et la régularisation de la situation de ses capitaux propres dans les conditions et les délais qu'autorise la loi et ce, conformément aux dispositions de l'article 388 du Code des Sociétés Commerciales.

Il est à signaler que l'examen du rapport général des commissaires aux comptes relatif aux états financiers arrêtés au 31/12/2017 a révélé que suite aux pertes cumulées, les fonds propres de la société Carthage Cement étaient inférieurs à la moitié de son capital social.

Il s'avère donc que la société n'a pas respecté les dispositions de l'article 388 du code des sociétés commerciales.

A l'effet de remédier à cette situation, la société a convoqué une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 octobre 2019 qui a décidé de poursuivre l'activité de la société et a envisagé une augmentation du capital en numéraire par l'émission de 223.774.733 actions nouvelles au prix de un dinar deux cents millimes (1,200 DT) chacune, soit un dinar (1 DT) de valeur nominale et deux cents millimes (0,200 DT) de prime d'émission et ce, afin de régulariser la situation de ses fonds propres au 31 décembre 2017 conformément aux dispositions de l'article 388 du code des sociétés commerciales.

Toutefois, la réalisation de cette opération a été décalée, et donc la situation de la société n'a pas été régularisée à temps.

Par ailleurs, le rapport général des commissaires aux comptes sur les états financiers de la société Carthage Cement arrêtés au 31/12/2018 tels qu'approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 06 décembre 2019 mentionne que : « la société a convoqué une assemblée générale extraordinaire en date du 11 octobre 2019 qui a décidé la continuité d'exploitation de la société et ce, suite à l'enregistrement des fonds propres au 31 décembre 2017 au-dessous de la moitié du capital social. Toutefois, suite aux pertes enregistrées en 2018, les fonds propres de la société au 31 décembre 2018 sont devenus négatifs. Compte tenu de cette situation, il y a lieu d'envisager la convocation d'une deuxième assemblée générale extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la continuité de la société et sur la régularisation de la situation conformément à l'article 388 du code des sociétés commerciales. »

Partant de ce fait, la société Carthage Cement s'engage à convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire le jour de la tenue de son Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les états financiers relatifs à l'exercice 2019 et ce, en vue de décider d'une augmentation de capital en numéraire, si la situation financière de la société l'exigerait et si les dispositions de l'article 388 du code des sociétés commerciales ne seraient pas respectées.

3.4. Renseignements généraux sur les valeurs mobilières émises

3.4.1. Droits attachés aux valeurs mobilières offertes

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires proportionnellement au nombre des actions émises.

Les dividendes non réclamés, dans les cinq ans de leur exigibilité, seront prescrits conformément à la loi.

Chaque membre de l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions sans limitations, sauf exceptions légales.

3.4.2. Régime de négociabilité

Les actions sont librement négociables en Bourse.

3.4.3. Régime fiscal applicable : Droit commun

La législation actuelle en Tunisie prévoit l'imposition des revenus distribués au sens de l'alinéa (a) du paragraphe II de l'article 29 du code de l'IRPP et de l'IS et du paragraphe II bis de l'article 29 du code de l'IRPP et de l'IS, à une retenue à la source libératoire de 10%. Cette retenue concerne les revenus distribués à partir du 1er Janvier 2015 à l'exception des distributions de bénéfices à partir des fonds propres figurant au bilan de la société distributrice au 31 décembre 2013, à condition de mentionner lesdits fonds dans les notes aux états financiers déposés au titre de l'année 2013.

La retenue à la source est due au titre des distributions effectuées au profit des :

• Personnes physiques résidentes ou non résidentes et non établies en Tunisie ;
• Personnes morales non-résidentes et non établies en Tunisie.

En outre, sont déductibles pour la détermination du bénéfice imposable, les dividendes distribués aux personnes morales résidentes en Tunisie et ce, conformément aux dispositions du paragraphe III de l'article 48 du code de l'IRPP et de l'IS.

Par ailleurs, est également déductible de l'impôt sur le revenu annuel exigible, ou est restituable, la retenue à la source effectuée au titre des revenus distribués conformément aux dispositions de l'article 19 de la loi de finances pour l'année 2014, et ce, pour les personnes physiques dont les revenus distribués ne dépassent pas 10 000 dinars par an.

En outre, la loi de finances pour l'année 2015 a étendu le champ d'application de l'imposition des dividendes aux revenus distribués par les établissements tunisiens de sociétés étrangères.

Ainsi, en vertu de l'article 25 de ladite loi, les revenus distribués par les établissements tunisiens de sociétés étrangères sont soumis également à une retenue à la source libératoire au taux de 10%. Aussi, l'impôt exigible en Tunisie au titre des bénéfices distribués par les sociétés non-résidentes est payé conformément aux dispositions des conventions de non double imposition par leur établissement stable en Tunisie au moyen d'une déclaration déposée à cet effet.

3.5. Marché des titres

Les actions de la société Carthage Cement sont négociables sur la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Par ailleurs, il n'y a pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés étrangers.

3.6. Cotation en bourse des actions anciennes

Les 172 134 413 actions anciennes composant le capital actuel de la société Carthage Cement inscrites à la cote de la Bourse, seront négociées à partir du 17/01/2020, droits de souscription détachés.

3.7. Cotation en bourse des actions nouvelles souscrites en numéraire

Les 223 774 733 actions nouvelles à souscrire en numéraire et totalement libérées seront négociables en Bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire, conformément aux dispositions en vigueur régissant les augmentations de capital des sociétés, sur la même ligne que les actions anciennes auxquelles elles seront assimilées.

3.8. Cotation en bourse des droits de souscription

Les négociations en Bourse des droits de souscription auront lieu du 17/01/2020 au 28/02/2020 inclus².

Il est à préciser qu'aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités.

3.9. Tribunaux compétents en cas de litiges

Tout litige pouvant surgir suite à la présente augmentation de capital sera de la compétence exclusive du Tribunal de Tunis I.

3.10. Prise en charge par Tunisie Clearing

Les droits de souscription seront pris en charge par Tunisie Clearing sous le code ISIN « TN0007400062 » durant la période de souscription préférentielle soit du 17/01/2020 au 28/02/2020 inclus.

Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge par Tunisie Clearing sous le code ISIN «TN0007400070» à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire.

A cet effet, Tunisie Clearing assurera les règlements/livraisons sur lesdits actions et droits négociés en Bourse.

Le registre des actionnaires est tenu par MAC SA Intermédiaire en Bourse.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué d'un prospectus visé par le CMF en date du 31 décembre 2019 sous le n° 19/1033 et des indicateurs d'activité de l'émetteur relatifs au quatrième trimestre de l'exercice 2019, prévus par la réglementation en vigueur régissant le marché financier, pour tout placement sollicité après le 20 janvier 2020.

Le prospectus est mis à la disposition du public, sans frais, au siège social de la société Carthage Cement (Bloc A de l'immeuble situé en face de l'Ambassade des États Unis d'Amérique, LOT HSC 1-4-3, Les Jardins du lac, Les Berges du Lac II), de MAC SA, intermédiaire en bourse (Rue du Lac Constance, Les Berges du Lac), sur le site internet du CMF : www.cmf.tn et sur le site de MAC SA : www.macsa.com.tn.

Les Indicateurs d'activité relatifs au quatrième trimestre 2019 seront publiés au Bulletin officiel du CMF et sur son site internet au plus tard le 20/01/2020.

² Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs Intermédiaires Agréés Administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de Bourse du 28/02/2020 sont informés que ces derniers procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.