Sociétés anonymes — Société anonyme au capital social de 132 405 000 Dinars divisé en 26 481 000 actions de…

Amen Bank

Société anonyme au capital social de 132 405 000 Dinars divisé en 26 481 000 actions de nominal 5 dinars entièrement libérées

Siège social : Avenue Mohamed V – 1002 Tunis-
Identifiant Unique : 0000221M
Tél : 71 148 000 ; Fax : 71 833 517
E-mail : amenbank@amenbank.com.tn

Notice légale Mise à la Disposition du Public à l'Occasion de l'Emission et l'Admission au Marché Obligataire de la Cote de la Bourse de OBLIGATAIRE Subordonné « AMEN BANK-Subordonné 2020-03 »
de 80 000 000 Dinars susceptible d'être porté à un maximum de 100 000 000 Dinars émis par appel public à l'épargne
Prix de l'Emission : 100 dinars

L'obligation subordonnée se caractérise par son rang de créance contractuelle défini par la clause de subordination

1 Renseignements relatifs à l'émission :

1.1 Décision à l'origine de l'émission :

L'Assemblée Générale Ordinaire de la société réunie le 30/06/2020 a autorisé l'émission d'emprunts sous forme Obligataire ou autres pour un montant ne dépassant pas 300 millions de dinars, et a donné au Directoire les pouvoirs nécessaires pour fixer les montants successifs, les modalités pratiques et les conditions des émissions précitées. Cette autorisation est valable jusqu'à la date de tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l'exercice 2020.

Usant de ces pouvoirs, le Directoire d'Amen Bank réuni en date du 28/10/2020, a décidé d'émettre un emprunt obligataire subordonné d'un montant de 80 millions de dinars susceptible d'être porté à un maximum de 100 Millions de dinars, et ce, selon les conditions suivantes :

a. Montant de l'emprunt obligataire subordonné : 80 000 000 dinars susceptible d'être porté à 100 000 000 dinars.
La catégorie A est exclusivement réservée aux personnes physiques pour un montant global maximum de 15 000 000 DT (150 000 obligations subordonnées).

b. Nominal de l'obligation subordonnée : 100 dinars par Obligation;

c. Forme d'Obligation subordonnée : les obligations subordonnées sont nominatives ;

d. Prix d'émission : 100 dinars par Obligation subordonnée payable intégralement à la souscription ;

e. Taux d'intérêt : Catégorie A: 9% brut par an;
Catégorie B: 9,2% et/ou TMM+2,5% brut par an au choix du souscripteur ;
Catégorie C : 9,4% et/ou TMM+2,75% brut par an au choix du souscripteur.

f. Durée : 5 ans pour les catégories A et B, et
7 ans (dont 2 années de grâce) pour la catégorie C ;

g. Amortissement : Les obligations subordonnées sont amortissables annuellement par un cinquième de valeur nominale, soit 20 dinars par obligation. Cet amortissement commence à la première année pour les catégories A et B et à la 3ème année pour la catégorie C.

h. Amortissement anticipé par rachat en Bourse
L'émetteur s'engage unilatéralement à racheter les obligations subordonnées détenues par les souscripteurs initiaux de la catégorie A, exclusivement dédiée aux personnes physiques, désirant céder leurs titres en Bourse et ce après une durée minimale de détention d'un an et dans un délai de quinze jours (10 séances de Bourse) à compter du jour d'introduction de l'ordre de vente sur le système de cotation en Bourse.
Ces opérations de rachats étant sans incidence sur le calendrier normal de l'amortissement des obligations subordonnées restant en circulation.
Les obligations subordonnées ainsi rachetées seront annulées conformément à la législation en vigueur. L'Émetteur sera libéré de toute obligation subordonnée relative aux titres annulés.
Le nombre d'obligations subordonnées maximum de rachat par l'émetteur est de 150 000 obligations subordonnées avec un prix de rachat ne dépassant pas la valeur nominale d'émission (capital restant dû).
L'émetteur s'engage à publier aux bulletins officiels du CMF et de la BVMT un avis portant sur le nombre d'obligations subordonnées rachetées et au nombre d'obligations subordonnées restant en circulation ainsi que les tableaux d'amortissements modifiés après chaque opération de rachat.

1.2 Renseignements relatifs à l'opération :

Montant nominal de l'emprunt subordonné :

L'emprunt obligataire subordonné « AMEN BANK-Subordonné 2020-03 » est d'un montant de 80 000 000 dinars susceptible d'être porté à 100 000 000 dinars divisé en 800 000 obligations subordonnées susceptible d'être portées à 1 000 000 obligations subordonnées de nominal 100 dinars. Le montant définitif de l'emprunt « AMEN BANK 2020-03 » fera l'objet d'une publication aux bulletins officiels du CMF et de la BVMT.

Produit brut et net de l'emprunt subordonné :

Le produit brut du présent emprunt subordonné est de 80 000 000 DT et sera susceptible d'être porté à un maximum de 100 000 000 DT. Les commissions de placement s'élèvent à 440 000 DT, les frais du Conseil du Marché Financier s'élèvent à 55 000 DT, les frais de la BVMT sont de 33 250¹ DT, les frais de TUNISIE CLEARING pour la durée de vie de l'emprunt sont estimés à 73 472² DT les frais divers englobant les frais d'annonce au JORT, les frais de photocopies...etc, sont estimés à 7 000 DT, soit un total de frais approximatifs de 608 722³ DT et un produit net de l'emprunt de 79 391 278 DT..

1.3 Période de souscription et de versement :

Les souscriptions à cet emprunt subordonné seront ouvertes le 14/12/2020 et clôturées, sans préavis, au plus tard le 12/02/2021. Elles peuvent être clôturées sans préavis dès que le montant maximum de l'émission (100 000 000 dinars) est intégralement souscrit.

Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soient un maximum de 1 000 000 obligations subordonnées.

En cas de placement d'un montant supérieur ou égal à 80 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 12/02/2021, les souscriptions à cet emprunt seront clôturées et le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la banque à cette date.

En cas de placement d'un montant inférieur à 80 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 12/02/2021, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 26/02/2021 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la banque.

En cas d'excédent d'obligations offertes non demandées par la catégorie A, le reliquat sera affecté aux catégories B et C.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis dès la clôture effective des souscriptions.

1.4 Organisme financier chargé de recueillir les souscriptions du public :

Les souscriptions au présent emprunt obligataire subordonné et les versements seront reçus à partir du 14/12/2020 auprès de MAC SA intermédiaire en bourse, sis au Green Center – Bloc C 2ème étage, Rue du Lac constance – Les Berges du Lac Tunis.

1.5 But de l'émission :

Le but de la présente émission est de :

+ Préserver l'adéquation entre les maturités et les taux des ressources et des emplois de la banque en adossant des ressources longues à des emplois longs.
+ Renforcer davantage les fonds propres nets de la Banque en application de la circulaire de la Banque Centrale de Tunisie n° 91-24 du 17/12/1991 qui fait référence aux emprunts subordonnés pour définir les fonds propres complémentaires, composants des fonds propres nets. Ces emprunts subordonnés ne seront pris en compte annuellement pour le calcul des fonds propres complémentaires qu'à concurrence du capital restant dû et dans les limites fixées par la circulaire susvisée (à savoir 50% du montant des fonds propres nets de base).

2. Caractéristiques des titres émis :

2.1 Nature, forme et délivrance des titres :

Dénomination de l'emprunt subordonné : « AMEN BANK-Subordonné 2020-03 »

Nature des titres : Titres de créance

Forme des titres : Toutes les obligations subordonnées du présent emprunt seront nominatives.

Catégorie des titres : Obligations subordonnées qui se caractérisent par leur rang de créance contractuellement défini par la clause de subordination (cf. rang de créance).

Législation sous laquelle les titres sont créés :

Les emprunts obligataires subordonnés sont des emprunts obligataires auxquels est rattachée une clause de subordination (cf. rang de créance).

De ce fait, ils sont soumis aux règles et textes régissant les obligations, soit : le code des sociétés commerciales, livre 4, titre 1, sous titres 5 chapitre 3 : des obligations. Ils sont également prévus par la circulaire de la Banque Centrale de Tunisie aux banques n° 91-24 du 17/12/1991 relative aux règles de gestion et aux normes prudencielles applicables aux banques et aux établissements financiers.

Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre d'obligations subordonnées détenues délivrée par AMEN BAK.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera la catégorie et le taux d'intérêt choisi, ainsi que la quantité y afférente.

2.2 Prix de souscription, Prix d'émission et Modalités de paiement :

Les obligations subordonnées souscrites dans le cadre de la présente émission seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

2.3 Date de jouissance des Intérêts :

Chaque obligation subordonnée souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation subordonnée entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 12/02/2021, seront décomptés et payés à cette dernière date.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts, pour toutes les obligations subordonnées émises, servant de base pour les besoins de la cotation en bourse, est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à l'emprunt subordonné, soit le 12/02/2021 et ce, même en cas de prorogation de cette date.

2.4 Date de règlement :

Les obligations subordonnées seront payables en totalité à la souscription.

2.5 Taux d'intérêt :

Les obligations subordonnées du présent emprunt seront offertes à des taux d'intérêts différents au choix du souscripteur, fixés en fonction de la catégorie :

Pour la catégorie Ad'une durée de 5 ans

• Taux fixe : Taux annuel brut de 9% l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Pour la catégorie B d'une durée de 5 ans

• Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 2,5% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 250 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de Février de l'année N-1 au mois de Janvier de l'année N.

• Taux fixe : Taux annuel brut de 9,2% l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

Pour la catégorie C d'une durée de 7 ans dont 2 années de grâce :

• Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 2,75% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 275 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de Février de l'année N-1 au mois de Janvier de l'année N.
• Taux fixe : Taux annuel brut de 9,4% l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

2.6 Intérêts :

Les intérêts seront payés à terme échu le 12/02 de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 12/02/2026 pour les catégories A et Bet le 12/02/2028 pour la catégorie C.

Si le montant souscrit de l'emprunt est de 80 000 000 Dinars

Le montant total des intérêts serait de 4 050 000 dinars si l'emprunt subordonné était souscrit à hauteur de 15 000 000 dinars dans la catégorie A (sous l'hypothèse que les obligations catégorie seront détenues jusqu'à l'échéance).

Le montant total des intérêts serait de 22 080 000 dinars si l'emprunt subordonné était souscrit dans sa globalité dans la catégorie B au taux fixe de 9,2%.

S'il était souscrit dans sa globalité dans la catégorie B à taux variable (TMM+2,5%), le montant des intérêts s'élèverait à 23 136 000 dinars (en considérant un taux nominal de 7,140%, calculé sur la base de la moyenne des TMM du mois de Novembre 2019 au mois d'Octobre 2020, à titre indicatif).

Le montant total des intérêts serait de 37 600 000 dinars si l'emprunt subordonné était souscrit dans sa globalité dans la catégorie C au taux fixe de 9,4%.

S'il était souscrit dans sa globalité dans la catégorie C à taux variable (TMM+2,75%), le montant des intérêts s'élèverait à 39 560 000 dinars (en considérant un taux nominal de 7,14%, calculé sur la base de la moyenne des TMM du mois de Novembre 2019 au mois d'Octobre 2020, à titre indicatif).

2.7 Amortissement et remboursement :

Toutes les obligations subordonnées émises sont amortissables d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation, soit le un cinquième de la valeur nominale. Cet amortissement commencera à la première année pour les catégories A et B et à la troisième année pour la catégorie C.

L'emprunt sera amorti en totalité le 12/02/2026 pour les catégories A et B et le 12/02/2028 pour la catégorie C.

2.8 Amortissement anticipé par rachat en Bourse :

L'émetteur s'engage unilatéralement à racheter les obligations subordonnées détenues par les souscripteurs initiaux de la catégorie A, exclusivement dédiée aux personnes physiques, désirant céder leurs titres en Bourse et ce après une durée minimale de détention d'un an et dans un délai de quinze jours (10 séances de Bourse) à compter du jour d'introduction de l'ordre de vente sur le système de cotation en Bourse.

Ces opérations de rachats étant sans incidence sur le calendrier normal de l'amortissement des obligations subordonnées restant en circulation.

Les obligations subordonnées ainsi rachetées seront annulées conformément à la législation en vigueur. L'Émetteur sera libéré de toute obligation relative aux titres annulés.

Le nombre d'obligations subordonnées maximum de rachat par l'émetteur est de 150 000 obligations subordonnées avec un prix de rachat ne dépassant pas la valeur nominale d'émission (capital restant dû).

L'émetteur s'engage à publier aux bulletins officiels du CMF et de la BVMT un avis portant sur le nombre d'obligations subordonnées rachetées et au nombre d'obligations subordonnées restant en circulation ainsi que les tableaux d'amortissements modifiés après chaque opération de rachat.

2.9 Taux d'intérêt nominal :

: Pour la catégorie A : Un taux fixe de 9% brut l'an.
: Pour la catégorie B : Un taux fixe de 9,2% brut l'an et/ou Variable (TMM+2,5%), soit 9,64%. Ce dernier correspond à la moyenne des TMM des 12 derniers mois (à savoir du mois de Novembre 2019 au mois d'Octobre 2020) majorée de 2,5% (à titre indicatif).
: Pour la catégorie C : Un taux fixe de 9,4% brut l'an et/ou Variable (TMM+2,75%), soit 9,89%. Ce dernier correspond à la moyenne des TMM des 12 derniers mois (à savoir du mois de Novembre 2019 au mois d'Octobre 2020) majorée de 2,75% (à titre indicatif).

2.10 Prix de remboursement :

Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation subordonnée.

2.11 Paiement :

Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu, le 12/02 de chaque année.

Le premier paiement en intérêts aura lieu le 12/02/2022 pour toutes les catégories.

Le premier remboursement en capital aura lieu le 12/02/2022 pour les catégories A et B et le 12/02/2024 pour la catégorie C.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers TUNISIE CLEARING.

2.12 Taux de rendement actuariel et marge actuarielle :

Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) :

Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Ce taux est de 9% l'an pour la catégorie A, de 9,2% l'an pour la catégorie B et 9,4% l'an pour la catégorie C.

Marge actuarielle (souscription à taux variable) :

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs.

La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêté au mois d'Octobre 2020 (à titre indicatif), qui est égale à 7,14% ; et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 9,64% pour la catégorie B et 9,89% l'an pour la catégorie C. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 2,5% pour la catégorie B et 2,75% l'an pour la catégorie C, et ce, pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

2.13 Durée totale, durée de vie moyenne et duration de l'emprunt :

Durée totale :

Les obligations de l'emprunt obligataire subordonné « AMEN BANK-Subordonné 2020-03 » seront émises selon trois catégories :

• Une Catégorie A : sur une durée de 5 ans (à moins que ces obligations subordonnées n'aient été préalablement rachetées par l'émetteur avant cette date) ;
• Une Catégorie B : sur une durée de 5 ans ;
• Une Catégorie C : sur une durée de 7 ans dont deux années de grâce.

Durée de vie moyenne :

Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Cette durée est de 3 ans pour les catégories A (à moins que ces obligations subordonnées n'aient été préalablement rachetées par l'émetteur avant cette date) et B et de 5 ans pour la catégorie C.

Duration (souscription à taux fixe) :

La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêts.

La duration s'obtient par la formule suivante :

$$
\text{Duration} = \frac{\sum t \cdot Ft}{(1+i)t} / \sum Ft
$$

Où :

• T est le nombre de périodes
• Ft est le flux de la période t
• i est le taux d'intérêt par période

La duration pour les présentes obligations subordonnées de cet emprunt est de 2,690 années pour la catégorie A (sous l'hypothèse que les obligations sont détenues jusqu'à l'échéance), de 2,684 années pour la catégorie B et 4,151 années pour la catégorie C.

2.14 Rang de créance et maintien de l'emprunt à son rang :

✓ Rang de créance :

En cas de liquidation de l'émetteur, les obligations subordonnées de la présente émission seront remboursées à un prix égal au nominal et leur remboursement n'interviendra qu'après désintéressement de tous les créanciers, privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des titres participatifs émis par l'émetteur. Le remboursement des présentes obligations subordonnées interviendra au même rang que celui de tous les autres emprunts obligataires subordonnés déjà émis ou contractés, ou qui pourraient être émis ou contractés ultérieurement par l'émetteur proportionnellement à leur montant, le cas échéant (clause de subordination). Il est à signaler que ce rang dépendrait des emprunts obligataires qui seront émis conformément aux limites prévues au niveau des prévisions annoncées au document de référence enregistré auprès du CMF. Toute modification susceptible de changer le rang des titulaires d'obligations subordonnées doit être soumise à l'accord de l'Assemblée Spéciale des titulaires des obligations prévues par l'article 333 du Code des Sociétés Commerciales.

Les intérêts constitueront des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l'émetteur, venant au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de l'émetteur.

✓ Maintien de l'emprunt à son rang :

L'émetteur s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des obligations subordonnées du présent emprunt, à n'instituer en faveur d'autres créances de même nature qu'il pourrait émettre ultérieurement, en dehors de celles prévues au niveau du document de référence susvisé aucune priorité quant à leur rang de remboursement, sans consentir ces mêmes droits aux obligations subordonnées du présent emprunt.

2.15 Garantie :

Le présent emprunt obligataire subordonné n'est assorti d'aucune garantie.

2.16 Notation :

Le présent emprunt obligataire subordonné n'est pas noté.

2.17 Mode de placement :

L'emprunt obligataire subordonné, objet de la présente note d'opération, est émis par Appel Public à l'Epargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes, à tout investisseur potentiel ayant une connaissance et une expérience en matière financière et commerciale suffisante de manière à pouvoir évaluer les avantages et les risques d'investir dans les obligations subordonnées.

(cf. facteurs de risques spécifiques liés aux obligations subordonnées page 21).

Les souscriptions à cet emprunt subordonné seront reçues aux guichets de MAC SA, intermédiaire en bourse Green Center, Bloc C, 2ème étage, Rue du Lac Constance 1053 Les Berges du Lac.

2.18 Organisation de la représentation des obligataires :

L'émission d'un emprunt obligataire subordonné est soumise aux règles et textes régissant les obligations. En matière de représentation des obligations subordonnées, l'article 333 du code des sociétés commerciales est applicable : les porteurs des obligations subordonnées sont rassemblés en une assemblée générale spéciale qui désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des porteurs des obligations subordonnées.

Les dispositions des articles 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des porteurs des obligations subordonnées et à son représentant.

Le représentant de l'assemblée générale des porteurs des obligations subordonnées a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

2.19 Fiscalité des titres :

Les intérêts annuels des obligations subordonnées de cet emprunt seront soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales. En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n° 96-113 du 30 Décembre 1996, portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%.

Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP et de l'IS tel que modifié par l'article 13 de la loi de finances 2017, sont déductible de la base imposable les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie ou au titre des emprunts obligataires émis à partir du 1er Janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de mille cinq cent dinars (5 000 dinars) sans que ce montant n'excède mille dinars (3 000 dinars) pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques et auprès de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie.

3. Renseignements généraux :

3.1 Intermédiaire agréé et mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires subordonnées :

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations subordonnées détenues ainsi que la tenue du registre des obligations de l'emprunt « AMEN BANK-Subordonné 2020-03 » seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par AMEN BANK.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur doit mentionner la catégorie et le taux d'intérêt choisi par ce dernier ainsi que la quantité d'obligations subordonnées y afférente.

3.2 Marché des titres :

A fin Novembre 2020, il existe dix (10) emprunts obligataires en cours émis par l'émetteur qui sont cotés sur le marché obligataire.

• AMEN BANK Subordonné 2008: émis en 2 catégories:
• Catégorie A: 15 ans: 6,5%;
• Catégorie B: 20 ans: 7%;
• AMEN BANK Subordonné 2009: émis en 2 catégories:
• Catégorie A: 15 ans: 5,45%;
• Catégorie B: 15 ans : TMM+0,85%.
• AMEN BANK Subordonné 2010: émis à TMM+0,85%; 15 ans.
• AMEN BANK Subordonné 2011: émis sur 10 ans à deux taux : 6,10% et/ou TMM+1%
• AMEN BANK Subordonné 2012 : émis sur 10 ans à deux taux 6,25% et/ou TMM+1,30%.
• AMEN BANK Subordonné 2014 :
• Catégorie B: 7 ans avec 2 ans de franchise : 7,45% et/ou TMM +2,05%.
• AMEN BANK Subordonné 2016 : émis en 2 catégories :
• Catégorie A: 5 ans: 7,4% et/ou TMM+2,0%.
• Catégorie B: 7 ans avec 2 ans de franchise : 7,5% et/ou TMM +2,15%.
• AMEN BANK Subordonné 2017-01 : émis en 3 catégories :
• Catégorie A: 5 ans: 7,4% et/ou TMM+2,0%.
• Catégorie B: 7 ans avec 2 ans de franchise : 7,55% et/ou TMM +2,2%.
• Catégorie C: 7 ans In Fine : 7,7% et/ou TMM +2,3%
• AMEN BANK Subordonné 2017-02 : émis en 5 catégories :
• Catégorie A: 5 ans: 7,5% (amortissement trimestriel).
• Catégorie B: 5 ans: 7,55%.
• Catégorie C: 7 ans avec 2 ans de franchise : 7,75%
• Catégorie D: 7 ans In Fine : 7,95%
• Catégorie E: 7 ans à coupon unique : 7,98%.
• AMEN BANK Subordonné 2020-02 : émis en 2 catégories :
• Catégorie A: 5 ans: 9,5% et/ou TMM+2,75% (Amortissement Constant par 1/5 à partir de la 1ère année et Intérêts Trimestriels à partir du 1er trimestre).
• Catégorie B: 5 ans: 9,75% et/ou TMM+2,95% (Amortissement et Intérêts In Fine).

Par ailleurs, il n'existe pas de titres de même catégorie négociés sur des marchés de titres étrangers.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, l'AMEN BANK s'engage à charger l'intermédiaire en bourse « MAC-SA » de demander l'admission des obligations subordonnées souscrites de l'emprunt obligataire subordonné « AMEN BANK-Subordonné 2020-3 » au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

3.3 Prise en charge des obligations par TUNISIE CLEARING :

AMEN BANK s'engage, dès la clôture des souscriptions de l'emprunt « AMEN BANK-Subordonné 2020-03 », à entreprendre les démarches nécessaires auprès de TUNISIE CLEARING, en vue de la prise en charge des obligations souscrites.

3.4 Tribunaux compétents en cas de litige :

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, au paiement et à l'extinction du présent emprunt sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

1. Facteurs de risques spécifiques liés aux obligations subordonnées :

Les obligations subordonnées ont des particularités qui peuvent impliquer certains risques pour les investisseurs potentiels et ce en fonction de leur situation financière particulière, de leurs objectifs d'investissement et en raison de leur caractère de subordination.

4.1 Nature du titre :

L'obligation subordonnée est un titre de créance qui se caractérise par son rang de créance contractuel déterminé par la clause de subordination. La clause de subordination se définit par le fait qu'en cas de liquidation de la société émettrice, les obligations subordonnées ne seront remboursées qu'après désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires mais avant le remboursement des titres participatifs et de capital émis par l'émetteur.

Les obligations subordonnées interviendront au remboursement au même rang que tous les autres emprunts obligataires subordonnés déjà émis ou contractés, ou qui pourraient être émis ou contractés ultérieurement par l'émetteur proportionnellement à leur montant restant dû, le cas échéant (clause de subordination telle que défini dans le paragraphe «Rang de créance»).

4.2 Qualité de crédit de l'émetteur :

Les obligations subordonnées constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non assortis de sûreté de l'émetteur. Le principal des obligations subordonnées constitue une dette subordonnée de l'émetteur. Les intérêts sur les obligations subordonnées constituent une dette chirographaire de l'émetteur.

En achetant les obligations subordonnées, l'investisseur potentiel se repose sur la qualité de crédit de l'émetteur et de nulle autre personne.

4.3 Le marché secondaire :

Les obligations subordonnées sont cotées sur le marché obligataire de la cote de la bourse mais il se peut qu'il ne soit pas suffisamment liquide. En conséquence, les investisseurs pourraient ne pas être en mesure de vendre leurs obligations subordonnées facilement ou à des prix qui leur procureraient un rendement comparable à des investissements similaires pour lesquels un marché secondaire s'est développé. Les investisseurs potentiels devraient avoir une connaissance et une expérience en matière financière et commerciale suffisante de manière à pouvoir évaluer les avantages et les risques d'investir dans les obligations subordonnées, de même qu'ils devraient avoir accès aux instruments d'analyse appropriés ou avoir suffisamment d'acquis pour pouvoir évaluer ces avantages et ces risques au regard de leur situation financière.

• Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire subordonnée :

Selon les règles prudentielles régissant les établissements financiers exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liés, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à la banque un risque de taux du fait que certains emplois seraient octroyés à taux fixe, et à l'inverse, la souscription au taux fixe risquerait également de faire supporter à la banque un risque de taux dans le cas où certains emplois seraient octroyés à des taux indexés sur le TMM.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué d'une note d'opération visée par le CMF et du document de référence « AMEN BANK 2020 » enregistré par le CMF. Il doit être accompagné des indicateurs d'activité de l'émetteur relatifs au 4ème trimestre 2020 prévus par la réglementation en vigueur régissant le marché financier pour tout placement sollicité après le 20/01/2021.

La présente note d'opération et le document de référence « AMEN BANK 2020 » sont mis à la disposition du public, sans frais, auprès frais auprès d'AMEN BANK, à Avenue Mohamed V – 1002 Tunis, de MAC SA, intermédiaire en bourse, Green Center, Bloc C, 2ème étage, Rue du Lac Constance, les Berges du Lac, sur le site internet du CMF : www.cmf.tnet sur le site de MAC SA : www.macsa.com.tn.

Les indicateurs d'activité de l'émetteur relatifs au 4ème trimestre 2020 seront publiés sur le bulletin officiel du CMF et sur son site internet, au plus tard 20 janvier 2021.