Société Tunisienne d'Automobiles

Société Anonyme au capital de 20 000 000DT divisé en 2 000 000 actions de nominal 10DT entièrement libérées.

Siège social : Zone industrielle Borj Ghorbel, la nouvelle médina 2096 Ben Arous

Tél : 31 390 290 Fax : 31 390 301

www.chery-tunisie.com

Identifiant Unique : 1352869 M

NOTICE LEGALE RELATIVE A

• L'Offre à Prix Ferme auprès du public de 480 000 actions dans le cadre d'une cession au public au prix de 17,000DT l'action ;
• Le Placement Global de 120 000 actions auprès d'investisseurs désirant acquérir au minimum pour un montant de 250 002DT au prix de 17,000DT l'action
• L'admission aux négociations sur le marché principal de la cote de la bourse des actions composant le capital de la Société Tunisienne d'Automobiles SA

Décision du conseil d'administration du 28/07/2021

Approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 28/07/2021

1. Renseignements de caractère général concernant l'émetteur

1.1. Dénomination et siège social

Dénomination sociale : Société Tunisienne d'Automobiles « STA »

Siège social : Z.I.BorjGhorbel, la nouvelle médina, 2096 Ben Arous

Téléphone : 31 390 290

Fax : 31 390 301

Email : contact@stautos.tn

Site web : www.chery-tunisie.com

1.2. Forme juridique et législation particulière applicable

Société anonyme régie par La loi n°2009-69 du 12/08/2009 relative au commerce de distribution en Tunisie. La loi n°2001-66 du 10/07/2001 relative à la suppression des autorisations administratives délivrées par les services du Ministère du Commerce et de l'Artisanat. L'arrêté du ministre du commerce, de l'industrie et du transport du 10 août 1995 tel que modifié par les arrêtés du 15 août 1996 et du 05 février 1999 et portant approbation du cahier des charges relatif à la commercialisation de matériels de transport routier fabriqués localement ou importés.

1.3. Date de constitution et durée

• Date de constitution : 19/05/2014
• Durée : 99 ans à compter du jour de sa constitution

1.4. Objet social :

La société a pour objet : concessionnaire de véhicules.

Toutes ces activités se font sur le territoire Tunisien et à l'étranger.

Et toutes opérations commerciales ; industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement ou être utiles à l'objet, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

1.5. Identifiant unique :

1352869 M

1.6. Exercice social :

Du 1er Janvier au 31 Décembre de chaque année

1.7. Nationalité :

Tunisienne

1.8. Capital social :

Le capital social s'élève à 20 000 000 dinars, divisé en 2 000 000 actions ordinaires de nominal 10 dinars entièrement libérées.

1.9. Régime fiscal :

Droit commun.

1.10. Lieu de consultation des documents de la société :

Siège de la société : Z.I. Borj Ghorbel, la nouvelle médina 2096 Ben Arous.

1.11. Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et Tunisie Clearing :

M. Marouene BELKHOUJA - Directeur Général Adjoint de la STA

Tél : 31 390 290 – Fax : 31 390 301

2. Administration et contrôle

2.1. Membres des organes d'Administration et de direction

2.1.1. Membres du conseil d'Administration de la Société Tunisienne d'Automobiles

*Mandats renouvelés par l'AGO du 25/06/2020

2.1.2. Fonctions des membres des organes d'Administration et de Direction dans la société

*Mandats renouvelés par le conseil d'administration du 25/06/2020
Nommé par le conseil d'administration du 25/06/2020 en tant que Directeur Général Adjoint de la société, et ce jusqu'à la date de la tenue de l'AGO qui statuera sur l'exercice 2022.

Il est à signaler que M. Hafedh HACHICHA (représentant permanent du Consortium des Immobilières Maghrébines), M. Mahfoudh BAROUNI (représentant permanent de l'ATID SICAF), M. Amen Allah BEN TEMESSEK et M. Ammar MARZOUGUI sont membres du comité permanent d'audit interne créé sur décision du conseil d'administration du 28/07/2021 et ce, pour un mandat de trois ans qui prendra fin lors de la tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2023.

Les autres membres des organes d'administration et direction n'ont pas de fonction dans la société.

2.2. Contrôle

*Mandat renouvelé par l'AGO du 25/06/2020

3. Renseignements relatifs à l'opération :

3.1. Contexte et objectifs de l'opération

Les actionnaires de la société « STA » ont décidé d'ouvrir le capital de la société et de l'introduire sur le marché principal de la cote de la Bourse pour répondre à certains besoins et exigences, à savoir :

• Accéder à de nouvelles sources de financement visant l'amélioration du coût de ses ressources ;
• Garantir la liquidité des titres de la société ;
• Accroître la notoriété de la société auprès de ses clients et de ses fournisseurs ;
• Bénéficier de l'avantage fiscal en réduisant le taux d'imposition de 35% à 20%.

3.2. Décisions ayant autorisé l'opération

Sur proposition du Conseil d'Administration réuni le 28/07/2021, l'Assemblée Générale Ordinaire de la société « STA » tenue le 28/07/2021 a approuvé le principe de l'ouverture du capital de la société et l'introduction de ses titres au marché principal de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis et a donné au Conseil d'Administration tous les pouvoirs pour décider les modalités de cette opération.

3.3. Actions offertes au public

L'introduction de la société « STA » au marché principal de la cote de la bourse s'effectuera par la mise sur le marché, dans le cadre d'une cession de la part des actionnaires actuels de 600 000 actions d'une valeur nominale de 10DT chacune, représentant un pourcentage d'ouverture de 30% du capital social actuel dans le public.

L'introduction en Bourse se fera par le moyen de :

• Une Offre à Prix Ferme (OPF) de 480 000 actions représentant 80% de l'offre au public et 24% du capital de la STA au prix de 17,00DT l'action, centralisée auprès de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis ;
• Un Placement Global de 120 000 actions, représentant 20% de l'offre au public et 6% du capital social de la STA auprès d'investisseurs institutionnels tunisiens désirant acquérir au minimum pour un montant de 250 002DT, centralisé auprès de la BNA Capitaux, Intermédiaire en Bourse.

Le placement Global sera réalisé aux mêmes conditions de prix que l'Offre à Prix Ferme.

Les donneurs d'ordre dans le cadre de ce placement s'engagent à ne céder aucun titre en Bourse pendant les 6 mois qui suivent la date de première cotation en Bourse puis à l'issue de cette période et pendant les 6 mois suivants, 50% des titres seront libres à la vente.

Néanmoins, il est possible de céder les titres sur le marché de blocs dans les conditions suivantes :

• Quel que soit le porteur des titres ;
• Après information préalable du CMF, et
• En respectant la réglementation en vigueur régissant les blocs des titres.

En cas de cession, l'acquéreur s'engage à respecter les conditions

de blocage, ci-dessus citées, préalablement fixées au vendeur et ce, pour la période restante.

Les donneurs d'ordre dans le cadre du Placement Global n'auront pas le droit de donner des ordres dans le cadre de l'OPF et inversement.

Toutefois, les titres non acquis dans le cadre du Placement Global pourraient être affectés à l'OPF et inversement.

3.4. Prix de l'offre :

Le prix de l'action de la Société Tunisienne d'Automobiles «STA» a été fixé dans le cadre de la présente offre à 17,000D, tous frais, commissions, courtages et taxes compris.

L'évaluation de l'action de la Société Tunisienne d'Automobiles a été effectuée par l'intermédiaire en bourse «BNA Capitaux» sur la base des états financiers certifiés au 31/12/2020 approuvés par l'AGO du 10/04/2021 et sur la base d'un business plan portant sur la période allant de 2021 à 2025 approuvé par le Conseil d'Administration de la « STA » du 12/11/2021 et examiné par le commissaire aux comptes de la société.

Il est à signaler que ledit business plan a fait l'objet de modifications approuvées par le Conseil d'Administration du 28/12/2021 et ce, afin d'apporter les corrections nécessaires à certaines discordances et anomalies constatées au niveau des prévisions approuvées par le Conseil d'Administration de la «STA» du 12/11/2021.

3.5. Répartition du capital et des droits de vote avant et après l'offre :

3.6. Modalités de paiement du prix :

Pour la présente offre, le prix de l'action « STA », tous frais, commissions, courtages et taxes compris, a été fixé à 17,000DT aussi bien pour l'Offre à Prix Ferme que pour le Placement Global.

Le règlement des ordres d'achat par les donneurs d'ordres désirant acquérir des actions de la société « STA » dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme s'effectue au comptant auprès des intermédiaires en Bourse au moment du dépôt de l'ordre d'achat. En cas de satisfaction partielle de l'ordre d'achat, le solde sera restitué, sans frais, ni intérêts au donneur de l'ordre dans un délai ne dépassant pas les trois (3) jours ouvrables à compter du jour de la déclaration du résultat de l'Offre à Prix Ferme.

Le règlement des ordres d'achat par les investisseurs désirant acquérir des actions de la société « STA » dans le cadre du Placement Global s'effectue auprès de la BNA Capitaux- Intermédiaire en bourse au comptant au moment du dépôt de l'ordre d'achat.

3.7. Période de validité de l'Offre :

L'Offre à Prix Ferme est ouverte au public du 21/02/2022 au 04/03/2022 inclus.

La réception des ordres d'achat dans le cadre du Placement Global se fera à partir du 21/02/2022. Etant entendu qu'à l'égard des investisseurs de ce placement, le Placement Global pourrait être clos par anticipation, sans préavis, et dans tous les cas au plus tard le 04/03/2022.

3.8. Date de jouissance des actions :
Les actions à céder dans le cadre de cette offre portent jouissance en dividende à partir du 1er janvier 2021.

3.9. Etablissement domiciliaires :
Tous les intermédiaires en bourse sont habilités à recueillir, sans frais, les ordres d'achat d'actions de la société «STA» exprimés dans le cadre de la présente Offre à Prix Ferme.
L'intermédiaire en bourse BNA Capitaux est seul habilité à recueillir, sans frais, les ordres d'achat d'actions de la société «STA» exprimés dans le cadre du Placement Global.

3.10. Mode de placement, de répartition des titres et modalités de satisfaction des ordres :
L'opération proposée porte sur une offre de 600 000 actions à céder, soit 30% du capital de la société après réalisation de l'opération. L'introduction en Bourse se fera par le moyen de :

• Une Offre à Prix Ferme (OPF),
• Un Placement Global,

Comme suit :

3.10.1. Offre à Prix Ferme :
Dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme, 480 000 actions seront offertes à une seule catégorie :

Les ordres d'achat seront satisfaits au prorata sur la base d'un taux d'allocation, déterminé par le rapport quantité offerte / quantité demandée et retenue. Le reliquat non servi sera réparti par la commission de dépouillement, sans que la part ne dépasse 5% du capital à l'issue de l'opération pour les institutionnels et 0,5% du capital à l'issue de l'opération pour les non institutionnels.

Les 480 000 actions seront offertes aux personnes physiques et/ou morales tunisiennes et institutionnels tunisiens sollicitant au minimum 20 actions et au maximum 10 000 actions pour les non institutionnels (soit un maximum de 0,5% du capital social de la société) et 100 000 actions pour les institutionnels (soit un maximum de 5% du capital social de la société).

Les OPCVM donneurs d'ordres dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme doivent respecter les dispositions légales notamment celles régissant les ratios prudentiels tel que défini au niveau de l'article 29 de la loi n° 2001-83 du 24 juillet 2001 portant promulgation du Code des Organismes de Placement Collectif et fixant un maximum de 10% de l'actif net en titres de créance ou de capital émis ou garantis par un même émetteur.

Etant précisé que les investisseurs qui donnent des ordres d'achat dans le cadre de l'OPF n'auront pas le droit de donner des ordres dans le cadre du Placement Global et inversement.

Identification des demandeurs
Les ordres d'achat doivent être nominatifs et donnés par écrit aux intermédiaires en bourse. Ces ordres

doivent préciser obligatoirement le numéro, l'heure et la date de dépôt, la quantité d'actions demandées et l'identité complète du donneur d'ordre.

L'identité complète du donneur d'ordre comprend :

• Pour les personnes physiques majeures tunisiennes : le nom, le prénom, la nature et le numéro de la pièce d'identité nationale ;
• Pour les personnes physiques mineures tunisiennes : le nom, le prénom, la date de naissance ainsi que la nature et le numéro de la pièce d'identité nationale du père ou de la mère ou du tuteur légal ;
• Pour les personnes morales tunisiennes : la dénomination sociale complète et le numéro du Registre National des Entreprises ;
• Pour les OPCVM : La dénomination, les références de l'agrément et l'identité du gestionnaire ;
• Pour les institutionnels autres qu'OPCVM : la dénomination sociale complète ainsi que le numéro d'inscription au Registre National des Entreprises, s'il y a lieu. Pour les sociétés d'investissement à capital fixe, il y a lieu de faire suivre leur dénomination sociale par SICAF, et les sociétés d'investissement à capital risque par SICAR ;

Tout ordre d'achat ne comportant pas les indications précitées ne sera pas pris en considération par la commission de dépouillement.

L'ordre d'achat doit porter sur un nombre d'actions qui ne peut être inférieur à 20 actions, ni supérieur à :

• 10 000 actions pour les non-institutionnels, soit au plus 0,5% du capital social ;
• 100 000 actions pour les institutionnels (tels que définis par l'article 39 alinéa 3 du Règlement Général de la Bourse), soit au plus 5% du capital social ;

En tout état de cause, la quantité demandée par demandeur doit respecter la quantité minimale et maximale fixée.

En outre, les ordres d'achat pour les OPCVM ne doivent pas porter sur plus de 10% des actifs nets, ayant servi pour le calcul de la dernière valeur liquidative publiée, précédant

la date de l'ordre d'achat. Toute violation de cette condition entraîne la nullité de l'ordre d'achat.

Aucune règle d'antériorité n'est prévue dans la satisfaction des ordres d'achat reçus au cours de la période de validité de l'Offre à Prix Ferme.

Outre l'ordre d'achat qu'elle émet pour son propre compte, une même personne pourra émettre un maximum de :

• Trois (3) ordres d'achat à titre de mandataire d'autres personnes. Ces ordres doivent être accompagnés d'un acte de procuration, spécifique à la présente opération, dûment signé et légalisé ;
• Un nombre d'ordres d'achat équivalent au nombre d'enfants mineurs à charge. Ces ordres doivent être accompagnés d'un extrait de naissance.

Tout acquéreur ne peut émettre qu'un seul ordre d'achat, déposé auprès d'un seul intermédiaire en Bourse. En cas de dépôt de plusieurs ordres auprès de différents intermédiaires, seul le premier, par le temps, sera accepté par la commission de dépouillement.

En cas d'ordres multiples chez un même intermédiaire, seul l'ordre portant sur le plus petit nombre d'actions demandées sera retenu.

Tout intermédiaire chargé du placement des titres est tenu au respect des dispositions énoncées dans le présent chapitre, notamment en matière de limitation des mandats et de couverture en fonds des ordres d'achat émanant de leurs clients.

L'ensemble des documents cités, ci-dessus, devra être conservé pour être éventuellement présenté à des fins de contrôle.

3.10.2. Placement global :

Dans le cadre du Placement Global, 120 000 actions représentant 20,0% de l'offre au public et 6,0% du capital de la société seront offertes à des investisseurs institutionnels tunisiens désirant acquérir au minimum pour un montant de 250 002 DT.

Les ordres d'achat seront centralisés auprès de l'intermédiaire en bourse BNA Capitaux.

Les donneurs d'ordre dans le cadre de ce placement s'engagent à ne céder aucun titre en Bourse pendant les 6 mois qui suivent la date de première cotation en Bourse puis à l'issue de cette période et pendant les 6 mois suivants, 50% des titres seront libres à la vente.

Néanmoins, il est possible de céder les titres sur le marché de blocs dans les conditions suivantes :

• Quel que soit le porteur des titres ;
• Après information préalable du CMF, et
• En respectant la réglementation en vigueur régissant les blocs des titres.

En cas de cession, l'acquéreur s'engage à respecter les conditions de blocage citées ci-dessus, fixées préalablement au vendeur et ce, pour la période restante.

Les ordres d'achat doivent être nominatifs et donnés par écrit à BNA Capitaux, intermédiaire en Bourse.

Ces ordres doivent préciser obligatoirement, le numéro, l'heure et la date de dépôt, la quantité de titres demandés, l'identité complète du demandeur (l'adresse, la nationalité, le numéro du Registre National des Entreprises) ainsi que la nature et les références des documents présentés justifiant la qualité d'institutionnels.

L'ordre d'achat doit porter sur un nombre d'actions qui ne peut être ni inférieur à 14 706 actions, soit l'équivalent d'un montant minimum de 250 002 DT ni supérieur à 100 000 actions, soit l'équivalent d'un montant maximum de 1 700 000 DT.

En outre, les ordres d'achat pour les OPCVM ne doivent pas porter sur plus de 10% des actifs nets, ayant servi pour le calcul de la dernière valeur liquidative publiée, précédant la date de l'ordre d'achat.

Toute violation de cette condition entraîne la nullité de l'ordre d'achat.

Le Placement Global sera réalisé aux mêmes conditions de prix que l'Offre à Prix Ferme.

Les investisseurs dans le cadre du Placement Global n'auront pas le droit de donner des ordres dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme et inversement.

Toutefois, les actions non acquises dans le cadre du Placement Global pourraient être affectées à l'Offre à Prix Ferme et inversement.

3.11. Transmission des ordres et centralisation :

3.11.1. Offre à Prix Ferme :

Les intermédiaires en Bourse établissent un état récapitulatif des ordres d'achat reçus de leurs clients dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme.

Les intermédiaires en Bourse transmettent à la BVMT les états des ordres d'achat selon les modalités prévues par l'avis de la Bourse qui sera publié à cet effet sur son bulletin officiel.

Ces états doivent être signés par la personne habilitée et comporter le cachet de la société d'intermédiation.

En cas de discordance entre l'état figurant sur le support magnétique et l'état écrit, seul l'état écrit fait foi.

3.11.2. Placement Global :

A l'issue de l'opération de placement, BNA Capitaux intermédiaire en bourse, communique un état récapitulatif détaillé sur le résultat du Placement Global au CMF et à la BVMT et ce, selon un modèle qui sera fixé par cette dernière.

Cet état doit être signé par la personne habilitée de BNA Capitaux, intermédiaire en Bourse et comporter son cachet.

3.12. Ouverture des plis et dépouillement :

3.12.1 Offre à Prix Ferme :

Les états relatifs aux ordres d'achat donnés dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme, seront communiqués sous plis fermés par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement composée de représentants de la BVMT et de BNA Capitaux, intermédiaire en bourse introducteur, et en présence du commissaire du gouvernement auprès de la BVMT, des représentants du CMF et de l'AIB. La Bourse procédera au dépouillement des états, affectera les quotas et établira un procès-verbal à cet effet, à soumettre à la commission.

3.12.2. Placement Global :

L'état récapitulatif relatif aux ordres d'achat donnés dans le cadre du Placement Global, sera communiqué sous pli fermé par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement. La Bourse procédera à la vérification de l'état (notamment l'absence d'ordres d'achat dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme) et établira un procès-verbal à cet effet, à soumettre à la commission.

3.13. Déclaration des résultats :

Dès la réalisation de l'opération de dépouillement des ordres d'achat donnés dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme et la vérification de l'état relatif aux ordres d'achat donnés dans le cadre du Placement Global, le résultat de l'offre fera l'objet d'un avis qui sera publié sur les Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF précisant la suite donnée à l'offre.

En cas de suite positive (diffusion de 30 % du capital), l'avis précisera par intermédiaire en Bourse le nombre d'actions attribuées, les ordres retenus et la réduction éventuelle dont les ordres d'achat seront frappés.

3.14. Règlement des espèces et livraison des titres :

Au cas où l'offre au public connaîtrait une suite favorable (diffusion de 30 % du capital), la BVMT communiquera, le lendemain de la publication de l'avis de résultat, à chaque intermédiaire en bourse, l'état détaillé de ses ordres d'achat retenus et la quantité attribuée à chacun d'eux.

Chaque intermédiaire en bourse est tenu d'envoyer à TUNISIE CLEARING les ordres de ségrégation des quantités acquises retenues par catégorie d'avoirs et ce, conformément aux modalités pratiques de l'opération qui seront précisées par un avis de TUNISIE CLEARING. Le règlement des espèces et la livraison de titres seront effectués trois (3) jours ouvrables après la date de résultat de l'Offre, via la compensation de TUNISIE CLEARING.

Tunisie Clearing a attribué, en date du 28/12/2021, aux actions de la Société Tunisienne d'Automobiles le code ISIN: TNNGTFLC2986.

Le registre des actionnaires sera tenu par l'intermédiaire en Bourse, BNA Capitaux.

4. Renseignements généraux sur les actions offertes :

Forme des actions : Nominative

Catégorie : Ordinaire

Libération : Intégrale

Jouissance : 1er janvier 2021.

4.1. Droits attachés aux actions :

Chaque action donne droit, dans le partage des bénéfices comme dans la propriété de l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Les dividendes non réclamés, dans les cinq (5) ans de leur exigibilité, seront prescrits conformément à la loi.

Chaque membre de l'Assemblée Générale a autant de voix qu'il possède et représente d'actions.

4.2. Régime de négociabilité :

Les actions sont librement négociables

4.3. Régime fiscal applicable :

Droit commun

4.4. Marché des titres :

Il n'existe, à la date du visa, aucun marché pour la négociation des titres offerts. Toutefois, une demande d'admission au marché principal de la cote de la Bourse a été présentée à la BVMT.

La Société Tunisienne d'Automobiles a demandé l'admission au Marché Principal de la Cote de la Bourse de la totalité des actions ordinaires y compris celles objet de la présente Offre, toutes de même catégorie, de nominal 10 DT et composant la totalité de son capital.

Le Conseil de la Bourse a donné, en date du 16/12/2021, son accord de principe quant à l'admission des actions de la Société Tunisienne d'Automobiles au Marché Principal de la Cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

L'admission définitive des 2 000 000 actions de nominal de 10 DT chacune, reste toutefois tributaire des conditions suivantes :

• La présentation d'un prospectus d'admission visé par le Conseil du Marché Financier ;

• La justification de la diffusion dans le public d'au moins 30 % du capital auprès d'au moins 200 actionnaires au plus tard le jour de l'introduction.

Le Conseil de la Bourse a, en outre, pris acte de l'engagement des actionnaires de référence de la STA de mettre en place un contrat de liquidité portant sur 0,510 MDT et recommande vivement l'augmentation de ce montant pour le porter au moins à 1,0 MDT.

Par ailleurs, dans le cadre de l'introduction de la Société Tunisienne d'Automobiles au marché principal de la cote de la Bourse, l'intermédiaire en Bourse BNA Capitaux a fourni une attestation qui confirme avoir accompli toutes les diligences et les démarches qui s'imposent auprès des instances et autorités compétentes et qu'aucune autre autorisation exception faite de celle de la BVMT et du CMF n'est requise.

Au cas où la présente offre aboutirait à des résultats concluants (diffusion de 30 % du capital), l'introduction des actions de la Société Tunisienne d'Automobiles se fera au Marché Principal de la Cote de la Bourse au cours de 17,000DT l'action et sera ultérieurement annoncée sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF.

4.5. Cotation des titres :

La date de démarrage de la cotation des titres sur le marché principal de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis fera l'objet d'un avis qui sera publié au Bulletin Officiel de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

4.6. Avantage fiscal :

Conformément aux dispositions de l'article 1er de la loi 2010-29 du 07 juin 2010 relative à l'encouragement des entreprises à l'admission de leurs actions en bourse, telle que modifiée et complétée par les textes subséquents et notamment la loi 2019-78 du 23 décembre 2019 portant loi de finances pour l'année 2020, le taux de l'impôt sur les sociétés est réduit à 20% pour les sociétés soumises à l'IS au taux de 35% et qui procède à l'admission de leurs actions ordinaires à la cote de la BVMT au cours de la période allant du 1er janvier 2010 jusqu'au 31 décembre 2024, et ce, pendant cinq ans à partir de l'année de l'admission, à condition de respecter la condition du taux d'ouverture du capital au public de 30% au moins.

Par conséquent, et vu que l'introduction de la Société Tunisienne d'Automobiles porte sur la cession au public de 30% de son capital social, elle pourrait bénéficier de cet avantage fiscal.

4.7. Contrat de liquidité :

Un contrat de liquidité pour une période d'un an à partir de la date d'introduction en Bourse des actions de la « STA », a été établi entre la BNA Capitaux – Intermédiaire en bourse et les cinq actionnaires suivants de la STA, à savoir : M. Nouri CHAABANE, M. Amenallah BEN TEMESSEK, ATID SICAF, Consortium des Immobilières Maghrébines et Hôtel le Palace portant sur un montant de 1 000 000 DT et 58 800 actions.

4.8. Régulation du cours boursier :

Les actionnaires de la « STA » se sont engagés, après l'introduction de la société en Bourse, à obtenir lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la société les autorisations nécessaires pour la régulation du cours boursier et ce, conformément à l'article 19 nouveau de la loi n°94-117 du 14 Novembre 1994 portant réorganisation du marché financier.

Le contrat de régulation sera confié à BNA Capitaux, intermédiaire en Bourse.

4.9. Tribunal compétent en cas de litige

Tout litige pouvant surgir suite à la présente offre sera de la compétence exclusive du Tribunal de Tunis I.

5. Engagements de la société et de l'actionnaire de référence :

5.1. Engagements de la société :

5.1.1 Représentation au conseil d'administration :

La société « STA » s'engage à réserver :

• Deux sièges au Conseil d'Administration au profit d'administrateurs indépendants, et ;
• Un siège au Conseil d'Administration au profit d'un représentant des détenteurs d'actions « STA » acquises dans le cadre de l'OPF. Ce représentant sera désigné par les détenteurs d'actions acquises dans le cadre de l'OPF au cours d'une séance où les actionnaires majoritaires et anciens, s'abstiendront de voter, et proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire qui entérinera cette désignation.

5.1.2. Engagement de se conformer à la loi sur la dématérialisation des titres :

La société « STA » s'engage à se conformer à la réglementation en vigueur en matière de tenue de comptes de valeurs mobilières.

5.1.3. Engagement de respecter l'article 29 du Règlement Général de la Bourse :

La société « STA » s'engage à respecter les dispositions de l'article 29 du règlement Général de la Bourse.

5.1.4. Engagement de se conformer à la réglementation de TUNISIE CLEARING :

La société « STA » s'engage, en sa qualité d'adhérent à TUNISIE CLEARING, à se conformer aux obligations prescrites par la réglementation en vigueur.

5.1.5. Engagement à se conformer à l'annexe 12 du règlement du CMF relatif à l'Appel Public à l'Epargne :

La société « STA » s'engage à conformer ses rapports annuels sur la gestion au modèle prévu par l'annexe 12 du règlement du Conseil du Marché Financier relatif à l'Appel Public à l'Epargne.

5.1.6. Tenue de communications financières :

La société « STA » s'engage à tenir une communication financière au moins une fois par an.

5.2. Engagements de l'actionnaire de référence de la société :

5.2.1. Engagement à ne pas céder plus de 5% de leur participation au capital de la société :

Monsieur Nouri CHAABANE, actionnaire de référence de la STA, détenant 41,83% du capital de la société après l'ouverture du capital, s'engage à ne pas céder plus de 5% de sa participation au capital de la société dans le public, sauf autorisation spéciale du Conseil du

Marché Financier et ce, pendant deux (2) ans à compter de la date d'introduction en Bourse.

5.2.2. Engagement de ne pas développer une activité locale concurrente :

Monsieur Nouri CHAABANE, actionnaire de référence de la STA, détenant 41,83% du capital de la société après l'ouverture du capital, s'engage à ne pas développer une activité locale concurrente à celle de la société, mettant en péril l'avenir de celle-ci, nuisant aux intérêts des actionnaires et susceptible d'entraver la réalisation du Business Plan de la STA.

Un prospectus d'Offre à Prix Ferme, de Placement Global et d'admission aux négociations sur le Marché Principal de la Cote de la Bourse visé par le Conseil du Marché Financier est mis à la disposition du public, sans frais, auprès de la Société Tunisienne d'Automobiles, de BNA Capitaux SA, intermédiaire en bourse chargé de l'opération et tous les intermédiaires en bourse ainsi que sur le site internet du Conseil du Marché Financier : www.cmf.tn.