1.3 Date de constitution et durée

Date de constitution : 27/11/1961

Durée : 99 ans

1.4 Objet social :

La Société exerce à titre de profession habituelle les opérations bancaires comprenant :

• La réception des dépôts du public quelles qu'en soient la durée et la forme ;
• L'octroi de crédits sous toutes leurs formes ;
• L'exercice, à titre d'intermédiaire, des opérations de change ;
• La mise à la disposition de la clientèle et la gestion des moyens de paiement.

La Société peut aussi effectuer les opérations liées à son activité telles que le conseil et l'assistance en matière de gestion de patrimoine, de gestion financière, d'ingénierie financière et d'une manière générale tous les services destinés à faciliter la création, le développement et la restructuration des entreprises. Comme elle peut prendre des participations au capital d'entreprises existantes ou en création conformément aux conditions légales.

La Société peut exercer, à titre exceptionnel, des opérations autres que les opérations bancaires, à condition qu'elles présentent une importance limitée par rapport à l'ensemble des opérations exercées à titre habituel et qu'elles ne soient pas de nature à empêcher, restreindre ou fausser le jeu de la concurrence, au détriment des entreprises qui les exercent à titre habituel.

1.5 Identifiant Unique : 0002707P
1.6 Exercice social : Du 1er Janvier au 31 Décembre de chaque année
1.7 Nationalité : Tunisienne
1.8 Régime fiscal : Droit commun
1.9 Capital social :

Le capital social de l'UBCI s'élève à 100 007 645 de dinars, divisé en 20 001 529 actions de nominal 5 dinars chacune entièrement libérées.

1.10 Lieu où peuvent être consultés les documents de la société : Siège social de la société 139, Avenue de la Liberté - 1002 Tunis - Belvédère.
1.11 Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, obligataires, le CMF, la BVMT et Tunisie Clearing :

Madame Sana NOUIRA
Directrice des Finances de l'UBCI
Tél. : 39 153 476
E-mail : sana.Nouira@ubci.com.tn

2- Renseignements relatifs à l'émission

2.1 Décision à l'origine de l'émission :

L'Assemblée Générale Ordinaire de l'UBCI réunie le 29/04/2022 a autorisé l'émission d'un ou plusieurs emprunts obligataires ordinaires et/ou subordonnés sur la période de cinq ans à venir dans la limite de 150 millions de dinars.

L'Assemblée Générale Ordinaire a donné pouvoir au Conseil d'Administration pour fixer les montants successifs, les modalités et les conditions pour chaque émission.

Aussi, l'Assemblée Générale Ordinaire a autorisé le conseil d'administration à déléguer à la direction générale le pouvoir de fixer à la veille de l'émission les modalités et conditions de l'emprunt.

A cet effet, le Conseil d'Administration de la société réuni le 28/03/2025 a décidé d'émettre un emprunt obligataire subordonné «UBCI Subordonné 2025-1» d'un montant de 60 000 000 DT et a délégué à la direction générale la fixation des conditions dudit emprunt.

Dans ce cadre, la direction générale a arrêté les caractéristiques comme suit :

2.2 Montant de l'émission :

L'emprunt obligataire «UBCI SUBORDONNE 2025-1» est d'un montant de 60 000 000 dinars, divisé en 600 000 obligations de nominal 100 dinars.

Le montant définitif de l'emprunt «UBCI SUBORDONNE 2025-1» fera l'objet d'une publication aux bulletins officiels du CMF et de la BVMT.

2.3 Période de souscription et de versement :

Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes le 16/10/2025 et clôturées, sans préavis, au plus tard le 10/11/2025. Elles peuvent être clôturées, sans préavis, dès que le montant maximum de l'émission (60 000 000 dinars) est intégralement souscrit.

Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soient un maximum de 600 000 obligations subordonnées.

En cas de non placement intégral de l'émission au 10/11/2025, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société à cette date.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis dès la clôture effective des souscriptions.

2.4 Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public :

Les souscriptions au présent emprunt obligataire et les versements seront reçus à partir du 16/10/2025 auprès d'UNION CAPITAL intermédiaire en bourse, sis au 1 Place Pasteur 1002 Tunis Belvédère et des autres intermédiaires en bourses.

2.5 But de l'émission :

UBCI, de part son statut de banque est appelée à mobiliser d'une manière récurrente les ressources nécessaires au financement de ses concours à l'économie.

A ce titre, l'UBCI a décidé d'émettre cet emprunt subordonné dans le cadre d'une stratégie visant à renforcer davantage ses fonds propres nets afin de soutenir son développement.

2.6 Nature, forme et délivrance des titres :

Dénomination de l'emprunt : UBCI SUBORDONNE 2025-1

Nature des titres : Titres de créance

Forme des obligations : Nominatives.

Catégories des titres : Obligations subordonnées qui se caractérisent par leur rang de créance contractuellement défini par la clause de subordination (cf. rang de créance)

Législation sous laquelle les titres sont créés : Les emprunts obligataires subordonnés sont des emprunts obligataires auxquels est rattachée une clause de subordination (cf. rang de créance).

De ce fait, ils sont soumis aux règles et textes régissant les obligations, soit le Code des Sociétés Commerciales : Livre 4, Titre 1, sous-titre 5, Chapitre 3 des obligations.

Ils sont également prévus par la circulaire de la Banque Centrale de Tunisie aux banques N°91-24 du 17/12/1991 relative aux règles de gestion et aux normes prudencielles applicables aux banques et aux établissements financiers.

Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre d'obligations subordonnées détenues, délivrée par l'intermédiaire agréé mandaté (UNION CAPITAL - intermédiaire en bourse).

L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera la catégorie et le taux d'intérêt choisi ainsi que la quantité d'obligations subordonnées y afférente.

Prix de souscription, prix d'émission et modalités de paiement

Les obligations subordonnées souscrites dans le cadre de la présente émission seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation subordonnée, payable intégralement à la souscription.

2.7 Date de jouissance en intérêts :

Chaque obligation subordonnée souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 10/11/2025, seront décomptés et payés à cette dernière date.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises qui servira de base à la cotation en bourse est fixée au 10/11/2025, soit la date limite de clôture des souscriptions à cet emprunt.

2.8 Date de règlement :

Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

2.9 Taux d'intérêt :

Les obligations subordonnées du présent emprunt obligataire subordonné seront offertes à quatre taux d'intérêts différents au choix du souscripteur, fixés en fonction de la catégorie :

• Pour la catégorie A d'une durée de 5 ans :

Taux fixe : Taux annuel brut de 9,30% calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

• Pour la catégorie B d'une durée de 5 ans :

Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) +1,85% brut l'an, calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

• Pour la catégorie C d'une durée année de 7 ans dont deux années de grâce :

Taux fixe : taux annuel brut de 9,40%, calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis avec une période de grâce portant sur les deux premières années durant lesquelles seuls les intérêts sont versés.

• Pour la catégorie D d'une durée de 7 ans dont deux années de grâce :

Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) +1,95% brut l'an, calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis avec une période de grâce portant sur les deux premières années durant lesquelles seuls les intérêts sont versés.

Le souscripteur choisira, lors de la souscription, le type de taux à adopter.

2.10 Intérêts :

Les intérêts seront payés à terme échu le 10 novembre de chaque année.

La dernière échéance pour les obligations est prévue pour le 10/11/2030 pour les catégories A et B et 10/11/2032 pour les catégories C et D.

2.11 Amortissement et remboursement :

Toutes les obligations émises sont amortissables d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation, soit le un cinquième (1/5) de la valeur nominale. Cet amortissement commencera à la 1ère année pour les catégories A et B et la 3ème année pour les catégories C et D.

L'emprunt sera amorti en totalité le 10/11/2030 pour les deux catégories A et B et 10/11/2032 pour les deux catégories C et D.

2.12 Prix de remboursement :

Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation subordonnée.

2.13 Paiement :

Le paiement annuel des intérêts et/ou le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 10 novembre de chaque année pour les quatre catégories A, B, C et D.

Le premier paiement en intérêts aura lieu le 10/11/2026 pour toutes les catégories.

Le premier remboursement en capital aura lieu le 10/11/2026 pour les catégories A et B et le 10/11/2028 pour les catégories C et D.

Le paiement des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers Tunisie Clearing.

2.14 Taux de rendement actuariel et marge actuarielle :

Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe)

Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Ce taux est de 9,30% l'an pour la catégorie A et 9,40% pour la catégorie C.

Marge actuarielle (souscription à taux variable)

La marge actuarielle d'un emprunt subordonné à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence.

Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtés au mois d'Août 2025 (à titre indicatif), qui est égale à 7,780% et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 9,63% pour la catégorie B et 9,73% pour la catégorie D.

Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 1,85% l'an pour la catégorie B et 1,95% pour la catégorie D et ce pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

2.15 Durée totale, durée de vie moyenne et duration de l'emprunt :

Durée totale :

Les obligations de l'emprunt obligataire "UBCI SUBORDONNE 2025-1" sont émises pour une durée de :

• 5 ans pour les catégories A et B ;
• 7 ans dont 2 années de grâce pour les catégories C et D.

Durée de vie moyenne :

La durée de vie moyenne est la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Cette durée est de :

• 3 années pour les catégories A et B
• 5 années pour les catégories C et D.

Duration :

La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir

(intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêts.

La duration pour les présentes obligations de cet emprunt est de 2,68 années pour la catégorie A et 4,15 années pour la catégorie C.

2.16 Notation :

Le présent emprunt obligataire subordonné n'est pas noté.

2.17 Garantie :

Le présent emprunt obligataire ne fait l'objet d'aucune garantie.

2.18 Mode de placement :

L'emprunt obligataire «UBCI SUBORDONNE 2025-1» est émis par Appel Public à l'Epargne.

Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée et seront reçues, aux guichets de UNION CAPITAL, intermédiaire en bourse, 1, Place Pasteur 1002 Tunis Belvédère et des autres intermédiaires en bourse.

2.19 Rang de la créance et maintien de l'emprunt à son rang :

Rang de créance : En cas de liquidation de l'UBCI, les obligations subordonnées de la présente émission seront remboursées à un prix égal au nominal et leur remboursement n'interviendra qu'après désintéressement de tous les créanciers, privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des titres participatifs et de capital émis par l'émetteur. Le remboursement des présentes obligations subordonnées interviendra au même rang que celui de tous les autres emprunts obligataires subordonnés déjà émis ou contractés, ou qui pourraient être émis ou contractés ultérieurement par

l'émetteur, proportionnellement à leur montant, le cas échéant (clause de subordination).

Il est à signaler que ce rang dépendrait des emprunts obligataires qui seront émis conformément aux limites prévues au niveau des prévisions annoncées au document de référence «UBCI 2025».

Toute modification susceptible de changer le rang des titulaires d'obligations subordonnées doit être soumise à l'accord de l'Assemblée Spéciale des titulaires des obligations prévues par l'article 333 du Code des Sociétés Commerciales. Les intérêts constitueront des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l'émetteur, venant au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de l'émetteur.

Maintien de l'emprunt à son rang : L'émetteur s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des obligations subordonnées du présent emprunt, à n'instituer en faveur d'autres créances de même nature qu'il pourrait émettre ultérieurement, en dehors de celles prévues au niveau du document de référence susvisé aucune priorité quant à leur rang de remboursement, sans consentir ces mêmes droits aux obligations subordonnées du présent emprunt.

2.20 Organisation de la représentation des obligataires :

Les obligataires peuvent se réunir en Assemblée Spéciale, laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. L'Assemblée Générale Spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires.

Les dispositions des articles 327 et 355 à 365 du code des sociétés

commerciales s'appliquent à l'Assemblée Générale Spéciale des obligataires et à son représentant.

Le représentant de l'Assemblée Générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

2.21 Fiscalité des titres :

Les intérêts des obligations demeurent soumis aux dispositions du Code de l'impôt sur le Revenu des Personnes Physiques et de l'impôt sur les Sociétés, ses textes d'application et textes connexes ainsi qu'aux dispositions du code de la TVA, régissant la fiscalité de ces revenus.

2.22 Intermédiaire agréé et mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires :

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations détenues (autres que celles délivrées lors de la souscription à cet emprunt) ainsi que la tenue du registre des obligations de l'emprunt obligataire «UBCI SUBORDONNE 2025-1» seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par UNION CAPITAL, intermédiaire en bourse.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera la catégorie choisie par ce dernier, le taux d'intérêt ainsi que la quantité d'obligations subordonnées y afférente.

2.23 Marché des titres :

Il n'existe pas des titres de même catégorie qui sont cotés ni sur le marché obligataire de la cote de la bourse des valeurs mobilières de Tunis ni sur des marchés de titres étrangers.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, l'UBCI s'engage à charger l'intermédiaire en bourse «UNION CAPITAL» de demander l'admission des obligations souscrites de l'emprunt «UBCI SUBORDONNE 2025-1» au marché de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

2.24 Prise en charge par TUNISIE CLEARING :

L'UBCI s'engage, dès la clôture des souscriptions de l'emprunt obligataire subordonné «UBCI SUBORDONNE 2025-1», à entreprendre les démarches nécessaires auprès de TUNISIE CLEARING, en vue de la prise en charge des obligations souscrites.

2.25 Tribunal compétent en cas de litige :

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, au paiement et à l'extinction du présent emprunt sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

2.26 Facteurs de risques spécifiques liés aux obligations subordonnées :

Les obligations subordonnées ont des particularités qui peuvent impliquer certains risques pour les investisseurs potentiels et ce, en fonction de leur situation financière particulière, de leurs objectifs d'investissement et en raison de leur caractère de subordination.

• Nature du titre

L'obligation subordonnée est un titre de créance qui se caractérise par son rang de créance contractuel déterminé par la clause de subordination. La clause de subordination se définit par le fait qu'en cas de liquidation de la société émettrice, les obligations subordonnées ne seront remboursées qu'après désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires mais avant le remboursement des titres participatifs et de capital émis par l'émetteur. Les obligations subordonnées interviendront au remboursement au même rang que tous les autres emprunts obligataires subordonnés déjà émis ou contractés, ou qui pourraient être émis ou contractés ultérieurement par l'émetteur proportionnellement à leur montant restant dû, le cas échéant (Clause de subordination telle que définie dans le paragraphe « Rang de créance »).

• Qualité de crédit de l'émetteur

Les obligations subordonnées constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non assortis de sûreté de l'émetteur. Le principal des obligations subordonnées constitue une dette subordonnée de l'émetteur. Les intérêts sur les obligations subordonnées constituent une dette chirographaire de l'émetteur. En achetant les obligations subordonnées, l'investisseur potentiel se repose sur la qualité de crédit de l'émetteur et de nulle autre personne.

• Le marché secondaire

Les obligations subordonnées sont cotées sur le marché obligataire de la cote de la bourse mais il se peut qu'il ne soit pas suffisamment liquide. En conséquence, les investisseurs pourraient ne pas être en mesure de vendre leurs obligations subordonnées facilement ou à des prix qui leur procureraient un rendement comparable à des investissements similaires pour lesquels un marché secondaire s'est développé. Les investisseurs potentiels devraient avoir une connaissance et une expérience en matière financière et commerciale suffisante de manière à pouvoir évaluer les avantages et les risques d'investir dans les obligations subordonnées, de même qu'ils devraient avoir accès aux instruments d'analyse appropriés ou avoir suffisamment d'acquis pour pouvoir évaluer ces avantages et ces risques au regard de leur situation financière.

2.27 Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire subordonné :

Selon les règles prudentielles régissant les établissements financiers exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liés, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à la banque un risque de taux du fait que certains emplois seraient octroyés à taux fixe et à l'inverse, la souscription au taux fixe risquerait également de faire supporter à l'entreprise un risque de taux dans le cas où certains emplois seraient octroyés à des taux indexés sur le TMM.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué d'une note d'opération visée par le CMF, du document de référence «UBCI 2025» enregistré par le CMF, et des indicateurs d'activité de l'émetteur relatifs au troisième trimestre de l'exercice 2025 prévus par la réglementation en vigueur régissant le marché financier, pour tout placement sollicité après le 20/10/2025.

Les indicateurs d'activité de l'émetteur relatifs au 3ème trimestre de l'exercice 2025 seront publiés au Bulletin Officiel du CMF et sur son site Internet au plus tard le 20/10/2025.

La note d'opération et le document de référence «UBCI 2025» sont mis à la disposition du public, sans frais, auprès de l'UBCI, - 139, Avenue de la Liberté - 1002 Tunis - Belvédère et de l'UNION CAPITAL, intermédiaire en bourse, 1, Place Pasteur 1002 Tunis Belvédère.