EMISSION D'OBILIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS RESERVEE
AU FONDS D'INVESTISSEMENT SPECIALISE 216 CAPITAL FUND I
SOCIETE ROBO CARE
SOCIETE ANONYME
AU CAPITAL SOCIAL DE 7.780 TND
SIEGE SOCIAL : RUE HEDI NOUIRA, IMMEUBLE FOURAT, 3EME ETAGE, BUREAU 307, SFAX 3027–TUNISIE
IDENTIFIANT UNIQUE : 1685697J
Conformément aux dispositions du code des sociétés commerciales et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration ainsi que du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les bases de conversion, du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 février 2026 enregistré à la recette de l'enregistrement des actes de sociétés 1er Bureau Tunis en date du 13 mars 2026 sous le numéro 26801012, quittance numéro 2631 autorisant l'émission d'un emprunt obligataire convertible en actions pour un montant global de deux cent cinquante mille Dinars Tunisiens (250.000 TND) réservé au fonds d'investissement spécialisé 216 Capital Fund I représenté par son gestionnaire 216 Capital Ventures, le Conseil d'Administration tenu le 24 février 2026 dont le procès-verbal enregistré à la recette de l'enregistrement des actes de sociétés de Tunis 1 en date du 13 mars 2026 sous le numéro 26801006, quittance numéro 2616 a décidé l'émission de vingt-cinq mille (25.000) obligations convertibles en actions (OCA) d'une valeur nominale de dix Dinars Tunisiens (10 TND) chacune, réservé à 216 Capital Fund I.
Les OCA seront régies par les dispositions légales en vigueur et par une convention d'émission des OCA conclue entre la Société et 216 Capital Fund I.
Société Émettrice : Robo Care, société anonyme au capital social de sept mille sept cent quatre-vingts Dinars Tunisiens (7.780 DT), immatriculée au Registre National des Entreprises sous l'identifiant unique
p. 1209numéro 1685697J, dont le siège social est situé Rue Hedi Nouira, Immeuble Fourat, 3ème Etage, Bureau 307, Sfax 3027 – Tunisie (la Société).
Montant de l'émission des OCA : 250.000 TND.
Objet Social : La fabrication de machines et robots à usage spécifique.
Durée : 99 ans.
Dépôt du Procès-verbal : Un exemplaire du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 26 février 2026 a été déposé au Centre du Registre National des Entreprises en date du 27 avril 2026 sous le numéro 202646566, bulletin numéro 104 et dont une annonce sera publiée au Bulletin Officiel du Registre National des Entreprises et dans deux quotidiens dont un en langue arabe.
Nombre et valeur des OCA à émettre : 25.000 OCA d'une valeur nominale de 10 TND.
Libération : Intégrale à la souscription.
Forme des obligations convertibles en actions : Les obligations seront nominatives.
Période de souscription : La souscription aux OCA devra être réalisée durant les 30 jours suivant la date de publicité de cette notice au Journal Officiel de la République Tunisienne. Il est précisé que ce délai de 30 jours pourra être clôturé par anticipation de la totalité des OCA émises.
Modalité de souscription : En numéraire.
Date de jouissance : À la date de clôture de souscription.
La date de maturité des OCA : Les OCA seront émises pour une durée de cinq (5) ans à compter de la date de clôture de la période de souscription.
Rémunération : Les OCA porteront une rémunération annuelle variable égale à huit pour cent (8 %) du résultat net réalisé par la Société au titre de l'exercice social clos précédent, tel qu'il ressort des états financiers de la Société.
Ces intérêts seront payés conformément aux dispositions de la convention d'émission des OCA.
Date de remboursement : Sous réserve de l'absence de conversion en actions par le titulaire des OCA de tout ou partie de ses OCA, chaque OCA non convertie sera remboursée par la Société le jour de la maturité des OCA.
La Société procédera au paiement en numéraire du montant en principal des OCA non converties majoré des intérêts dus, sur le compte bancaire du titulaire des OCA.
La Société ne sera pas en droit de procéder à un remboursement anticipé de tout ou partie des OCA, sans l'accord des titulaires des OCA.
Actions à émettre en conversion des OCA : Les obligations seront convertibles en actions nouvelles de la Société.
Parité de conversion des obligations convertibles en actions :
La parité de conversion des OCA sera déterminée sur la base de la valorisation de la Société à la date de conversion, sous réserve d'un plafonnement et d'un abattement prédéfinis au niveau de la convention d'émission des OCA.
Modalités de conversion :
a) Droit de conversion
À tout moment durant la période commençant le jour de la libération du montant des OCA et s'achèvant à la date de maturité (la Période de Conversion), le titulaire d'OCA sera en droit de notifier sa décision de convertir en actions tout ou partie des obligations convertibles en actions selon la parité de conversion visée ci-dessus.
Les actions qui résulteraient de la conversion des obligations convertibles en actions donneront les mêmes droits que les autres actions émises par la Société et porteront jouissance à compter du 1er janvier de l'année au cours de laquelle a eu lieu la conversion, y compris sur l'ensemble des résultats reportés nés avant cette date et n'ayant pas fait l'objet de décisions de distribution avant ledit 1er janvier.
b) Notification de Conversion
La décision des titulaires d'OCA de convertir tout ou partie des OCA fera l'objet d'une notification de conversion adressée à la Société.
Forme des actions issues de la conversion des obligations convertibles en actions : Actions ordinaires.
Conditions particulières : Au cas où la Société serait défaillante dans le paiement d'une somme quelconque due au titulaire des OCA à sa date d'exigibilité, la Société sera tenue de payer un intérêt de retard calculé sur le montant impayé, à un taux toutes taxes comprises de 4 % à compter de la date d'exigibilité jusqu'au jour de son complet paiement.
Etablissement domiciliataire : L'établissement, la délivrance des attestations de propriété par le service financier des OCA seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par la Société.
Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra dès la clôture de l'émission une attestation de propriété des titres souscrits délivrée par la Société.
Apport en nature : Néant.
Avantages particuliers prévus statutairement : Néant.
Répartition du résultat, constitution des réserves et répartition du bon de liquidation : Les bénéfices nets s'entendent des produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et des autres charges sociales ainsi que de tous les amortissements de l'actif social, majorés ou minorés des résultats reportés des exercices antérieurs et ce, après déduction d'une fraction égale à cinq pour cent (5 %) pour constituer la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve ait atteint le dixième du capital social.
p. 1210L'Assemblée Générale Ordinaire pourra toujours sur la proposition du conseil d'administration de la Société distribuer tout ou partie du solde des bénéfices ou reporter à nouveau sur l'exercice suivant tout ou partie du solde des bénéfices. En cas de liquidation de la société, le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social de la société.
Modalités de convocation de l'Assemblée Générale Spéciale des titulaires d'obligations convertibles en actions et lieu de réunion: La convocation de l'Assemblée Générale Spéciale aura lieu conformément aux dispositions des articles 355 et suivants du Code des Sociétés Commerciales. La réunion de l'Assemblée se tiendra dans le lieu précisé dans la convocation.