يدير الشركة التعاونية مجلس إدارة يتركب من ثلاثة أو ستة أو تسعة أو اثني عشرة عضوا منتخبين من قبل الجلسة العامة العادية من بين المنخرطين.

ويجب على كل متصرف :

أ أن يكون من ذوي الجنسية التونسية .

ب أن لا يشارك مباشرة أو بصورة غير مباشرة وبصفة عادية أو عرضية في نشاط مزاحم لنشاط الشركة التعاونية. ج أن لا يكون قد تم الحكم عليه لارتكابه جناية أو جنحة قصدية أو تم منعه من مسك الصكوك البنكية أو كان من ضمن أعضاء مجلس إدارة تم حله من قبل سلطة الإشراف .

وتنطبق هذه الشروط على الأشخاص الطبيعيين الممثلين لذوات معنوية منتخبة بصفة أعضاء بمجلس إدارة للشركة التعاونية .

ويتم انتخاب أعضاء مجلس الإدارة بالاقتراع السري و بأغلبيّة الأصوات المعبّر عنها.

الفصل 27 : مدة نيابة المتصرفين و تجديدها :

ينتخب المتصرفون لمدة ست سنوات و يتم تجديد أعضاء مجلس الإدارة بحساب الثلث كل سنتين عن طريق القرعة في المدتين الأولتين و بالأقدمية بعد ذلك. ويمكن إعادة انتخاب المتصرفين المنسحبين مرة واحدة فقط ويتعيّن على مجلس الإدارة إعلام الجلسة العامة العادية بالمكاتيب المضمونة الوصول مع الإعلام بالبلوغ بالمطالب التي قد يكون اتصل بها من قبل المعنيين بالأمر والمتعلقة بالترشحات لعضوية مجلس الإدارة وذلك 10 أيام على الأقل قبل موعد الجلسة العامة.

الفصل 28 : تعيين المتصرفين بصفة مؤقتة :

1) في حالة شغور حاصل بسبب وفاة أو استقالة أو عزل متصرف أو عدة متصرفين يمكن لمجلس الإدارة أن يقوم بصفة مؤقتة بتعويضهم .

2) يجب أن يعرض تعيين المعوضين على مصادقة أقرب جلسة عامة عادية التي تقوم بتعويض المتصرف أو المتصرفين الناقصين بصفة نهائية. وتحتسب هذه المدة عند تجديد مدة نيابة المتصرف المعوّض.

وإذا لم تتم المصادقة من قبل هذه الجلسة العامة العادية على التعيينات المجراة من قبل مجلس الإدارة، فإن المداولات التي أجراها و الأعمال التي قام بها المجلس المذكور بمشاركة العضو أو الأعضاء المعنيين تكون صحيحة. 3) يتعين على كل متصرف تغيّب مدة ثلاثة اجتماعات متتالية أن يعلم المجلس بأسباب غيابه ويمكن للمجلس أن يقترح تعويضه على أقرب جلسة عامة عادية إذا اعتبر الأعذار المقدمة غير مقبولة.

4) لا يبقى في وظيفته المنخرط المعيّن لتعويض متصرف لم تنته مدة نيابته إلاّ بالنسبة إلى ما بقي من مدة النيابة للمتصرف الذي تم تعويضه.

5) تنتهي الإمكانية المخولة لمجلس الإدارة للقيام بسدّ شغور المتصرفين إذا بلغ أو فاق عدد الشغور خلال سنة محاسبية نصف عدد المتصرفين.

وفي هذه الصورة , يجب على رئيس مجلس الإدارة وفي حالة التعذر على أحد المتصرفين المباشرين أن يتولى فورا استدعاء جلسة عامة عادية لانتخاب المتصرفين المتخلين.

الفصل 29 : مسؤولية المتصرفين :

1) ان المتصرفين مسؤولون وفقا لقواعد الحق العام بصفة فردية أو بالتضامن حسب الحال إزاء الشركة التعاونية وازاء الغير عن الأخطاء التي يرتكبونها أثناء أدائهم لمهامهم .

يجب على كل متصرف أن يكون مالكا طوال مدة نيابته لخمسة أسهم إضافية على الأقل وتخصص هذه الأسهم لضمان جميع أعمال تصرفه ولا يمكن بيعها أو إدماجها في رأس مال الشركة التعاونية.

ويجب أن يوضع على الشهادات الاسمية المطابقة لهذه الأسهم ختم يبيّن عدم قابليتها للتداول ولإحالة ويجب أن تودع الشهادات المذكورة بالشركة التعاونية .

2) يجب أن يخضع كل اتفاق بين الشركة التعاونية وبين أحد المتصرفين أو المسيرين أو إحدى المؤسسات التي يكون فيها أحد المتصرفين أو المسيرين شريكا اسميا أو نائبا أو متصرفا أو مديرا للترخيص المسبق من قبل مجلس الإدارة.

وتتمثل هذه الإتفاقات في :

القروض والتسبقات والدعم والضمانات والتأمينات مهما كان شكلها والتي تعقد لفائدة الغير أو المساهمين أو المنخرطين أو المسيرين أو أعضاء مجلس الإدارة وأزواج وأصول وفروع هؤلاء الأشخاص أو كل وسيط. كراء أو إحالة الأصول التجارية أو أحد العناصر المكونة لها.

الإقتراضات التي تفوق % 1 من رأس المال الاجتماعي للشركة التعاونية على أن لا يتجاوز المبلغ الجملي لهذه الإقتراضات خلال السنة المحاسبية المعنية % 5 من رأس المال الاجتماعي للشركة التعاونية.

ويجب إعلام مراقب الحسابات بكل تلك الأعمال والإتفاقات .

ويجب على مراقب الحاسابات أن يقدم للجلسة العامة العادية لنهاية السنة المحاسبية تقريرا خاصا يتعلق بالإتفاقات المرخص فيها من قبل مجلس الإدارة .

ولا تنطبق هذه الأحكام على العمليات الناتجة عن الالتزامات المبرمة بصورة قانونية مع الشركة التعاونية وفقا للفصل 8 من هذا النظام الأساسي ولا على العمليات التي تقوم بها الشركة التعاونية بصفة عادية خارج الإتفاقات الخاصة.

الفصل 30 : اجتماعات المجلس :

1) يجتمع مجلس الإدارة بالمقر الاجتماعي للشركة التعاونية أو بكل مكان آخر بمنطقة تدخل الشركة وكلما اقتضت ذلك مصلحتها وعلى الأقل مرة في كل 4 أشهر بدعوة من رئيس مجلس الإدارة أو من ينوبه في صورة تعذر قيامه بوظائفه. كما يجب أن تتم دعوة المجلس كلما طلب ثلث أعضائه ذلك.

وتوجه الدعوات لحضور اجتماعات مجلس الإدارة أسبوعا على الأقل قبل تاريخ انعقادها.

2) لا تكون مداولات مجلس الإدارة صحيحة إلا بحضور نصف عدد أعضائه المباشرين على الأقل وتتخذ المقررات بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين وفي صورة التعادل يرجح صوت رئيسه ولا يمكن أن يجري التصويت بطريقة التوكيل داخل المجلس.

وفي صورة عدم توفّر النّصاب في الاجتماع الأوّل تتمّ الدّعوة إلى عقد اجتماع ثان للنظر في نفس جدول الأعمال في أجل لا يتجاوز أسبوعا من تاريخ الاجتماع الأوّل.

ويمكن دعوة ممثل عن الاتحاد التونسي للفلاحة والصيد البحري لحضور اجتماعات مجلس الإدارة بصفة ملاحظ. الفصل 31 : ضبط مداولات المجلس :

1) تضبط مداولات المجلس بمحاضر تضمن بسجل خاص مرقم ومؤشر من رئيس المجلس. وتمضى المحاضر من قبل الرئيس وكاتب الجلسة وعند تعذر ذلك من قبل متصرفين اثنين كانا شاركا في المداولات المذكورة.

2) يشهد رئيس المجلس أو من ينوبه أو متصرفان مباشران بصحة نسخ أو مضامين المداولات المعدة للإدلاء بها لدى العدالة أو لدى غيرها.

تكون النسخ والمضامين المشهود بصحتها على هذه الصورة ماضية بالنسبة إلى الغير.

3) إن عدد المتصرفين المباشرين وصفتهم وكذلك تثبيت السلطات المسندة من قبل الذوات المعنوية باعتبارها متصرفة إلى نوابها يثبت قانونا بالنسبة إلى الغير بمجرد التنصيص بمحضر جلسة كل مداولة أو بالنسخ أو بالمضامين المستخرجة منه على أسماء المتصرفين ونواب الذوات المعنوية المعنية باعتبارها متصرفة سواء كانوا حاضرين أو غائبين.

الفصل 32 : سلطات المجلس :

يقوم مجلس الإدارة بأعماله بوصفه نائبا عن الجلسة العامة العادية وهو مكلف بإدارة الشركة التعاونية التي يتعين عليه أن يحقق حسن سيرها .

ويتمتع مجلس الإدارة بسلطات موسعة للتصرف باسم الشركة التعاونية والقيام بجميع مصالحها في حدود موضوعها ما عدى السلطات والمشمولات المخصصة بصورة صريحة للجلسة العامة العادية بمقتضى النصوص التشريعية والترتيبية أو بمقتضى هذا النظام الأساسي .

ويحرر مجلس الإدارة عند نهاية كل سنة محاسبية القائمات المالية والمحاسبية ويجب أن تعرض جميع هذه الوثائق على الجلسة العامة العادية وفقا للنصوص الجاري بها العمل والتعليمات الخاصة الصادرة عن سلطة الإشراف. ويعرض المجلس على الجلسة تقريرا بشأن سير الشركة التعاونية خلال السنة المحاسبية المنقضية ويبت في جميع المقترحات المقدمة له ويضبط جدول أعمال اجتماعات الجلسة.

وعلاوة على المشمولات المبيّنة أعلاه، يمارس مجلس الإدارة بالخصوص السلطات التالية :

يمثل الشركة التعاونية لدى الدولة والإدارات العمومية ولدى الغير.

يحرر برنامج نشاط الشركة التعاونية وتنميتها ويضبط الميزانية التقديرية.

يبت في جميع الصفقات والإتفاقيات .

يأذن بالمطالبة بالمبالغ الراجعة للشركة التعاونية وبخلاص المبالغ المطلوبة منها .

يأذن بفتح وسير جميع الحسابات الجارية وحسابات الإيداع أو غيرها بجميع البنوك وصناديق القروض التعاونية وبمكاتب الصكوك البريدية حسب الشروط التي يقبلها وبدون تحديد. كما أنه يعطي جميع التفويضات لتسيير الحسابات المذكورة.

يأذن بسحب جميع المراسلات والطرود والحوالات الموجهة للشركة التعاونية ويأذن بإعطاء البراءة عن أعمال السحب المذكورة.

يعين استعمال الأموال الفاضلة.

يأذن بإمضاء وتظهير وقبول وخلاص جميع الحوالات التجارية أو غيرها وخاصة القسيمات الضامنة كما يمنح ضمان أو سند الشركة التعاونية.

يمنح الامتيازات المخولة للمنخرطين دون الإضرار بمصلحة الشركة التعاونية. غير أنه يجب عليه إعلام مراقب الحسابات بذلك إذا كانت هذه الامتيازات ممنوحة خارج الشروط العامة المنطبقة عادة على العمليات التي تقوم بها الشركة التعاونية مع منخرطيها أو مع مشتري المنتجات الواقع الإتجار فيها من قبلها.

يعقد جميع القروض بضمان أو بدون ضمان .

يقوم بشراء أو معاوضة جميع العقارات و يمكن له بيع العقارات التي لم تعد ضرورية لسير الشركة التعاونية. يوافق على جميع عقود التسويغ ويقبلها وكذلك على كل الوعود بالبيع مقابل الأثمان والتكاليف والشروط التي يعتبرها مناسبة.

يقبل الهبات و الوصايا.

يقرر انخراط الشركة التعاونية بجميع المؤسسات التعاونية الأخرى والمساهمة في المؤسسات غير التعاونية التي لها علاقة بنشاط الشركة ويعلم الجلسة العامة العادية في تقريره السنوي بنوع الالتزامات المحمولة عليها ومدتها ومقدار التعهدات المصادق عليها. ويعين الأشخاص الطبيعيين الذين يمثلون الشركة التعاونية بالجلسات العامة وبمجالس إدارة المؤسسات الأخرى.

يرخص للرئيس بمباشرة القيام بجميع الدعاوى العدلية سواء بصفة مدّع أو مدّعى عليه.

يثير كل عمليات الفسخ المتعلقة بالعقود ويتعامل ويتصالح فيها مع مراعاة مصلحة الشركة التعاونية.

يعين طرق خلاص المدينين ويوافق على كل تمديد في الآجال.

يقوم بكل أعمال الموافقة والإسقاط وكذلك بجميع أعمال رفع العقل والاعتراضات وغيرها من الحقوق بالدفع أو بدون دفع .

يعد نظام أساسي للأعوان و هيكل تنظيمي و قانون إطار للشركة التعاونية.

يسمي ويقصي جميع أعوان الشركة التعاونية ويعين أجورهم و منحهم والمكافاءات المالية والمنافع الممنوحة لهم . يتابع نشاط الشركة التعاونية و يراقبه.

يختار مقرا له.

يضبط القوانين الداخلية حسب ما ينص عليه الفصل 61 من هذا النظام الأساسي.

الفصل 33 : رئاسة مجلس الإدارة :

1) ينتخب مجلس الإدارة رئيسا له و نائب رئيس من بين أعضائه الممارسين الفعليين للنشاط الفلاحي أو الصيد البحري بواسطة التصويت السري بأغلبية الأصوات المعبر عنها. ويجري ذلك الانتخاب خلال اجتماعه الأول الموالي للجلسة العامة العادية. ويجب أن يكون رئيس مجلس الإدارة فلاحا أو من الصيادين البحريين مباشر للمهنة وله مستوى تعليمي يمكنه من الاضطلاع بالمهام الموكولة إليه. ويحدّد هذا المستوى التعليمي بالنظام الدّاخلي لكل شركة تعاونية . ويمكن للمجلس في كل وقت وبمقتضى قرار معلل أن يسحب من رئيسه الوظائف التي كان أسندها له.

2) يكلّف رئيس مجلس الإدارة بضمان حسن سير الشركة التعاونية وبالدفاع عن مصالحها الأدبية والمادية.

ويجب على المجلس أن يفوض للرئيس السلطات اللازمة لتسيير الشركة التعاونية ولتنفيذ مقررات المجلس ويمكن للرئيس تفويض جانب من سلطاته بعد الحصول على إذن خاص من مجلس الإدارة.

3) يمثل رئيس مجلس الإدارة بتفويض من المجلس المذكور الشركة التعاونية لدى العدالة سواء بصفة مدّع أو مدّعى عليه. وينبغي أن تقدم كل الدعاوى العدلية بطلب منه أو ضده.

4) في صورة تعذر قيام رئيس مجلس الإدارة أو مساعده بوظائفهما، يمكن للمجلس أن يعين أحد أعضائه لرئاسة الجلسة عند كل اجتماع.

5) يمكن لرئيس مجلس الإدارة أن يعين من بين المنخرطين وأعوان الشركة التعاونية لجنة تكلف بدرس المسائل التي يعرضها عليها .

الفصل 34 : مجانية وظائف المتصرف :

1) تمارس وظائف أعضاء مجلس الإدارة مجانا .

غير أنه يمكن للجلسة العامّة العادية أن تمنح أعضاء مجلس الإدارة مبلغا ماليّا يحدّد سنويّا بعنوان منحة حضور مقابل ممارسة نشاطهم فعليّا بالمجلس.

وعلاوة على ذلك، يمكن للجلسة العامة العادية أن تقرر إسناد منحة استثنائية لرئيس مجلس الإدارة عن المهمّات الخاصةّ التي يقوم بها وتقتضيها خطته. ويتم تحديد مبلغها وطبيعتها بالنظام الدّاخلي للشركة التعاونية.

2) يمكن للمجلس، في صورة تعذر قيام مدير الشركة التعاونية ببعض المهام الخاصة، أن يكلف بها أحد المتصرفين مقابل منحة مع تحديد مبلغها وطبيعة المهمة والمدة الزمنية اللازمة لإنجازها مع إعلام أقرب جلسة عامة عادية بتلك المنحة وبنتيجة المهمة.

3) تحمل هذه المنح على مصاريف استغلال الشركة التعاونية.

الفصل 35 : تفويض سلطات المجلس :

1) يمكن لمجلس الإدارة أن يفوض البعض من سلطاته لعضو أو لعدة أعضاء أو للمدير أو المدير العام للشركة التعاونية.

2) يمكن أيضا لمجلس الإدارة أن يسند نيابات خاصة لأعضاء غير متصرفين أو للغير وذلك لغرض محدّد مع إعلام أقرب جلسة عامة عادية بكل نيابة مسندة و بنتيجتها .

الفصل 36 : المديرون المديرون العامون وكلاء الفروع :

1) يتعين على مجلس الإدارة أن يسمي مديرا أو مديرا عاما حسب رقم معاملات الشركة التعاونية ولا يمكن في أية حالة أن يكون أحد أعضاء المجلس مدير ا أو مديرا عاما.

ويجب أن يكون انتداب المدير أو المدير العام بعقد كتابي موافق عليه من قبل مجلس الإدارة.

2 ) يتولّى المدير أو المدير العام الإدارة العادية للشركة التعاونية و يباشر وظيفته في حدود السلطات المسندة إليه بمقتضى عقد كتابي ينص وجوبا على مسؤولية المدير أو المدير العام في إدارة كل الشؤون الإدارية والمالية وفي اختيار المنتدبين من أعوان وعرضهم على موافقة مجلس الإدارة وفي تعيين وكلاء الفروع وفي ضبط المنح والامتيازات المخولة للأعوان وعرضها على موافقة مجلس الإدارة وفي ضبط أهداف الشركة التعاونية وإعداد الميزانيات التقديرية السنوية وفي إعداد كلّ التقارير المتعلقة بمختلف الاجتماعات وعرضها على المجلس والمشاركة في مختلف الاجتماعات و خاصة المتعلقة بعقد الصفقات و اختيار المزودين والنهوض بالشركة التعاونية .

3) تحدد أجرة المدير أو المدير العام من قبل مجلس الإدارة.

4) لا يمكن بأيّ حال أن تمنح للأعوان أو للمدير أو المدير العام نسبة مائوية عن رقم المعاملات التي تحققها الشركة التعاونية.

5) يجب أن يكون المدير أو المدير العام :

أ من ذوي الجنسية التونسية .

ب غير مشارك بصورة مباشرة أو غير مباشرة و بصفة عادية أو عرضية في نشاط مزاحم لنشاط الشركة التعاونية أو الشركات التعاونية المنخرطة فيها الشركة التعاونية .

ج غير محجور عليه أو محروم من حق التصرف في شركة أو إدارتها.

6) يجب على المدير أو المدير العام أن يكون متفرغا كليا لوظائفه بالشركة التعاونية.

7) لا يمكن إسناد وظائف وكيل فرع للشركة التعاونية لشخص يمارس نشاطا مزاحما لنشاط الشركة التعاونية. وتنطبق أحكام الفقرتين 3 و 4 المتعلقتين بأجرة المدير أو المدير العام على أجرة وكيل فرع.

الباب الخامس

مراقبة الحسابات

الفصل 37 : تعين الجلسة العامة العادية ولمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد مرتين مراقب للحسابات يتم اختياره من ضمن مراقبي الحسابات المرسمين بجدول هيئة الخبراء المحاسبين بالبلاد التونسية أو من ضمن المحاسبين المرسمين بقائمة المختصين في الحسابية لدى مجمع المحاسبين بالبلاد التونسية إذا كان رقم معاملات الشركة التعاونية أو رأس مالها يفوقان مبلغ يتم تحديده بقرار مشترك من الوزير المكلف بالفلاحة والوزير المكلف بالمالية.

ولا يجوز تعيين مراقب الحسابات من الأشخاص المنصوص عليهم بالفصل 262 من مجلة الشركات التجارية. يدقق مراقب الحسابات وتحت مسؤوليته في صحة حسابات الشركة التعاونية ويضمن نزاهتها طبقا للأحكام التشريعية والترتيبية الجاري بها العمل. ويجب عليه إبلاغ الجلسة العامة العادية بنتائج مهمته بواسطة تقرير كتابي كما يجب عليه توجيه نسخة من تقاريره إلى سلطة الإشراف.

لمراقب الحسابات الحق في الإطلاع على الخزانة والحصول على الأوراق والدفاتر التجارية والقيم المالية ومراجعتها ومراقبة صحة وصدق الإحصائيات والقوائم المالية والتحقق من صحة المعلومات المضمنة بكافة التقارير الصادرة عن الشركة التعاونية وخاصة بحساباتها.

الباب السادس

أحكام مالية

الفصل 38 : تكوين رأس المال :

يتكون رأس المال الاجتماعي التأسيسي للشركة التعاونية من أسهم اجتماعيّة اسمية وجوبيّة غير قابلة للقسمة تكتتب من قبل كل واحد من الأعضاء.

وحدد رأس المال الاجتماعي بمبلغ ... دنانير وقسم إلى ... أسهم يبلغ كل واحد منها ... دنانير.

يمكن أن يتم خلاص جميع الأسهم المكتتبة على النحو التالي :

اما خلاصها بالكامل عند الاكتتاب.

أو النصف عند الاكتتاب و النصف الآخر في تاريخ غلق السنة المحاسبية الأولى الموالية للسنة المحاسبية التي تم فيها الاكتتاب .

ويمكن إتمام الاكتتاب بجزء من رأس المال بواسطة مساهمات عينية تعتبر ضرورية لسير الشركة التعاونية. الفصل 39 : الزيادة في رأس المال :

1) يحدّد رأس المال حسب أنشطة الشركة التعاونية المزمع القيام بها مع ضرورة تنميته لمواكبة تطور أنشطة الشركة التعاونية.

2) يمكن الزيادة في رأس المال الاجتماعي بقبول منخرطين جدد أو باكتتاب أسهم جديدة من قبل المنخرطين. 3) يمكن الزيادة في رأس المال بالترفيع في قيمة السهم ويكون ذلك بإقرار الجلسة العامة الخارقة للعادة تغييرات على الالتزامات المتعلقة بالاكتتاب والمحددة بالفصل 38 من هذا النظام الأساسي. وفي هذه الحالة يصبح الباقي المطلوب من مقادير الأسهم المكتتبة واجب الأداء فورا.

الفصل 40 : التخفيض في رأس المال :

1) إن رأس المال قابل للتخفيض فيه نتيجة انسحاب أو إقصاء أو وفاة أو التحجير أو افلاس منخرط أو عدة منخرطين أو حل الأشخاص المعنويين المنخرطين.

2) لا يمكن التخفيض في رأس المال الاجتماعي الوجوبي المكتتب به إلى ما دون الربع من أقصى مبلغ تمت معاينته من قبل جلسة عامة عادية منذ تكوين الشركة التعاونية.

3) يجب أن يعوض ترجيع الأسهم الملغاة في صورة عدم إحالتها على أعضاء آخرين من الشركة التعاونية حسب الشروط المقررة بالفصل 42 من هذا النظام الأساسي بتكوين مال احتياطي مساو لنفس المبلغ.

4) إذا تحصلت الشركة التعاونية على تسبقة من الدولة أو على قرض بضمان الدولة فإنه لا يمكن التخفيض في رأس المال الاجتماعي لأيّ سبب من الأسباب قبل ترجيع كامل المبلغ إلى ما دون المبلغ الذي اتخذ كأساس للحصول على التسبقة أو القرض.

الفصل 41 : الأسهم الاجتماعية :

1) تتم معاينة ملكية الأسهم بواسطة الترسيم بدفاتر الشركة التعاونية حسب الترتيب التاريخي وبواسطة وصولات في المبالغ المدفوعة. وتقتطع الشهادات المسلمة في الأسهم من دفاتر ذات مقتطعات مطابقة للمثال الملحق لهذا النظام الأساسي وتمضى من قبل متصرفين اثنين و تختم بطابع الشركة التعاونية.

2) إن أسهم الشركة التعاونية غير قابلة للتجزئة ولا يمكن الاعتراف إلا بمالك واحد لكل سهم.

3) تقرر الجلسة العامة العادية الخاصة باختتام السنة المحاسبية في كل سنة مدى إمكانية توزيع الأرباح عن الأسهم. وتقدر نسبة الأرباح باقتراح من مجلس الإدارة حسب الموازنات المالية للشركة التعاونية دون أن يتجاوز النسبة المتداولة بالسوق المالية.

الفصل 42 : إحالة الأسهم :

1) يمكن إحالة الأسهم الاجتماعية الوجوبية بين منخرطي نفس الشركة التعاونية الراغبين في اقتناء تلك الأسهم أو إلى أشخاص من غير المنخرطين تتوفر فيهم شروط الانخراط المحددة بهذا النظام الأساسي، شريطة موافقة الجلسة العامة العادية مع إعطاء الأولوية إلى منخرطي الشركة التعاونية الراغبين في اقتناء تلك الأسهم.

2) يمكن لمجلس الإدارة أن يرخص في إحالة الكل أو البعض من أسهم منخرط بواسطة تفويت لفائدة منخرط أو عدة منخرطين آخرين من الشركة التعاونية .

3) تتم إحالة الأسهم بالترسيم بدفتر المنخرطين.

4) لا يمكن الترخيص في الإحالة إذا كانت نتيجتها التخفيض في عدد أسهم المنخرط البائع إلى ما دون العدد المطلوب طبقا للفصل 38 من هذا النظام الأساسي وحسب الشروط التي يتضمنها النظام الداخلي.

5) تسجل الإحالات الكاملة أو الجزئية للأسهم الاجتماعية بدفتر خاص حسب الترتيب الزمني بأرقام مسترسلة. يتم التنصيص عند كل ترسيم على اسم المنخرط البائع و اسم المحال له وعدد الترسيم بدفتر المنخرطين وتاريخ بداية مفعول الإحالة وعدد الأسهم المحالة. كما يضمن عدد تسجيل الإحالة وعدد الأسهم المحالة بوادي الملاحظات من دفتر الإنخراطات تحت عدد ترسيم المنخرط البائع و تحت عدد ترسيم المحال له.

الفصل 43 : ترجيع الأسهم خلال مدة الشركة التعاونية :

1) ترجع الأسهم الاجتماعية خلال مدة الشركة التعاونية في صورة الإقصاء أو التحجير أو افلاس المنخرط أو حل شخص معنوي منخرط ويكون الأمر كذلك في صورة انسحاب المنخرط ما عدى في صورة تطبيق مقتضيات الفقرة الثانية من الفصل 40 من هذا النظام الأساسي.

2) يتم إرجاع الأسهم بقيمتها الأصلية في الحالات المنصوص عليها بالفقرة الأولى أعلاه بقطع النظر عن الأرباح الراجعة لهذه الأسهم والمبالغ التي قد ترجع إلى كل من يهمه الأمر لكن مع طرح الخسائر المحتملة الممكن معاينتها في رأس المال الاجتماعي وبقطع النظر عند الاقتضاء، عن العقوبات المسلطة على كل من يهمه الأمر تطبيقا لأحكام الفصل 8 من هذا النظام الأساسي.

ولتطبيق هذه الفقرة، فإن الخسائر المحتملة التي تلحق برأس المال الاجتماعي هي التي تتم معاينتها يوم غلق حسابات السنة المحاسبية التي سبقت السنة المحاسبية التي تم خلالها الإقصاء أو التحجير أو الإعلان عن الإفلاس أو انسحاب المنخرط بعد موافقة مجلس الإدارة.

3) يحجر الترجيع قبل أجل قدره خمس سنوات بداية من تاريخ الإقصاء أو الانسحاب أو التحجير أو الإعلان عن الإفلاس غير أنه يمكن للجلسة العامة العادية أن ترخص في الترجيع قبل الأجل المذكور أعلاه ويحدّد مجلس الإدارة عندئذ الآجال التي يمكن أن يتم خلالها دفع المبالغ المطلوبة قصد اجتناب كل ضرر يخل بسير الشركة التعاونية . الفصل 44 : مدة السنة المحاسبيّة :

تبتدئ السنة المحاسبية للشركة التعاونية في أول ... وتنتهي في ... من كل سنة. غير أن السنة المحاسبية الأولى للشركة التعاونية تبتدئ من تاريخ تكوينها إلى غاية انتهاء السنة المحاسبية. الفصل 45 : مسك الحسابات :

يجب على الشركة التعاونية أن تمسك الدفاتر المحاسبية وتعد موازناتها وقائمات النتائج والتدفقات المالية والجداول المصاحبة وذلك طبقا للتشريع الجاري به العمل .

تمسك الحسابات والدفاتر المالية والوثائق المؤيدة لذلك بمقر الشركة التعاونية وتحفظ في خزائنها لمدة عشر سنوات قبل حفظها في الأرشيف .

ويجب على مجلس الإدارة والمدير أو المدير العام الاحتفاظ بالدفاتر والملفات القانونية ودفتر محاضر الجلسات وكل ما يتعلق بسير وتنظيم وإدارة الشركة التعاونية بمقر الشركة التعاونية.

الفصل 46 : إعداد الحسابات :

1) يعدّ مجلس الإدارة عند غلق كل سنة محاسبية القوائم المالية المشتملة على الموازنة وقائمة النتائج وجدول التدفقات النقدية و الإيضاحات حول القوائم المالية و تمثل هذه القوائم وحدة متكاملة ويحرر بالإضافة إلى ذلك تقريرا في تصرف الشركة التعاونية وسيرها خلال السنة المحاسبية المنقضية يقدّمه إلى المنخرطين.

2) توضع الوثائق المشار إليها أعلاه على ذمة مراقب الحسابات قبل شهر واحد على الأقل من تاريخ انعقاد الجلسة العامة العادية الخاصة باختتام السنة المحاسبية.

يتعين على الشركات التعاونية، توجيه هذه الوثائق إلى سلطة الإشراف خمسة عشر يوما على الأقل قبل تاريخ انعقاد الجلسة العامة العادية الخاصة باختتام السنة المالية .

الفصل 47 : تقديم الحسابات :

1) يجب أن يتم إعداد القوائم المالية وقائمة النتائج والتدفقات المالية ومختلف الجداول المعروضة على الجلسة العامة العادية طبقا للتشريع الجاري به العمل.

2) توضع هذه الوثائق وتقارير مجلس الإدارة وتقارير مراقب الحسابات على ذمة المنخرطين بالمقر الاجتماعي للشركة التعاونية بداية من اليوم الثامن الذي يسبق الجلسة العامة العادية.

3) يمكن لكل منخرط الإطلاع، بالمقر الاجتماعي للشركة التعاونية، على جميع الوثائق التي عرضت على الجلسات العامة العادية أثناء الثلاث سنوات الأخيرة وعلى محاضر تلك الجلسات.

4) يتعين تقديم الموازنة وقائمة النتائج والتدفقات المالية ومختلف الجداول للمصالح المعنية التابعة لوزارة المالية طبقا للتشريع الجاري به العمل في مجال التصريح على الدخل.

الفصل 48 : الفواضل الصافية والفواضل القابلة للتوزيع :

1) تتألف الفواضل الصافية لكل سنة محاسبية من الإيرادات بعد طرح أعباء الشركة التعاونية طبقا للتشريع الجاري به العمل.

2) تتألف الفواضل القابلة للتوزيع بعنوان ترجيعات أو أرباح الأسهم من الفواضل الصافية حسبما هي مستنتجة من أحكام الفقرة الأولى من هذا الفصل بعد إضافة النتائج المؤجلة من السنوات المحاسبية السابقة أو طرحها حسب الحالة و بعد طرح المبالغ المخصصة للأبواب الآتية حسب الترتيب التالي :

أ الأموال الاحتياطية الوجوبية والقانونية ولتأليف مال احتياطات النظام الأساسي .

ب المال الاحتياطي الموافق إما للإعانة المباشرة أو غير المباشرة التي تمنحها الدولة وإما لاعتماد صندوق تمويل . ج المال الاحتياطي المطابق للأسهم الملغاة خلال السنة المحاسبية.

د المال الاحتياطي لتطوير أنشطة الشركة التعاونية وإنجاز الاستثمارات.

ه المال الاحتياطي لتمويل الأنشطة الموسمية.

و المال الاحتياطي للمشاريع الاجتماعية والثقافية دون أن يتجاوز % 1 من الفواضل الصافية .

يجب أن توزع المصاريف والتكاليف بين مختلف أقسام حساب الاستغلال حسب نوعها بشرط مصادقة الجلسة العامة العادية على ذلك ويكون الأمر كذلك بالنسبة إلى الأموال المخصومة والموافقة للتخصيصات المنصوص عليها أعلاه. الباب الساّبع

نتيجة السنوات المحاسبيّة

الفصل 49 : تخصيص الفواضل السنوية :

يكون تخصيص الفواضل الصافية كل سنة محاسبيّة كما يلي :

%5 لتأليف المال الاحتياطي القانوني الوجوبي إلى أن يبلغ نصف رأس المال الاجتماعي المكتتب.

%10 لتأليف مال احتياطات النظام الأساسي إلى أن يبلغ نصف رأس المال الاجتماعي المكتتب.

وللجلسة العامة العادية الخاصة باختتام السنة المحاسبية أن تقرر، باقتراح من مجلس الإدارة ، ما يلي : تكوين أموال احتياطية ومدخرات من كل نوع .

تكوين مال احتياطي لتطوير أنشطة الشركة التعاونية والقيام بالاستثمارات وتمويل الأنشطة الموسمية. تخصيص ما بقي من الفواضل لما يلي :

أ الترجيعات للمنخرطين دون اعتبار الفواضل المتأتية من التعامل مع غير المنخرطين.

ب لتسديد أرباح أسهم رأس المال في الحدود المنصوص عليها بالفقرة الثالثة من الفصل 41 من هذا النظام الأساسي.

ولا يمكن توزيع الفواضل التي اعتبرت كترجيعات للمنخرطين إلا بحسب ما قاموا به من عمليات مع الشركة التعاونية حسب الطرق المقررة بالفقرة الثانية من الفصل 48 من النظام الأساسي.

ويجب أن تستعمل المبالغ الممنوحة لكل منخرط بعنوان ترجيعات أو أرباح عن رأس المال لخلاص الحصة الواجب دفعها من رأس المال المكتتب به من قبله.

ويتم الترجيع خلال الثلاثة أشهر الموالية للجلسة العامة العادية في التواريخ المحددة من قبل مجلس الإدارة حسب الطرق والوسائل التي يبينها.

ويمكن أيضا للجلسة العامة العادية باقتراح من مجلس الإدارة، أن تقرر تأجيل دفع الفوائض والترجيعات التي يبقى مبلغها المرسم بحساب كل منخرط على ذمة الشركة التعاونية قصد تسهيل حساباتها المالية إلى أن يحين التاريخ المحدد وجوبا بقرار منها.

ج تخصيص الفواضل المتأتية من التعامل مع غير المنخرطين لتدعيم المال الاحتياطي لتطوير أنشطة الشركة التعاونية.

ولا يمكن بأيّة حال أن توزع الأموال الاحتياطية على المنخرطين ولا أن تخصص لتحرير الأسهم الاجتماعية أو الزيادة في رأس المال.

الفصل 50 : السنوات المحاسبية التي بها عجز :

يمكن أن تخصم مقادير عجز الاستغلال المحتملة، من المدخرات المكونة خصيصا لهذا الغرض وذلك بقرار من مجلس الإدارة.

ويمكن أن تخصم مبالغ العجز غير المسددة تطبيقا للفقرة الأولى أعلاه بقرار من الجلسة العامة العادية من الأموال الاحتياطية القانونية وعند الاقتضاء من المال الاحتياطي الوجوبي عند استنفاذ المداخيل الأخرى.

ويجب على مجلس الإدارة في هذه الحالة أن يقدم في تقريره للجلسة العامة كل المقترحات التي يراها لازمة لتحسين الحالة المالية للشركة التعاونية.

الفصل 51 : سقوط الحق في الأرباح والترجيعات بمرور الزمن :

يسقط بمرور الزمن لفائدة الشركة التعاونية الحق في الترجيعات والأرباح التي لا يطالب بها أثناء الثلاث سنوات الموالية لتاريخ انعقاد الجلسة العامة العادية و ذلك بشرط أن لا يرسم من جديد في الحساب الجاري الأمر الذي يترتب عنه تجديدها ويتم السقوط بمرور الزمن طبقا للتشريع الجاري به العمل.

الباب الثامن

الحل و التصفية و إحالة باقي التصفية

الفصل 52 : حالات حلّ الشركة التعاونية :

يجب على الجلسة العامة الخارقة للعادة أن تتخذ قرارها بحل الشركة التعاونية في الحالات التالية :

فقدان ثلاثة أرباع رأس المال.

انخفاض عدد المنخرطين دون السبعة.

انتهاء موضوعها.

إرادة أغلبية المنخرطين.

حكم قضائي يصدر بطلب من كل من له صفة.

ويجب أن يكون قرار الحل موضوع إجراءات الإشهار المقررة بمجلة الشركات التجارية.

الفصل 53 : تصفية الشركة التعاونية :

تضبط الجلسة العامة الخارقة للعادة في حالة الحل طريقة لتصفية الشركة التعاونية و تسمي مصفيا أو عدة مصفين وتضع تسمية المصفين حدا لمهام المتصرفين .

وتستمر الجلسة العامة خلال التصفية في ممارسة سلطاتها وكذلك مراقب الحسابات كما لو كانت الشركة التعاونية موجودة.

وبعد حل الشركة التعاونية وابان التصفية تمضى النسخ أو مضامين مفاوضات الجلسة العامة من قبل المصفي أو المصفين.

وتحقق جميع قيم الشركة التعاونية من قبل المصفين الذين يتمتعون لهذا الغرض بأوسع السلطات.

ويمكن لهم بالخصوص مطالبة كل منخرط :

بالمبلغ غير الخالص من الأسهم التي اكتتب بها.

بمبلغ الأسهم التي يتعين عليه أن يكتتب بها طبقا للفصل 38 من هذا النظام الأساسي.

الفصل 54 : التزامات المصفي :

تحدد وكالة المصفي لمدة سنة واحدة وفي صورة عدم إتمام عملية التصفية قبل انقضاء هذه المدة يجب على المصفي أن يقدم تقريرا يشرح فيه أسباب عدم ختم أعمال التصفية كما يقترح آجالا جديدة لإنجاز ذلك ويمكن أن

تجدد مدة وكالة المصفي مرتين و لنفس المدة وذلك بموجب قرار صادر عن الجلسة العامة العادية للمنخرطين وعند التعذر بموجب قرار من القاضي الإستعجالي استجابة لطلب كل من يهمه الأمر.

يتعين على المصفي تقديم تقارير مفصلة حول أعمال التصفية إلى كل من الجلسة العامة العادية ومراقب حسابات الشركة التعاونية وسلطة الإشراف والمحكمة المختصة إذا تم تعيين المصفي من قبلها.

الفصل 55 : إحالة فواضل التصفية :

في صورة ما إذا أظهرت التصفية فواضلا يتم استعمالها كما يلي :

1) ترجيع المبلغ المدفوع من قبل المنخرطين والمساهمين وذلك مقابل اكتتابهم.

2) توزيع الباقي على المنخرطين حسب معدّل رقم معاملاتهم مع الشركة التعاونية خلال الثلاث سنوات الأخيرة. الفصل 56 : المسؤوليّة الماليّة للمنخرطين :

إذا كشفت التصفية عن خسائر، فإن هذه الخسائر تقسم بين المنخرطين حسب نسبة معدّل رقم المعاملات، على غرار فواضل التصفية، ونسبة عدد الأسهم من رأس المال الاجتماعي الراجعة لكل منهم أو الأسهم التي كان يجب عليهم الاكتتاب بها طبقا للفصل 38 من هذا النظام الأساسي.

تحمّل المسؤولية على عاتق كل منخرط طبقا للفقرة الأولى من هذا الفصل بحسب مبلغ الأسهم من رأس المال الاجتماعي التي اكتتب بها أو كان يجب عليه الاكتتاب بها.

الباب التاسع

الإشراف والمراقبة

الفصل 57 : مراقبة الإدارة :

تخضع الشركات التعاونية إلى مراقبة وإشراف الوالي المختص ترابيا.

وتعرض عليه وجوبا :

الميزانيات التقديرية .

القائمات المالية النهائية .

تقارير مراقبة الحسابات .

كل التبريرات الضرورية الأخرى التي تثبت أن الشركة التعاونية تسير وفق الشروط القانونية التي تخضع لها. يوجّه الوالي المعني ملاحظاته وتحفّظاته، في أجل شهر من تاريخ توصله الوثائق المذكورة إلى رئيس مجلس إدارة الشركة التّعاونيّة الذي يتعيّن عليه عرضها على مجلس الإدارة لأخذ التّدابير اللاّزمة بشأنها.

ويتعين على الشركة التعاونية أن تستدعي ممثلا عن سلطة الإشراف لحضور اجتماعات مجلس الإدارة والجلسات العامة بصفة ملاحظا طبقا للإجراءات والآجال المحدّدة بالفصلين 15 و 30 من هذا النظام الأساسي.

ويجب أن توجه إلى سلطة الإشراف في أجل لا يتجاوز خمسة عشر يوما نسخة من محاضر هذه الاجتماعات وكذلك حساب الموازنة والحسابات المنصوص عليها بالفقرة الأولى من الفصل 47 من هذا النظام الأساسي.

وفي صورة تصرّف الشّركة التّعاونيّة في مرفق أو أملاك عموميّة، يتعيّن على مجلس إدارتها إعلام الوالي المختصّ ترابيّا بالتّدابير التّي تمّ أخذها على ضوء الملاحظات والتحفظات التي أبداها هذا الأخير مع تقديم التّعليل اللاّزم عند الاقتضاء وذلك في أجل لا يتجاوز شهر من تاريخ توصله بملاحظات وتحفظات الوالي.

وفي صورة عدم قيام مجلس الإدارة بما هو مطلوب منه أو أن التّدابير المتّخذة لم تأت بنتيجة، يمكن للوالي، وبعد تنبيه يوجهه إلى الشركة التعاونيّة وبقي دون نتيجة بعد مرور شهر من تاريخ إرساله، سحب المرفق أو الأملاك العموميّة الموضوعة على ذمّة الشّركة التعاونيّة منها.

ولا يحول هذا الإجراء دون القيام بالإجراءات الإداريّة والتتبعات العدليّة التي تقتضيها الحالة.

الفصل 58 : نتائج المراقبة :

إذا تبيّن لسلطة الإشراف وجود خرق للأحكام القانونية للنظام الأساسي للشركة التعاونية أو عدم مراعاة لمصالحها، فإنه يمكنها دعوة جلسة عامة خارقة للعادة في أجل 15 يوما للنظر في وضعية الشركة التعاونية كما يمكن لسلطة الإشراف توقيف تنفيذ كل قرار ترى أنه من شأنه الإضرار بمصالح الشركة التعاونية في انتظار تولّي الجلسة العامّة الخارقة للعادة الحسم في المسائل المعروضة .

وفي صورة ما إذا ظهر أن التدابير المقررة من قبل الجلسة العامة الخارقة للعادة عديمة الجدوى، فإنه يمكن لسلطة الإشراف أخذ قرار في حل مجلس الإدارة وتعيين لجنة إدارية وقتية متكونة من ممثل عن المصالح التابعة لوزارة المالية وممثل عن المصالح التابعة لوزارة الفلاحة والموارد المائية والممثل الجهوي للاتحاد التونسي للفلاحة والصيد البحري. تتولى اللجنة الإدارية الوقتية تسيير الشركة التعاونية ريثما تعيّن الجلسة العامة العادية مجلس إدارة جديد في أجل سنة مع إمكانية تجديدها مرة واحدة .

وإذا تبيّن أن التدابير التي تم أخذها لتدارك الإخلالات المبينة أعلاه لم تأت بنتيجة، يمكن لسلطة الإشراف أو لكل ذي مصلحة من المنخرطين أن يطلب من المحكمة المختصة ترابيا حلّ الشركة التعاونية.

الفصل 59 : فصل النزاعات :

1) تعرض جميع النزاعات التي يمكن أن تطرأ في الأمور المتعلقة بالشركة التعاونية على نظر مجلس الإدارة الذي يسعى لفصلها بالتراضي قبل الالتجاء إلى اللجنة الجهوية لمتابعة الهياكل المهنية المحدثة بمقتضى الأمر عدد 2647 لسنة 2005 المؤرخ في 13 أكتوبر 2005. وإذا لم تتم تسوية النزاع يتم الالتجاء إلى التقاضي لدى المحكمة المختصةّ. 2 ) و في صورة وجود قضية عدلية أثناء مدة الشركة التعاونية أو خلال التصفية, فإن الخلاف يتم الحكم فيه من قبل المحكمة المختصةّ الراجع لها المقر الاجتماعي للشركة التعاونية بالنظر.

3 ) في صورة وجود نزاعات يجب على كل منخرط أن يعين مقرا له بمنطقة تدخل الشركة التعاونية.

الفصل 60 : العمليات التي يقوم بها غير المنخرطين :

يمكن للشركة التعاونية قبول غير المنخرطين للانتفاع بخدماتها يشترط أن تتوافق أنشطتهم مع أهدافها الاجتماعية ولمدة لا تتجاوز ثلاث سنوات. دون أن يكون لهم الحق في ما يتم توزيعه من الفواضل أو الأرباح التي تحققها الشركة التعاونية.

كما يجب أن لا يتجاوز حجم المعاملات مع الغير ثلث رقم معاملات الشركة التعاونية.

الفصل 61 : ضبط الأنظمة الداخلية :

1) يتم ضبط نظام أو عدة أنظمة داخلية من قبل مجلس الإدارة في كل ما لم يقرر بهذا النظام الأساسي وتعرض على مصادقة الجلسة العامة العادية في أجل أقصاه ثلاث سنوات من تاريخ المصادقة على النظام الأساسي للشركة التعاونية.

2) تعرض الشروط الأساسية و التغييرات المتعلقة بالأنظمة الداخلية على مصادقة الجلسة العامة العادية . الفصل 62 : إيداع النظام الأساسي :

تعطى جميع التفويضات لحامل نظير من هذا النظام الأساسي ليقوم بالإيداع والنشر حسب الصيغ القانونية الجاري بها العمل.

Note: The text in both images is rotated 90° and small, so parts of it cannot be read with confidence. Uncertain readings are marked [illegible].

Top image (header, rotated):

Vertical heading at upper right: [illegible] / ... (rotated, partially readable)

Bottom image (rotated table):

Vertical labels, read right to left:

Footer: