يدير الشركة التعاونية مجلس ادارة يتركب من ثلاثة أو ستة أو تسعة أو اثني عشرة عضوا منتخبين من قبل الجلسة العامة العادية من بين المنخرطين.

و يجب على كل متصرف :
أ – أن يكون من ذوي الجنسية التونسية .
ب – أن لا يشارك مباشرة أو بصورة غير مباشرة و بصفة عادية أو عرضية في نشاط مزاحم لنشاط الشركة التعاونية .
ج – أن لا يكون قد تم الحكم عليه لإرتكابه جناية أو جنحة قصدية أو تم منعه من مسك الصكوك البنكية أو كان من ضمن أعضاء مجلس إدارة تم حله من قبل سلطة الإشراف .
و تنطبق هذه الشروط على الأشخاص الطبيعيين الممثلين لذوات معنوية منتخبة بصفة أعضاء بمجلس إدارة للشركة التعاونية .
و يتم انتخاب أعضاء مجلس الإدارة بالإقتراع السري و بأغلبية الأصوات المعبر عنها .

الفصل 27 : مدة نيابة المتصرفين و تجديدها :

ينتخب المتصرفون لمدة ست سنوات و يتم تجديد أعضاء مجلس الإدارة بحساب الثلث كل سنتين عن طريق القرعة في المدتين الأولتين و بالأقدمية بعد ذلك . و يمكن إعادة انتخاب المتصرفين المنسحبين مرة واحدة فقط و يتعيّن على مجلس الإدارة إعلام الجلسة العامة العادية بالمكاتيب المضمونة الوصول مع الإعلام بالبلوغ بالمطالب التي قد يكون اتصل بها من قبل المعنيين بالأمر و المتعلقة بالترشحات لعضوية مجلس الإدارة و ذلك 10 أيام على الأقل قبل موعد الجلسة العامة .

الفصل 28 : تعيين المتصرفين بصفة مؤقتة :

1 ) في حالة شغور حاصل بسبب وفاة أو استقالة أو عزل متصرف أو عدة متصرفين يمكن لمجلس الإدارة أن يقوم بصفة مؤقتة بتعويضهم .
2 ) يجب أن يعرض تعيين المعوضين على مصادقة أقرب جلسة عامة عادية التي تقوم بتعويض المتصرف أو المتصرفين الناقصين بصفة نهائية . وتحتسب هذه المدة عند تجديد مدة نيابة المتصرف المعوّض .
و إذا لم تتم المصادقة من قبل هذه الجلسة العامّة العادية على التعيينات المجراة من قبل مجلس الإدارة , فإن المداولات التي أجراها و الأعمال التي قام بها المجلس المذكور بمشاركة العضو أو الأعضاء المعينين تكون صحيحة .

عدد 48 صفحة 2077

3 ) يتعين على كل متصرف تغيّب مدة ثلاثة اجتماعات متتالية أن يعلم المجلس بأسباب غيابه و يمكن للمجلس أن يقترح تعويضه على أقرب جلسة عامة عادية إذا اعتبر الأعذار المقدمة غير مقبولة .
4 ) لا يبقى في وظيفته المنخرط المعيّن لتعويض متصرف لم تنته مدة نيابته إلاّ بالنسبة إلى ما بقي من مدة النيابة للمتصرف الذي تم تعويضه .
5 ) تنتهي الإمكانية المخولة لمجلس الإدارة للقيام بسدّ شغور المتصرفين إذا بلغ أو فاق عدد الشغور خلال سنة محاسبية نصف عدد المتصرفين.
وفي هذه الصورة ، يجب على رئيس مجلس الإدارة و في حالة التعذر على أحد المتصرفين المباشرين أن يتولى فورا استدعاء جلسة عامة عادية لإنتخاب المتصرفين المتخلين .

الفصل 29 : مسؤولية المتصرفين :

1 ) ان المتصرفين مسؤولون وفقا لقواعد الحق العام بصفة فردية أو بالتضامن حسب الحال إزاء الشركة التعاونية و ازاء الغير عن الأخطاء التي يرتكبونها أثناء أدائهم لمهامهم .
يجب على كل متصرف أن يكون مالكا طوال مدة نيابته لخمسة أسهم إضافية على الأقل و تخصص هذه الأسهم لضمان جميع أعمال تصرفه و لا يمكن بيعها أو إدماجها في رأس مال الشركة التعاونية .
و يجب أن يوضع على الشهادات الاسمية المطابقة لهذه الأسهم ختم يبيّن عدم قابليتها للتداول و الإحالة . و يجب أن تودع الشهادات المذكورة بالشركة التعاونية .

2 ) يجب أن يخضع كل اتفاق بين الشركة التعاونية و بين أحد المتصرفين أو المسيرين أو إحدى المؤسسات التي يكون فيها أحد المتصرفين أو المسيرين شريكا اسميا أو نائبا أو متصرفا أو مديرا للترخيص المسبق من قبل مجلس الإدارة .

و تتمثل هذه الإتفاقات في :
– القروض و التسبيقات و الدعم و الضمانات و التأمينات مهما كان شكلها و التي تعقد لفائدة الغير أو المساهمين أو المنخرطين أو المسيرين أو أعضاء مجلس الإدارة و أزواج و أصول و فروع هؤلاء الأشخاص أو كل وسيط .
– كراء أو إحالة الأصول التجارية أو أحد العناصر المكونة لها .
– الإقتراضات التي تفوق 0,5 % من رأس المال الإجتماعي للشركة التعاونية على أن لا يتجاوز المبلغ الجملي لهذه الإقتراضات خلال السنة المحاسبية المعنية 2,5 % من رأس المال الإجتماعي للشركة التعاونية.
و يجب إعلام مراقب الحسابات بكل تلك الأعمال و الإتفاقات .
و يجب على مراقب الحسابات أن يقدم للجلسة العادية لنهاية السنة المحاسبية تقريرا خاصا يتعلق بالإتفاقات المرخص فيها من قبل مجلس الإدارة .

و لا تنطبق هذه الأحكام على العمليات الناتجة عن الإلتزامات المبرمة بصورة قانونية مع الشركة التعاونية وفقا للفصل 8 من هذا النظام الأساسي و لا على العمليات التي تقوم بها الشركة التعاونية بصفة عادية خارج الإتفاقات الخاصة .

الفصل 30 : اجتماعات المجلس :

1 ) يجتمع مجلس الإدارة بالمقر الإجتماعي للشركة التعاونية أو بكل مكان آخر بمنطقة تدخل الشركة و كلما اقتضت ذلك مصلحتها و على الأقل مرة في كل 4 أشهر بدعوة من رئيس مجلس الإدارة أو من ينوبه في صورة تعذر قيامه بوظائفه . كما يجب أن تتم دعوة المجلس كلما طلب ثلث أعضائه ذلك .
و توجه الدعوات لحضور اجتماعات مجلس الإدارة أسبوعا على الأقل قبل تاريخ انعقادها .
2 ) لا تكون مداولات مجلس الإدارة صحيحة إلا بحضور نصف عدد أعضائه المباشرين على الأقل و تتخذ المقررات بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين و في صورة التعادل يرجح صوت رئيسه . و لا يمكن أن يجري التصويت بطريقة التوكيل داخل المجلس .
و في صورة عدم توفّر النّصاب في الإجتماع الأوّل تتمّ الدّعوة إلى عقد إجتماع ثان للنظر في نفس جدول الأعمال في أجل لا يتجاوز أسبوعا من تاريخ الإجتماع الأوّل .
و يمكن دعوة ممثل عن الإتحاد التونسي للفلاحة و الصيد البحري لحضور إجتماعات مجلس الإدارة بصفة ملاحظ .

الفصل 31 : ضبط مداولات المجلس :

1) تضبط مداولات المجلس بمحاضر تضمن بسجل خاص مرقم و مؤشر من رئيس المجلس . وتمضى المحاضر من قبل الرئيس وكاتب الجلسة وعند تعذر ذلك من قبل متصرفين اثنين كانا شاركا في المداولات المذكورة .
2 ) يشهد رئيس المجلس أو من ينوبه أو متصرفان مباشران بصحة نسخ أو مضامين المداولات المعدة للإدلاء بها لدى العدالة أو لدى غيرها .
تكون النسخ والمضامين المشهود بصحتها على هذه الصورة ماضية بالنسبة إلى الغير .
3) إن عدد المتصرفين المباشرين و صفتهم و كذلك تثبيت السلطات المسندة من قبل الذوات المعنوية باعتبارها متصرفة إلى نوابها يثبت قانونا بالنسبة إلى الغير بمجرد التنصيص بمحضر جلسة كل مداولة أو بالنسخ أو بالمضامين المستخرجة منه على أسماء المتصرفين و نواب الذوات المعنوية باعتبارها متصرفة سواء كانوا حاضرين أو غائبين .

الفصل 32 : سلطات المجلس :

يقوم مجلس الإدارة بأعماله بوصفه نائبا عن الجلسة العامة العادية وهو مكلف بإدارة الشركة التعاونية التي يتعين عليه أن يحقق حسن سيرها .
و يتمتع مجلس الإدارة بسلطات موسعة للتصرف بإسم الشركة التعاونية والقيام بجميع مصالحها في حدود موضوعها ما عدى السلطات و المشمولات المخصصة بصورة صريحة للجلسة العامة العادية بمقتضى النصوص التشريعية و الترتيبية أو بمقتضى هذا النظام الأساسي .

و يحرر مجلس الإدارة عند نهاية كل سنة محاسبية القائمات
المالية و المحاسبية و يجب أن تعرض جميع هذه الوثائق على الجلسة العامة
العادية وفقا للنصوص الجاري بها العمل والتعليمات الخاصة الصادرة عن
سلطة الإشراف . و يعرض المجلس على الجلسة تقريرا بشأن سير الشركة
التعاونية خلال السنة المحاسبية المنقضية و يبت في جميع المقترحات
المقدمة له و يضبط جدول أعمال اجتماعات الجلسة .
و علاوة على المشمولات المبيّنة أعلاه ، يمارس مجلس الإدارة
بالخصوص السلطات التالية :
— يمثل الشركة التعاونية لدى الدولة والإدارات العمومية
ولدى الغير .
— يحرر برنامج نشاط الشركة التعاونية و تنميتها و يضبط
الميزانية التقديرية .
— يبت في جميع الصفقات والإتفاقيات .
— يأذن بالمطالبة بالمبالغ الراجعة للشركة التعاونية و بخلاص المبالغ
المطلوبة منها .
— يأذن بفتح و سير جميع الحسابات الجارية و حسابات الإيداع أو
غيرها بجميع البنوك و صناديق القروض التعاونية و بمكاتب الصكوك البريدية
حسب الشروط التي يقبلها و بدون تحديد . كما أنه يعطي جميع التفويضات
لتسيير الحسابات المذكورة .
— يأذن بسحب جميع المراسلات و الطرود والحوالات
الموجهة للشركة التعاونية و يأذن بإعطاء البراءة عن أعمال السحب
المذكورة .
— يعين استعمال الأموال الفاضلة .
— يأذن بإمضاء و تظهير و قبول و خلاص جميع الحوالات
التجارية أو غيرها و خاصة القسيمات الضامنة كما يمنح ضمان أو سند
الشركة التعاونية .
— يمنح الإمتيازات المخولة للمنخرطين دون الإضرار بمصلحة
الشركة التعاونية . غير أنه يجب عليه إعلام مراقب الحسابات بذلك إذا كانت
هذه الإمتيازات ممنوحة خارج الشروط العامة المنطبقة عادة على العمليات
التي تقوم بها الشركة التعاونية مع منخرطيها أو مع مشتري المنتجات الواقع
الإنتجار فيها من قبلها .
— يعقد جميع القروض بضمان أو بدون ضمان .
— يقوم بشراء أو معاوضة جميع العقارات و يمكن له بيع العقارات
التي لم تعد ضرورية لسير الشركة التعاونية .
— يوافق على جميع عقود التسويغ و يقبلها و كذلك على
كل الوعود بالبيع مقابل الأثمان والتكاليف و الشروط التي
يعتبرها مناسبة .
— يقبل الهبات و الوصايا .
— يقرر انخراط الشركة التعاونية بجميع المؤسسات التعاونية الأخرى
و المساهمة في المؤسسات غير التعاونية التي لها علاقة بنشاط الشركة و يعلم
الجلسة العامة العادية في تقريره السنوي بنوع الإلتزامات المحمولة
عليها و مدتها و مقدار التعهدات المصادق عليها . و يعين الأشخاص
الطبيعيين الذين يمثلون الشركة التعاونية بالجلسات العامة وبمجالس
إدارة المؤسسات الأخرى .
— يرخص للرئيس بمباشرة القيام بجميع الدعاوى العدلية سواء بصفة
مدّع أو مدّعى عليه .

— يثير كل عمليات الفسخ المتعلقة بالعقود و يتعامل و يتصالح فيها مع مراعاة مصلحة الشركة التعاونية .
— يعين طرق خلاص المديونين و يوافق على كل تمديد في الآجال .
— يقوم بكل أعمال الموافقة و الإسقاط و كذلك بجميع أعمال رفع العقل والإعتراضات و غيرها من الحقوق بالدفع أو بدون دفع .
— يعد نظام أساسي للأعوان و هيكل تنظيمي و قانون إطار للشركة التعاونية .
— يسمي و يقصي جميع أعوان الشركة التعاونية و يعين أجورهم و منحهم والمكافاءات المالية والمنافع الممنوحة لهم .
— يتابع نشاط الشركة التعاونية و يراقبه .
— يختار مقرا له .
— يضبط القوانين الداخلية حسب ما ينص عليه الفصل 61 من هذا النظام الأساسي .

الفصل 33 : رئاسة مجلس الإدارة :

1 ) ينتخب مجلس الإدارة رئيسا له و نائب رئيس من بين أعضائه الممارسين الفعليين للنشاط الفلاحي أو الصيد البحري بواسطة التصويت السري بأغلبية الأصوات المعبر عنها . و يجري ذلك الإنتخاب خلال إجتماعه الأول الموالي للجلسة العامة العادية . و يجب أن يكون رئيس مجلس الإدارة فلاحا أو من الصيادين البحريين مباشر للمهنة و له مستوى تعليمي يمكنه من الإضطلاع بالمهام الموكولة إليه . و يحدّد هذا المستوى التعليمي بالنظام الدّاخلي لكل شركة تعاونية .

و يمكن للمجلس في كل وقت و بمقتضى قرار معلل أن يسحب من رئيسه الوظائف التي كان أسندها له .

2 ) يكلّف رئيس مجلس الإدارة بضمان حسن سير الشركة التعاونية و بالدفاع عن مصالحها الأدبية والمادية .
و يجب على المجلس أن يفوض للرئيس السلطات اللازمة لتسيير الشركة التعاونية و لتنفيد مقررات المجلس و يمكن للرئيس تفويض جانب من سلطاته بعد الحصول على إذن خاص من مجلس الإدارة .
3 ) يمثل رئيس مجلس الإدارة بتفويض من المجلس المذكور الشركة التعاونية لدى العدالة سواء بصفة مدّع أو مدّعى عليه . و ينبغي أن تقدم كل الدعاوى العدلية بطلب منه أو ضده .
4 ) في صورة تعذر قيام رئيس مجلس الإدارة أو مساعده بوظائفهما , يمكن للمجلس أن يعين أحد أعضائه لرئاسة الجلسة عند كل اجتماع .
5 ) يمكن لرئيس مجلس الإدارة أن يعين من بين المنخرطين وأعوان الشركة التعاونية لجنة تكلف بدرس المسائل التي يعرضها عليها .

الفصل 34 : مجانية وظائف المتصرف :

1 ) تمارس وظائف أعضاء مجلس الإدارة مجانا .
غير أنه يمكن للجلسة العامّة العادية أن تمنح أعضاء مجلس الإدارة مبلغا ماليا يحدّد سنويا بعنوان منحة حضور مقابل ممارسة نشاطهم فعليا بالمجلس .
و علاوة على ذلك , يمكن للجلسة العامة العادية أن تقرر إسناد منحة استثنائية لرئيس مجلس الإدارة عن المهمّات الخاصّة التي يقوم بها و تقتضيها خطته . و يتم تحديد مبلغها و طبيعتها بالنظام الدّاخلي للشركة التعاونية .

2 ) يسمكن للمجلس , في صورة تعذر قيام مدير الشركة التعاونية
ببعض المهام الخاصة , أن يكلف بها أحد المتصرفين مقابل منحة مع
تحديد مبلغها و طبيعة المهمة و المدة الزمنية اللازمة لإنجازها مع اعلام
أقرب جلسة عامة عادية بتلك المنحة و بنتيجة المهمة .
3) تحمل هذه المنح على مصاريف استغلال الشركة التعاونية .
الفصل 35 : تفويض سلطات المجلس :
1 ) يمكن لمجلس الإدارة أن يفوض البعض من سلطاته لعضو أو
لعدة أعضاء أو للمدير أو المدير العام للشركة التعاونية.
2 ) يمكن أيضا لمجلس الإدارة أن يسند نيابات خاصة لأعضاء غير
متصرفين أو للغير و ذلك لغرض محدّد مع اعلام أقرب جلسة عامة عادية بكل
نيابة مسندة و بنتيجتها .
الفصل 36: المديرون – المديرون العامون – وكلاء الفروع :
1 ) يتعين على مجلس الإدارة أن يسمي مديرا أو مديرا عاما
حسب رقم معاملات الشركة التعاونية و لا يمكن في أية حالة أن يكون
أحد أعضاء المجلس مدير ا أو مديرا عاما.
و يجب أن يكون انتداب المدير أو المدير العام بعقد كتابي موافق
عليه من قبل مجلس الإدارة .
2 ) يتولّى المدير أو المدير العام الإدارة العادية للشركة التعاونية
و يباشر وظيفته في حدود السلطات المسندة إليه بمقتضى عقد كتابي ينص
وجوبا على مسؤولية المدير أو المدير العام في إدارة كل الشؤون الإدارية
والمالية و في اختيار المنتدبين من أعوان و عرضهم على موافقة