الفصل-8 تركيبة مجلس الإدارة

يدير الشركة الأهلية المحلية مجلس إدارة يتكون من ... عضوا منتخبين بالجلسة العامة العادية من بين المشاركين. ويجب على كل متصرف :

1- أن يكون تونسي الجنسية.

2- أن لا يشارك مباشرة أو بصورة غير مباشرة وبصفة دائمة أو عرضية في نشاط منافس لنشاط الشركة الأهلية المحلية.

3- أن لا يكون قد سبقت إدانته من أجل جناية أو جنحة قصدية أو تم منعه من مسك الصكوك البنكية أو كان من ضمن أعضاء مجلس إدارة تم حلّه من قبل سلطة الإشراف.

وتنطبق هذه الشروط على الأشخاص الطبيعيين الممثلين لذوات معنوية منتخبة بصفة أعضاء بمجلس إدارة الشركة الأهلية المحلية. ويتم إنتخاب أعضاء مجلس الإدارة بالإقتراع السري بأغلبية أصوات المشاركين بالجلسة العامة.

الفصل - 9 مسؤولية المتصرفين

إن المتصرفين مسؤولون وفقا للقواعد العامة للمسؤولية المدنية بصفة فردية أو بالتضامن حسب الحال إزاء الشركة الأهلية المحلية و إزاء الغير عن الأخطاء التي يرتكبونها أثناء أدائهم لمهامهم.

يجب على كل متصرف أن يكون مالكا طوال مدته النيابية لخمس حصص إضافية على الأقل وتخصص هذه الحصص لضمان جميع أعمال تصرفه ولا يمكن بيعها أو إدماجها في رأس مال الشركة الأهلية المحلية.

ويمارس أعضاء مجلس الإدارة وظيفتهم وهم مطالبون ببذل عناية صاحب المؤسسة المتبصر و الوكيل النزيه.

ويجب عليهم عدم إفشاء المعلومات التي تكتسي طابعا سريا حتى بعد إنتهاء مهامهم.

الفصل -10 إجتماعات المجلس

توجه الدعوات لحضور إجتماعات مجلس الإدارة أسبوعا على الأقلّ قبل تاريخ إنعقادها بكل شكل يترك اثرا كتابيا للدعوة.

الفصل-11 صلاحيات المجلس

يقوم مجلس الإدارة بأعماله بوصفه نائبا عن الجلسة العامة العادية وهو مكلّف بإدارة الشركة الأهلية المحلية التي يتعين عليه ضمان حسن سيرها. ويتمتّع مجلس الإدارة بصلاحيات موسعة للتصرف بإسم الشركة الأهلية المحلية والدفاع عن مصالحها في حدود موضوعها، ما عدا السلطات والمشمولات المخصصة بصورة صريحة للجلسات العامة بمقتضى النصوص التشريعية والترتيبية أو بمقتضى النظام الأساسي.

الفصل -12 رئاسة مجلس الإدارة

1- ينتخب مجلس الإدارة رئيسا، له صفة المدير العام و نائب رئيس من بين أعضائه بواسطة التصويت السري بأغلبية الأصوات المعبر عنها. و يجري الإنتخاب خلال إجتماعه الأول الموالي للجلسة العامة العادية.

2- يكلّف رئيس مجلس الإدارة بضمان حسن سير الشركة الأهلية المحلية وبالدفاع عن مصالحها الأدبية و المادية.

الفصل -13 صلاحيات رئيس مجلس الإدارة

يباشر رئيس مجلس الإدارة تحت مسؤوليته الإدارة العامة للشركة وهو الذي يمثّلها في علاقاتها مع الغير.

ويتمتّع رئيس مجلس الإدارة بصلاحيات موسعة للتصرف في كلّ الحالات بإسم الشركة وفي حدود موضوعها، عدا الصلاحيات التي يمنحها القانون والنظام الأساسي صراحة للجلسات العامة للمساهمين أو الصلاحيات التي خص بها مجلس الإدارة.

غير أن التنصيصات الواردة بالعقد التأسيسي أو بالنظام الأساسي أو بقرارات مجلس الإدارة التي تحد من هذه الصلاحيات لا يمكن معارضة الغير بها. الفصل -14 مجانية وظائف المتصرف

1- تمارس وظائف أعضاء مجلس الإدارة مجانا.

غير أنّه يمكن للجلسة العامة العادية أن تمنح أعضاء مجلس الإدارة مبلغا ماليا يحدد سنويا بعنوان منحة حضور مقابل ممارسة نشاطهم فعليا بالمجلس.

و علاوة على ذلك يمكن للجلسة العامة العادية أن تقرر إسناد منحة استثنائية لرئيس مجلس الإدارة عن المهمات الخاصة التي يقوم بها وتقتضيها خطّته. 2- تحمل المنح على مصاريف استغلال الشركة الأهلية المحلية.

الباب الخامس

أحكام مالية

الفصل -15 تكوين رأس المال

يتكون رأس المال الاجتماعي التأسيسي للشركة الأهلية المحلية من:

• حصص إجتماعية إسمية وجوبية غير قابلة للقسمة تكتتب من قبل كل واحد من المشاركين.

• مساهمة الدولة أو الجماعات المحلية في إطار توظيف عائدات الصلح الجزائي.

• المساهمة العينية للدولة أو الجماعات المحلية.

و حدد رأس المال الإجتماعي بمبلغ ... (دينار) مقسم إلى ... حصة بقيمة إسمية مقدارها ... (دينار) لكل حصة.

يتم خلاص جميع الحصص المكتتبة على النحو التالي:

• خلاصها بالكامل وجوبا عند الإكتتاب خلال مرحلة التأسيس.

• يمكن خلاص النصف عند إحالة الحصص أو عند إكتتاب حصص جديدة من قبل المشاركين أو الزيادة في رأس المال بالترفيع في قيمة الحصة والنصف الآخر قبل غلق السنة المحاسبية الأولى الموالية للسنة المحاسبية التي تمت فيها إحالة الحصص أو إكتتاب الحصص الجديدة من قبل المشاركين أو الترفيع في قيمة الحصة.

ويمكن إتمام الإكتتاب بجزء من رأس المال بواسطة مساهمات عينية تعتبر ضرورية لسير ونشاط الشركة الأهلية المحلية.

الفصل -16 الحصص الإجتماعية

1- تتم معاينة ملكية الحصص بواسطة الترسيم بدفاتر الشركة الأهلية المحلية حسب الترتيب التاريخي و بواسطة وصولات في المبالغ المدفوعة وتقتطع الشهادات المسلّمة في الحصص من دفاتر ذات مقتطعات مطابقة للمثال المرفق وتمضى من قبل متصرفين إثنين وتختم بطابع الشركة الأهلية المحلية.

يمكن إحالة الحصص الإجتماعية الوجوبية إلى أشخاص من غير المشاركين بالشركة الأهلية المحلية تتوفّر فيهم شروط المشاركة المحددة بهذا العقد التأسيسي، شريطة موافقة الجلسة العامة العادية مع إعطاء الأولوية إلى المشاركين بالشركة الأهلية المحلية الراغبين في إقتناء تلك الحصص.

2- يمكن لمجلس الإدارة أن يرخّص في إحالة الكل أو البعض من حصص مشارك بواسطة التفويت لفائدة مشارك أو عدة مشاركين آخرين من الشركة الأهلية المحلية.

3- تتم معاينة إحالة الحصص بالترسيم بدفتر المشاركين.

4- لا يمكن الترخيص في الإحالة إذا كانت نتيجتها التخفيض في عدد الحصص إلى ما دون العدد الأدنى المطلوب لتأسيس الشركات الأهلية المحلية طبقا للفصل 13 من المرسوم عدد 15 لسنة 2022 المؤرخ في 20 مارس 2022 المتعلّق بالشركات الأهلية.

5- تسجل الإحالات الكاملة أو الجزئية للحصص الإجتماعية بدفتر خاص حسب الترتيب الزمني و بأرقام مسترسلة.

يتمتّع كل مشارك بصوت واحد مهما كان عدد الحصص التي يمتلكها.

الفصل -17 ترجيع الحصص خلال مدة الشركة الأهلية المحلية

1- ترجع الحصص الإجتماعية خلال مدة الشركة الأهلية المحلية في صورة إقصاء المشارك أو التحجير عليه أو إفلاسه أو عند حلّ الشخص المعنوي المشارك.

2- يتم إرجاع الحصص بقيمتها الأصلية في الحالات المنصوص عليها بالفقرة الأولى أعلاه بقطع النظر عن الأرباح الراجعة لهذه الحصص مع طرح الخسائر المحتملة الممكن معاينتها في رأس المال الإجتماعي وبقطع النظر، عند الإقتضاء، عن العقوبات المسلّطة على كل من يهمه الأمر تطبيقا لأحكام النظام الأساسي النموذجي.

ولتطبيق هذه الفقرة، فإن الخسائر المحتملة التي تلحق برأس المال الإجتماعي هي التي تتم معاينتها يوم غلق حسابات السنة المحاسبية التي سبقت السنة المحاسبية التي تم خلالها الإقصاء أو التحجير أو الإعلان عن الإفلاس أو إنسحاب المشارك بعد موافقة مجلس الإدارة.

3- يحجر الترجيع قبل أجل خمس سنوات بداية من تاريخ الإقصاء أو الإنسحاب أو التحجير أو الإعلان عن الإفلاس. غير أنّه يمكن للجلسة العامة العادية أن ترخّص في الترجيع قبل الأجل المذكور أعلاه.و يحدد مجلس الإدارة عندئذ الآجال التي يمكن أن يتم خلالها دفع المبالغ المطلوبة قصد تجنّب كلّ ضرر يخلّ بسير الشركة الأهلية المحلية.

الفصل - 18 سقوط الحق في الأرباح و الترجيعات بمرور الزمن

يسقط بمرور الزمن حق المشاركين في الترجيعات والأرباح التي لا يطالب بها أثناء الثلاث سنوات الموالية لتاريخ إنعقاد الجلسة العامة العادية وذلك بشرط أن لا يرسم من جديد في الحساب الجاري للشركاء و هو الأمر الذي يترتّب عنه تجديدها.

الفصل -19 مدة السنة المحاسبية

تبتدئ السنة المحاسبية للشركة الأهلية المحلية في 1 جانفي من كل سنة وتنتهي في 31 ديسمبر من كلّ سنة.

غير أن السنة المحاسبية الأولى لهذه الشركة الأهلية المحلية تبتدئ من تاريخ تكوينها الموافق ل ... إلى غاية إنتهاء السنة المحاسبية. الفصل -20 مسك الحسابات

يجب على الشركة الأهلية المحلية أن تمسك محاسبتها طبقا لنظام المحاسبة للمؤسسات.

الجدول عدد 01

القائمة الإسمية للمشاركين في الشركة الأهلية المحلية

...

الإسم واللقب | تاريخ الولادة | بطاقة التعريف | الجنسية | العنوان | المهنة | الإمضاء

الوثيقة عدد 02

شهادة في الحصص الاجتماعية

بالشركة الأهلية المحلية

...

قسيمة شهادة في الحصص شهادة في الحصص الإجتماعية

الشركة الأهلية المحلية : الشركة الأهلية المحلية :

... ...

المقر الاجتماعي : المقر الاجتماعي :

... ...

إسم ولقب المشارك عدد السجلّ الوطني للمؤسسات :

... ...

العنوان : يشهد المتصرفان الممضيان أسفله أن :

... السيد :

...

عدد الأسهم المكتتب بها

... العنوان :

...

عدد الأسهم المحالة

... مالك ل : ... حصص إجتماعية

يبلغ مقدار الواحد منها : ...

المبلغ المدفوع

... و أصدرت في : ...

و هي خالصة تماما بتاريخ تحرير هذه الشهادة

تاريخ الشهادة

... حرر ب ... في ...

إمضاء المتصرفين

الملحق عدد 02

النظام الأساسي النموذجي

للشركة الأهلية الجهوية

" ... "

الفصل الأول -

يهدف هذا النظام الأساسي النموذجي إلى ضبط النظام الإداري والمالي للشركات الأهلية الجهوية و تحديد طرق إحداثها وتسييرها. الباب الأول

أحكام عامة

الفصل- 2 التكوين

تتكون الشركة الأهلية الجهوية بين المشاركين الممضين على العقد التأسيسي النموذجي المرفق لهذا النظام الأساسي النموذجي ومن سيتم قبوله في المستقبل.

تخضع الشركة الأهلية الجهوية للتشريع الجاري به العمل و كذلك للأحكام الآتي بيانها :

1- تحديد عدد المشاركين ( لا يقل عن خمسين شخصا).

2- تحديد المنطقة الترابية : ذكر المنطقة الترابية للشركة الأهلية الجهوية : معتمديات غير متجاورة أو ولاية.

3- الإسم الإجتماعي مصحوبا بعبارة "الشركة الأهلية الجهوية".

4- تحديد مدة وجود الشركة الأهلية الجهوية ( المدة القصوى 99 سنة ) قابلة للتمديد بقرار من الجلسة العامة الخارقة للعادة.

5- تحديد المقر الإجتماعي للشركة الأهلية الجهوية.

الفصل- 3 الموضوع

يتعلّق موضوع الشركة الأهلية الجهوية ب ... و ذلك عبر:

1 ...

2 ...

3 ...

4 ...

5. القيام بالتأطير والإرشاد لفائدة المشاركين.

وعلاوة على ذلك يمكن للشركة الأهلية الجهوية القيام بكل نشاط يهدف إلى النهوض بالمشاركين.

الباب الثاني:

الإشتراك

الفصل 4 -

ينقسم المشاركون في الشركة الأهلية الجهوية إلى مؤسسين و مشاركين.

أولا : المؤسسون

يجب على المؤسسين قبل أي إكتتاب أن ينشروا عن طريق التعليق بمقر الولاية ومقرات المعتمديات ومقرات البلديات عند الإقتضاء، نشرة موجهة لإعلام العموم بإعتزامهم تكوين شركة أهلية جهوية.

وتتضمن النشرة وجويا البيانات التالية:

1- إسم الشركة المراد تأسيسها متبوعا عن الإقتضاء بذكر مقرها.

2- نوع الشركة : ( جهوية).

3- مقدار رأس مال الشركة القابل للإكتتاب والمساهمات العمومية التي يرجى الحصول عليها.

4- العنوان المقرر للمقر الإجتماعي.

5- موضوع الشركة مبينا بإختصار.

6- المدة المقررة للشركة.

7- تاريخ و مكان إيداع مشروع العقد التأسيسي.

8- عدد الحصص التي سيقع إكتتابها ومقابلها نقدا والمبلغ المطلوب دفعه حالا.

9- القيمة الإسمية للحصص التي سيقع إصدارها.

10- الوصف المختصر للمساهمات العينية و تقدير قيمتها الإجمالية و طريقة إستخلاصها مع الإشارة إلى الطابع الوقتي لهذا التقدير و طريقة الإستخلاص.

11- الإمتيازات المخصصة لفائدة أي شخص أو سلطة إدارية.

12- الشروط المتعلّقة بتوزيع الفواضل وتكوين المدخرات.

13- ذكر إسم فرع المؤسسة البنكية أو البريدية التي ستودع بها الأموال المتأتية من الإكتتاب وعند الإقتضاء الإشارة إلى أن الأموال ستودع بصندوق الودائع و الأمانات.

14- الأجل المفتوح للإكتتاب، مع الإشارة إلى إمكانية الختم المبكّر في صورة الإكتتاب الكلّي قبل إنقضاء الأجل المذكور.

15- طرق دعوة الجلسة العامة التأسيسية للإنعقاد ومكان ذلك.

و يمضي المؤسسون النشرة مع ذكر الإسم واللقب ومقر الإقامة.

ويمكن للمؤسسين :

• تقديم مطلب إلى "لجنة متابعة تنفيذ إتفاقيات الصلح الجزائي وإنجاز المشاريع بالجهات" قصد الحصول على مساهمة الدولة في رأس مال الشركة الأهلية الجهوية في إطار توظيف عائدات الصلح الجزائي.

• تقديم مطلب إلى الجهة الإدارية المعنية بموضوع المساهمة العمومية (عقارات أومنقولات) المطلوب تخصيصها للشركة الأهلية الجهوية. يودع الأشخاص الراغبون في المشاركة في تأسيس الشركة الأهلية الجهوية مطالبهم لدى مؤسسي الشركة و بالمكان المعين من قبلهم للغرض. وتعرض هذه المطالب على الجلسة العامة التأسيسية للبتّ فيها.

ولا يمكن أن يكون من بين المؤسسين :

• الشخص الذي فقد حقّه في إدارة الشركات و التصرف فيها.

• الموظفون والأعوان العموميون المباشرون أو الملحقون.

وعلى المشاركين في تأسيس الشركة الأهلية الجهوية القيام بجميع الإجراءات الإدارية المستوجبة وإيداع مشروع العقد التأسيسي بالسجل الوطني للمؤسسات بعد تحرير كامل رأس مال الشركة الأهلية الجهوية من قبل المشاركين.

ويتعين على مجلس الإدارة إيداع نظير من النظام الأساسي للشركة و العقد التأسيسي المصادق عليه و نظير من السجل الوطني للمؤسسات لدى والي الجهة.

يكون المؤسسون مسؤولين بالتضامن في ما بينهم نحو كلّ من الشركة الأهلية الجهوية والمشاركين والغير عن الأضرار الناجمة عن عدم صحة أو عن نقص البيانات التي أمدوا بها الجلسة العامة التأسيسية والمتعلقة بالإكتتاب برأس مال الشركة وبتحرير الحصص وإستعمال الأموال المقبوضة ومصاريف تأسيس الشركة الأهلية الجهوية والمساهمات العينية.

كما يتحملون وبالتضامن في ما بينهم مسؤولية الأضرار الناجمة عن السهو أو الإخلال بأي واجب يقتضيه القانون لتأسيس الشركة الأهلية الجهوية. وتسقط دعوى المسؤولية ضد المؤسسين بمرور ثلاث سنوات بداية من تاريخ تأسيس الشركة.

ثانيا : المشاركون

1- يشترط في المشاركين في الشركة الأهلية الجهوية :

• أن يكونوا مقيمين بأحد المعتمديات الراجعة بالنظر للولاية المنتصبة بها الشركة الأهلية الجهوية.

• أن تتوفر فيهم صفة الناخب في الإنتخابات البلدية.

• أن يكونوا غير ممارسين لنشاط منافس لنشاط وأهداف الشركة الأهلية الجهوية أو الشركة الأهلية الجهوية المساهمة فيها.

2- يجب على كل مترشح للمشاركة في الشركة الأهلية الجهوية أن يطّلع مسبقا على النظام الأساسي ثم يقدم مطلبا كتابيا في الغرض. 3- تودع مطالب المشاركة لدى مجلس الإدارة وتعرض وجوبا على أقرب جلسة عامة عادية للبتّ فيها وعند قبول المشاركة يعتبر الإشتراك رسميا إبتداءا من تاريخ تقديم المطلب.

4- يجب على الأشخاص المذكورين بالفقرة الأولى أن يكتتبوا في رأس المال الإجتماعي للشركة الأهلية الجهوية حسب ما هو منصوص عليه بهذا النظام الأساسي.

5- يمسك بمقر الشركة الأهلية الجهوية دفتر لتسجيل الإشتراكات حسب المثال المضاف لهذا النظام الأساسي ترسم به أسماء المشاركين وترتّب حسب تاريخ الإشتراك مع بيان عدد الترسيم ورأس المال المكتتب به والمدفوع.

6- لا يمكن رفض مشاركة أي شخص تتوفر فيه الشروط المستوجبة للمشاركة والمبينة بالمرسوم المتعلق بالشركات الأهلية الجهوية وبهذا النظام الأساسي.

الفصل- 5 إلتزامات المشاركين وحقوقهم

أولا: إلتزامات المشاركين

1- يتعين على المشارك بالشركة الأهلية الجهوية أن يلتزم بما يلي :

• الإكتتاب في رأس المال الإجتماعي للشركة الأهلية الجهوية وتحريره طبقا لهذا النظام الأساسي النموذجي.

• إحترام مقررات الجلسات العامة ومجلس إدارة الشركة الأهلية الجهوية.

• حماية مصالح الشركة الأهلية الجهوية ومكاسبها.

• المشاركة الإيجابية في حلّ المشاكل المطروحة أمام الجلسة العامة وتقديم الإقتراحات والملاحظات المتعلقة بالتصرف والنهوض بالشركة الأهلية الجهوية.

• تجنّب كل تضارب بين المصالح الشخصية ومصالح الشركة الأهلية الجهوية.

2 - فيما عدا حالة وجود قوة قاهرة ثابتة يمكن لمجلس الإدارة أن يسلّط عقوبات حسب الشروط المنصوص عليها بالنظام الداخلي على المشارك المخلّ كليا أو جزئيا بالإلتزامات المبينة بالفقرة الأولى من هذا الفصل.

ثانيا : حقوق المشاركين

لكل مشارك الحق في:

• الترشح للإنتخابات بجميع هياكل الشركة الأهلية الجهوية.

• استعمال وسائل وخدمات الشركة الأهلية الجهوية والتمتع بجميع المنافع التي يمكن للشركة الأهلية الجهوية أن توفّرها للمشاركين طبق شروط الإستعمال والإنتفاع المطبقة بالشركة.

• عرض الإقتراحات أو الملاحظات التي تتعلق بنشاط الشركة الأهلية الجهوية والتثبت من النتائج التي تخصص لها طبق الشروط المنصوص عليها بهذا النظام الأساسي.

• تقاسم الفواضل القابلة للتوزيع.

• الإنسحاب من الشركة الأهلية الجهوية حسب الشروط المنصوص عليها بهذا النظام الأساسي النموذجي.

الفصل- 6 الإنسحاب والإقصاء

أولا : الإنسحاب

1- لكلّ مشارك الحق في الإنسحاب من الشركة الأهلية الجهوية في مختتم كل سنة محاسبية وذلك بعد سابق إنذار يوجه قبل ثلاثة أشهر على الأقل.

لا يقبل الإنسحاب قبل دفع بقية مبالغ الحصص غير المحررة كليا ودفع كامل ما بذمة طالب الإنسحاب من ديون لفائدة الشركة الأهلية الجهوية. ويجب أن يوجه طلب الإنسحاب إلى رئيس مجلس إدارة الشركة الأهلية الجهوية بواسطة مكتوب مضمون الوصول يبين فيه بالخصوص الأسباب الداعية لذلك.

2- يمكن لمجلس الإدارة و بصفة استثنائية قبول إنسحاب مشارك أثناء السنة المحاسبية دون سابق إنذار.

وفي جميع الحالات لا يمكن لمجلس الإدارة قبول مطلب الإنسحاب إذا كان من شأنه أن يلحق ضررا بحسن سير الشركة الأهلية الجهوية أو أن ينتج عنه تخفيض في رأس المال الإجتماعي إلى ما دون الحد الأدنى المقرر بهذا النظام الأساسي.

• يجب أن يبلّغ طلب الإنسحاب حسب الإجراءات المنصوص عليها بالفقرة الأولى من هذا الفصل.

• يقدر المجلس الأسباب المقدمة للإنسحاب ويعلم المعني بالأمر بقراره المعلّل في أجل شهرين و يعتبر عدم الجواب بمثابة القبول. - يمكن الإعتراض على قرار المجلس القاضي برفض الإنسحاب لدى أقرب جلسة عامة عادية بواسطة مكتوب مضمون الوصول مصحوبا بالإعلام بالوصول إلى رئيس مجلس الإدارة في ظرف شهر من تاريخ إعلامه بقرار المجلس المذكور. وفي هذه الحالة يجب على مجلس الإدارة إدراج الطعن ضمن جدول أعمال الجلسة العامة الموالية لتاريخ تسلّمه الإعلام بالطعن.

ثانيا : الإقصاء

تقرر الجلسة العامة العادية بإقتراح من مجلس الإدارة إقصاء المشارك لأسباب خطرة بعد التنبيه عليه بواسطة إعلام مضمون الوصول صادر عن مجلس الإدارة.

و تعتبر أسباب خطرة خاصة خرق النظام الأساسي أو الإضرار بمصالح الشركة الأهلية الجهوية المادية أو المعنوية أو الإضرار أو محاولة الإضرار بصورة جدية بالشركة الأهلية الجهوية كالقيام بأعمال غير مبررة أو الإخلال بالإلتزامات المتعهد بها حسب مقتضيات هذا النظام الأساسي. يجب على المجلس أن يقترح إقصاء المشارك لدى أقرب جلسة عامة عادية و للمعني بالأمر الحق في الدفاع عن نفسه أمام الجلسة العامة سواء كان ذلك شفاهيا أو كتابيا أو بإنابة من يمثّله.

الفصل -7 نتائج الإنسحاب أو الإقصاء أو إنقضاء صفة المشارك

1- يبقى كل من فقد صفة المشارك ولم تعد تشمله الشركة الأهلية الجهوية بأي عنوان كان ملزما تجاه الشركة الأهلية الجهوية ولمدة خمس سنوات في حدود ما له من حصص بخلاص جميع الديون المتخلّدة بذمته بتاريخ إنسحابه وذلك بصرف النظر عن الإلتزامات المبرمة من قبله بالتضامن في نطاق نشاط الشركة الأهلية الجهوية.

2- لا تحلّ الشركة الأهلية الجهوية عند وفاة مشارك أو إقصائه أو التحجير عليه أو إنسحابه أو إفلاسه بل تبقى قائمة بصورة قانونية بين المشاركين الآخرين بالشركة الأهلية الجهوية ما لم ينخفض عدد المشاركين إلى ما دون الحد الأدنى المضبوط بالفصل الثاني من هذا النظام الأساسي. 3- لا يمكن لمشارك تم إقصاؤه أو لورثته أو لأعقابه في أية حالة أن يثير وضع الأختام على مكاسب وقيم الشركة الأهلية الجهوية ولا أن يطلب قسمتها أو بيعها أو أن يتدخّل بأية صورة في الشؤون الإجتماعية أو الأعمال الإدارية للشركة الأهلية الجهوية و يتعين عليه أن يمتثل إلى مقررات الجلسة العامة.

الباب الثالث

الجلسات العامة

الفصل-8 تكون الجلسات العامة تأسيسية أو عادية أو خارقة للعادة.

أولا :تركيبة الجلسة العامة ودورها

تتركّب الجلسة العامة العادية التي تمثّل الهيئة العليا للشركة الأهلية الجهوية من جميع المشاركين خالصي الإكتتاب والمرسمين بصورة قانونية بدفتر الإشتراك في تاريخ استدعاء الجلسة العامة.

وتمثّل الجلسة العامة المكونة بصفة قانونية جميع المشاركين وتكون مقرراتها نافذة المفعول على الجميع بما في ذلك الغائبون والمعارضون أو عديمو الأهلية.

ثانيا :الاستدعاء

1- يتم الاستدعاء طبق الفصل 35 من المرسوم عدد 15 لسنة 2022 المؤرخ في 20 مارس 2022 المتعلّق بالشركات الأهلية، و عندما يكون الغرض من استدعاء الجلسة العامة البتّ في حسابات سنة محاسبية يجب التنصيص بالمعلقات والإعلانات أن المشاركين يمكنهم إبتداء من اليوم الثامن الذي يسبق تلك الجلسة الإطلاع بمقر الشركة الأهلية الجهوية على محاضر مجلس الإدارة وعلى القوائم المالية وعلى تقارير مراقب الحسابات للسنة المحاسبية المذكورة.

2- في صورة عدم توفر النصاب القانوني يتم توجيه استدعاء ثان للجلسة العامة وذلك خمسة عشر يوما على الأقل وثلاثين يوما على الأكثر قبل موعد إنعقادها بنفس الطريقة المعتمدة في الإستدعاء الأول وبنفس جدول الأعمال. وتنعقد هذه الجلسة مهما كان عدد الأعضاء الحاضرين. 3- يجب أن توجه الإستدعاءات للجلسات العامة الخارقة للعادة المنعقدة إستجابة لاستدعاء ثان في ظرف خمسة عشر يوما بنفس الطريقة المعتمدة في الاستدعاء الأول وبنفس جدول الأعمال كما يجب التنصيص في كل من المعلقة والإعلان عن التاريخ والساعة ومكان الإجتماع وكذلك جدول الأعمال.

ثالثا : جدول الأعمال

1- يضبط جدول أعمال الجلسة العامة من قبل مجلس الإدارة ويجب أن يشتمل على الإقتراحات الصادرة عن المجلس وعند الإقتضاء عن مراقب الحسابات وعن سلطة الإشراف والمحكمة المختصة، كما يشتمل على كل مسألة تقدم للمجلس قبل تاريخ إنعقاد الجلسة العامة بثلاثين يوما على الأقل بإقتراح كتابي ممضى من قبل نسبة لا تقل عن ربع عدد المشاركين على الأقل.

2- لا يمكن إجراء المداولات بالجلسة العامة إلا في ما يتعلق بالمسائل المدرجة بجدول الأعمال.

3- خلافا للفقرة السابقة يمكن للجلسة العامة في صورة حصول هفوة فادحة عزل متصرف أو عدة متصرفين ولو لم يتم إدراج هذه المسألة ضمن جدول الأعمال.

الفصل-9 القبول وحق التصويت والنيابة

يرأس الجلسة العامة رئيس مجلس الإدارة وعند التعذر المتصرف المعين من قبل مجلس الإدارة وعند تعذر ذلك تعين الجلسة العامة رئيسها. 1- لكل مشارك الحق في الحضور بالجلسة العامة أو تكليف من ينوبه بها.

يمكن لمجلس الإدارة دعوة شخص أو أكثر بصفته ملاحظا بالجلسة العامة بالنظر إلى ما له من الإختصاص والخبرة والكفاءة.

2- للمشاركين الذين دفعوا مبالغ الإكتتاب المطالبين بها الحق دون سواهم في التصويت.

3- لا يتمتع كل مشارك سواء كان حاضرا أو ممثلا إلا بصوت واحد مهما كان عدد الحصص التي يمتلكها.

4- تتمتع كل ذات معنوية مشاركة بصوت واحد بالجلسة العامة ويمثلها نائب يتم توكيله بصفة رسمية من قبلها.

5- يمكن لكل مشارك تعذّر عليه الحضور بالجلسة العامة أن ينيب عنه بموجب كتب خطي معرف عليه بالإمضاء من يمثله بها.

6- لا يمكن للمشارك أن ينوب عن أكثر من مشاركين إثنين وتلحق الوثائق المتعلقة بالنيابات بمحضر الجلسة العامة.

الفصل- 10 ضبط مداولات الجلسة العامة

تعين الجلسة العامة مقررا يمكن أن يكون من غير المشاركين بالشركة الأهلية الجهوية.

1- تمسك بطاقة حضور تبين بها أسماء المشاركين وأرقام بطاقات تعريفهم وكذلك عناوينهم و عدد الحصص الراجعة لهم و المبالغ المدفوعة من قبلهم.

2- تودع بطاقة الحضور الممضاة من قبل المشاركين أو من ينوب عنهم والمشهود بصحتها من قبل مكتب الجلسة العامة بالمقر الإجتماعي لإضافتها إلى تقرير مجلس الإدارة وتقرير مراقب الحسابات وكذلك محاضر الجلسة العامة. وترسم هذه المحاضر بسجل خاص يتم إمضاؤه من قبل أعضاء مكتب الجلسة العامة.

3- تمضى نسخ و مضامين مداولات الجلسة العامة من قبل مكتب الجلسة.

الفصل- 11 إجتماع الجلسات العامة وموضوعها

أولا : إجتماع الجلسة العامة التاسيسية وموضوعها

تنعقد الجلسة العامة التأسيسية لتكوين الشركة الأهلية الجهوية والمصادقة على العقد التأسيسي الخاص بها ولإنتخاب أعضاء أول مجلس إدارة و البتّ في المساهمات العينية إن وجدت و في المساهمات العمومية العقّارية و المنقولة المخصصة لفائدة الشركة الأهلية الجهوية و تعيين مراقب الحسابات.

تكون مداولات الجلسة العامة التأسيسية صحيحة إذا حضرها عدد من المشاركين أو نوابهم يفوق نصف عدد المشاركين المرسمين بصفة قانونية بالشركة الأهلية الجهوية في تاريخ إنعقاد الجلسة.

ثانيا : إجتماع الجلسة العامة العادية وموضوعها

تتم دعوة الجلسة العامة العادية للإنعقاد بصفة دورية و فق أحكام العقد التأسيسي للشركة الأهلية الجهوية عن طريق مجلس الإدارة. يمكن دعوة الجلسة العامة العادية للإنعقاد بمبادرة من الأغلبية المطلقة لأعضاء مجلس الإدارة أو بطلب من ثلث المشاركين أو عن طريق مراقب الحسابات أو المحاسب أو سلطة الإشراف أو بإذن من المحكمة المختصة بطلب من كل من يهمه الأمر.

يجب أن تجتمع الجلسة العامة العادية طبق أحكام الفصل 33 من المرسوم عدد 15 لسنة 2022 المؤرخ في 20 مارس 2022 المتعلّق بالشركات الأهلية.

ولا يمكن للجلسة العامة العادية أن تجتمع إلا بحضور الأغلبية المطلقة للمشاركين بالشركة الأهلية الجهوية في تاريخ الاستدعاء.

في صورة عدم توفّر النصاب، يتم توجيه استدعاء ثان مصحوب بنفس جدول الأعمال حسب القواعد المقررة بهذا النظام الأساسي ويتم التنصيص فيه على تاريخ ونتيجة الجلسة السابقة.

تتّخذ القرارات بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين أو الممثلين وفي صورة التعادل يرجح صوت الرئيس.

ويجب على الجلسة العامة العادية الخاصة بإختتام السنة المحاسبية تلاوة التقريرين الأدبي والمالي لمجلس الإدارة و تقرير أو تقارير مراقب الحسابات، ثم تتولّى:

• النظر في الحسابات والمصادقة عليها أو إصلاحها.

• منح البراءة للمتصرفين أو رفضها.

• إنتخاب المتصرفين و تعيين مراقب الحسابات.

• معاينة التغييرات التي طرأت على رأس المال الإجتماعي خلال السنة المحاسبية.

• وفي صورة تسجيل نتائج سلبية يتعين على مجلس الإدارة تقديم تقرير يبين أسباب الخسارة وبرنامجا لكيفية تداركها.

• التداول في كل مسألة أخرى مدرجة بجدول الأعمال.

تعتبر مداولات الجلسة العامة لاغية إذا لم تسبقها تلاوة تقرير أو تقارير مراقب الحسابات.

ثالثا : إجتماع الجلسة العامة الخارقة للعادة وموضوعها

تتم دعوة الجلسة العامة الخارقة للعادة طبق أحكام الفصل 38 من المرسوم عدد 15 لسنة 2022 المؤرخ في 20 مارس 2022 المتعلّق بالشركات الأهلية. تنعقد الجلسة العامة الخارقة للعادة بصورة قانونية وتكون مداولاتها صحيحة إذا تألفت من عدد من المشاركين حاضرين أو ممثلين يساوي على الأقل ثلثي عدد المشاركين المرسمين بالشركة الأهلية الجهوية في تاريخ الاستدعاء.

تتخذ المقررات بالجلسة العامة الخارقة للعادة بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين أو الممثلين وفي صورة التعادل يرجح صوت الرئيس. للجلسة العامة الخارقة للعادة دون سواها صلاحية التداول في تحويرات النظام الأساسي وحلّ الشركة الأهلية الجهوية أو تجزئتها أو إدماجها مع شركات أهلية جهوية أخرى والتمديد في مدتها والترفيع في رأس مال الشركة الأهلية الجهوية بإصدار حصص جديدة وبالترفيع في القيمة الإسمية للحصص أو التخفيض فيها على إثر تقرير يعده مراقب الحسابات والنظر في المسائل المتعلقة بخرق الأحكام القانونية أو النظام الأساسي للشركة الأهلية الجهوية.

يجب أن يوضع نص المقررات المقترحة على ذمة المشاركين بمقر الشركة الأهلية الجهوية قبل تاريخ إجتماع الجلسة الأولى بعشرة أيام على الأقل. الباب الرابع