الفصل - 8 تركيبة مجلس الإدارة

يدير الشركة الأهلية الجهوية مجلس إدارة يتكون من ... عضوا منتخبين بالجلسة العامة العادية من بين المشاركين. ويجب على كل متصرف :

1- أن يكون تونسي الجنسية.

2- أن لا يشارك مباشرة أو بصورة غير مباشرة وبصفة دائمة أو عرضية في نشاط منافس لنشاط الشركة الأهلية الجهوية.

3- أن لا يكون قد سبقت إدانته من أجل جناية أو جنحة قصدية أو تم منعه من مسك الصكوك البنكية أو كان من ضمن أعضاء مجلس إدارة تم حلّه من قبل سلطة الإشراف.

وتنطبق هذه الشروط على الأشخاص الطبيعيين الممثلين لذوات معنوية منتخبة بصفة أعضاء بمجلس إدارة الشركة الأهلية الجهوية. ويتم إنتخاب أعضاء مجلس الإدارة بالإقتراع السري بأغلبية أصوات المشاركين بالجلسة العامة.

الفصل - 9 مسؤولية المتصرفين

المتصرفون مسؤولون وفقا للقواعد العامة للمسؤولية المدنية بصفة فردية أو بالتضامن حسب الحال إزاء الشركة الأهلية الجهوية وإزاء الغير عن الأخطاء التي يرتكبونها أثناء أدائهم لمهامهم.

يجب على كل متصرف أن يكون مالكا طوال مدته النيابية لخمس حصص إضافية على الأقل و تخصص هذه الحصص لضمان جميع أعمال تصرفه ولا يمكن بيعها أو إدماجها في رأس مال الشركة الأهلية الجهوية.

و يمارس أعضاء مجلس الإدارة وظيفتهم وهم مطالبون ببذل عناية صاحب المؤسسة المتبصر و الوكيل النزيه.

ويجب عليهم عدم إفشاء المعلومات التي تكتسي طابعا سريا حتى بعد إنتهاء مهامهم.

الفصل - 10 إجتماعات المجلس

توجه الدعوات لحضور إجتماعات مجلس الإدارة أسبوعا على الأقلّ قبل تاريخ إنعقادها بكل شكل يترك اثرا كتابيا للدعوة.

الفصل - 11 صلاحيات المجلس

يقوم مجلس الإدارة بأعماله بوصفه نائبا عن الجلسة العامة العادية وهو مكلّف بإدارة الشركة الأهلية الجهوية التي يتعين عليه ضمان حسن سيرها. ويتمتّع مجلس الإدارة بصلاحيات موسعة للتصرف بإسم الشركة الأهلية الجهوية والدفاع عن مصالحها في حدود موضوعها، ما عدا السلطات والمشمولات المخصصة بصورة صريحة للجلسات العامة بمقتضى النصوص التشريعية والترتيبية أو بمقتضى النظام الأساسي.

الفصل - 12 رئاسة مجلس الإدارة

1- ينتخب مجلس الإدارة رئيسا له صفة المدير العام و نائب رئيس من بين أعضائه بواسطة التصويت السري بأغلبية الأصوات المعبر عنها. و يجري الإنتخاب خلال إجتماعه الأول الموالي للجلسة العامة العادية.

2- يكلّف رئيس مجلس الإدارة بضمان حسن سير الشركة الأهلية الجهوية وبالدفاع عن مصالحها الأدبية والمادية.

الفصل - 13 صلاحيات رئيس مجلس الإدارة

يباشر رئيس مجلس الإدارة تحت مسؤوليته الإدارة العامة للشركة وهو الذي يمثّلها في علاقاتها مع الغير.

و يتمتّع رئيس مجلس الإدارة بصلاحيات موسعة للتصرف في كلّ الحالات بإسم الشركة وفي حدود موضوعها، عدا الصلاحيات التي يمنحها القانون و النظام الأساسي صراحة للجلسات العامة للمساهمين أو الصلاحيات التي خص بها مجلس الإدارة.

غير أن التنصيصات الواردة بالعقد التأسيسي أو بالنظام الأساسي أو بقرارات مجلس الإدارة التي تحد من هذه الصلاحيات لا يمكن معارضة الغير بها. الفصل - 14 مجانية وظائف المتصرف

1- تمارس وظائف أعضاء مجلس الإدارة مجانا.

غير أنّه يمكن للجلسة العامة العادية أن تمنح أعضاء مجلس الإدارة مبلغا ماليا يحدد سنويا بعنوان منحة حضور مقابل ممارسة نشاطهم فعليا بالمجلس.

وعلاوة على ذلك يمكن للجلسة العامة العادية أن تقرر إسناد منحة استثنائية لرئيس مجلس الإدارة عن المهمات الخاصة التي يقوم بها و تقتضيها خطّته.

2- تحمل المنح على مصاريف استغلال الشركة الأهلية الجهوية.

الباب الخامس

أحكام مالية

الفصل - 15 تكوين رأس المال

يتكون رأس المال الاجتماعي التأسيسي للشركة الأهلية الجهوية من:

• حصص إجتماعية إسمية وجوبية غير قابلة للقسمة تكتتب من قبل كل واحد من المشاركين.

• مساهمة الدولة أو الجماعات الجهوية في إطار توظيف عائدات الصلح الجزائي.

• المساهمة العينية للدولة أو الجماعات الجهوية.

• ويمكن للشركات الأهلية الجهوية إصدار حصص إجتماعية إختيارية تخول فائدة في صورة تحقيق أرباح و يمكن أن تعادل نسبة الفائض القانوني المتداول بالسوق المالية، ولا تخول هذه الحصص لأصحابها حق التصويت.

وحدد رأس المال الإجتماعي بمبلغ ... (دينار) مقسم إلى ... حصة بقيمة إسمية مقدارها خمسون (50) دينارا لكل حصة.

يتم خلاص جميع الحصص المكتتبة على النحو التالي :

• الخلاص بالكامل وجوبا عند الإكتتاب خلال مرحلة التأسيس.

• خلاص النصف عند إحالة الحصص أو عند إكتتاب حصص جديدة من قبل المشاركين أو الزيادة في رأس المال بالترفيع في قيمة الحصة و النصف الآخر قبل غلق السنة المحاسبية الأولى الموالية للسنة المحاسبية التي تمت فيها إحالة الحصص أو إكتتاب الحصص الجديدة من قبل المشاركين أو الترفيع في قيمة الحصة.

و يمكن إتمام الإكتتاب بجزء من رأس المال بواسطة مساهمات عينية تعتبر ضرورية لسير الشركة الأهلية الجهوية ونشاطها.

الفصل - 16 الحصص الإجتماعية

1- تتم معاينة ملكية الحصص بواسطة الترسيم بدفاتر الشركة الأهلية الجهوية حسب الترتيب التاريخي و بواسطة وصولات في المبالغ المدفوعة. وتقتطع الشهادات المسلّمة في الحصص الإجتماعية من دفاتر ذات مقتطعات مطابقة للمثال الملحق بهذا النظام الأساسي وتمضى من قبل متصرفين إثنين وتختم بطابع الشركة الأهلية الجهوية.

2- حصص الشركة الأهلية الجهوية غير قابلة للتجزئة ولا يمكن الإعتراف إلا بمالك واحد لكل حصة.

3- تقرر الجلسة العامة العادية الخاصة بإختتام السنة المحاسبية في كلّ سنة مدى إمكانية توزيع الأرباح عن الحصص. وتقدر نسبة الأرباح بإقتراح من مجلس الإدارة حسب الموازنات المالية للشركة الأهلية الجهوية و طبقا لهذا النظام.

4- لا يمكن الترخيص في الإحالة إذا كانت نتيجتها التخفيض في عدد الحصص إلى ما دون العدد الأدنى المطلوب لتأسيس الشركات الأهلية الجهوية طبقا للفصل 13 من المرسوم عدد 15 لسنة 2022 المؤرخ في 20 مارس 2022 المتعلّق بالشركات الأهلية.

5- تسجل الإحالات الكاملة أو الجزئية للحصص الإجتماعية بدفتر خاص حسب الترتيب الزمني و بأرقام مسترسلة.

يتمتع كل مشارك بصوت واحد مهما كان عدد الحصص التي يمتلكها.

الفصل - 17 ترجيع الحصص خلال مدة الشركة الأهلية الجهوية

1- ترجع الحصص الإجتماعية خلال مدة الشركة الأهلية الجهوية في صورة إقصاء المشارك أو التحجير عليه أو إفلاسه أو عند حلّ الشخص المعنوي المشارك.

2- يتم إرجاع الحصص بقيمتها الأصلية في الحالات المنصوص عليها بالفقرة الأولى أعلاه بقطع النظر عن الأرباح الراجعة لهذه الحصص مع طرح الخسائر المحتملة الممكن معاينتها في رأس المال الإجتماعي و بقطع النظر، عند الإقتضاء، عن العقوبات المسلّطة على كل من يهمه الأمر تطبيقا لأحكام النظام الأساسي النموذجي.

و لتطبيق هذه الفقرة، فإن الخسائر المحتملة التي تلحق برأس المال الإجتماعي هي التي تتم معاينتها يوم غلق حسابات السنة المحاسبية التي سبقت السنة المحاسبية التي تم خلالها الإقصاء أو التحجير أو الإعلان عن الإفلاس أو انسحاب المشارك بعد موافقة مجلس الإدارة.

3- يحجر الترجيع قبل أجل خمس سنوات بداية من تاريخ الإقصاء أو الإنسحاب أو التحجير أو الإعلان عن الإفلاس. غير أنّه يمكن للجلسة العامة العادية أن ترخّص في الترجيع قبل الأجل المذكور أعلاه.و يحدد مجلس الإدارة عندئذ الآجال التي يمكن أن يتم خلالها دفع المبالغ المطلوبة قصد تجنّب كلّ ضرر يخلّ بسير الشركة الأهلية الجهوية.

الفصل - 18 سقوط الحق في الأرباح و الترجيعات بمرور الزمن

يسقط بمرور الزمن حق المشاركين في الترجيعات والأرباح التي لا يطالب بها أثناء الثلاث سنوات الموالية لتاريخ إنعقاد الجلسة العامة العادية و ذلك بشرط أن لا يرسم من جديد في الحساب الجاري للشركاء و هو الأمر الذي يترتّب عنه تجديدها.

الفصل - 19 مدة السنة المحاسبية

تبتدئ السنة المحاسبية للشركة الأهلية الجهوية في 1 جانفي من كل سنة وتنتهي في 31 ديسمبر من كلّ سنة.

غير أن السنة المحاسبية الأولى لهذه الشركة الأهلية الجهوية تبتدئ من تاريخ تكوينها الموافق ل ... إلى غاية إنتهاء السنة المحاسبية.

الفصل - 20 مسك الحسابات

يجب على الشركة الأهلية الجهوية أن تمسك محاسبتها طبقا لنظام المحاسبة للمؤسسات.

الجدول عدد 01

القائمة الإسمية للمشاركين في الشركة الأهلية الجهوية

...

الإسم واللقب | تاريخ الولادة | بطاقة التعريف | الجنسية | العنوان | المهنة | الإمضاء

الوثيقة عدد 02

شهادة في الحصص الإجتماعية

بالشركة الأهلية الجهوية

...

قسيمة شهادة في الحصص شهادة في الحصص الإجتماعية

الشركة الأهلية الجهوية : الشركة الأهلية الجهوية :

... ...

المقر الاجتماعي : المقر الاجتماعي :

... ... إسم ولقب المشارك عدد السجلّ الوطني للمؤسسات :

... ... العنوان : يشهد المتصرفان الممضيان أسفله أن :

... السيد :

عدد الأسهم المكتتب بها ... ... العنوان :

عدد الأسهم المحالة ... ... مالك ل : ... حصص إجتماعية يبلغ مقدار الواحد منها المبلغ المدفوع : ...

...

تاريخ الشهادة و أصدرت في : ...

... و هي خالصة تماما بتاريخ تحرير هذه الشهادة

حرر ب ... في ...

إمضاء المتصرفين

نسخة مطابقة : الرئيس المدير العام للمطبعة الرسمية للجمهورية التونسية | ت د و ب (د) : 0330 9061 | تعريف الإمضاء : رئيس البلدية

"تم إيداع هذا العدد من الرائد الرسمي للجمهورية التونسية بمقر ولاية تونس العاصمة يوم 19 ماي 2022"