- Sont modifiés les articles ci-après des statuts :
TITRE ET PREAMBULE
Remplacer les deux premiers alinéas par :
« Société Anonyme au Capital de 1.050.000 dinars divisé en 105.000 actions de 10 dinars ».
« Siège social, 36, avenue Mohamed V, Tunis ».
ART. 4. — Siège Social :
Remplacer le premier alinéa par :
« Le Siège Social est fixé à Tunis : 86, avenue Mohamed V ».
ART. 6. — Capital Social :
Remplacer tout l'article par :
« Par application de la loi monétaire n° 58-109 du 18 octobre 1958, le capital social est fixé à la somme de 1.050.000 dinars divisé en 105.000 actions de 10 dinars chacune, toutes souscrites et libérées en numéraires ».
« Ces actions sont souscrites par :
« — Un groupe A, comprenant l'État Tunisien ou qui pour lui » ;
« — Un groupe D, comprenant des personnes physiques ou morales, de nationalité française ou tunisienne ».
ART. 7. — Augmentation et réduction du capital :
Les alinéas 5, 6, 7 (A), 8 (B) et 9 (C) sont supprimés et remplacés par l'alinéa suivant :
- Les droits non exercés par un actionnaire lors d'une augmentation de capital, peuvent être cédés à des personnes physiques ou morales de nationalité française ou tunisienne, agréés par le Conseil d'Administration ».
ART. 8. — Droit préférentiel des actionnaires :
Au 3ᵉ alinéa supprimer :
« … à l’intérieur de chacun des groupes A, B et C ».
Au 5ᵉ alinéa supprimer :
« … dans chacun des groupes A, B et C ».
ART. 11. — Formes des titres :
Au 4ᵉ alinéa, supprimer :
« … les Groupes A, B, et C ».
ART. 13. — Mutation des actions :
Les cinq premiers alinéas sont remplacés par les suivants :
« Les mutations d’actions entre actionnaires ne feront pas l’objet d’autres procédures que celles précisées à l’article 14 ci-après ».
« Toute cession, à titre gratuit ou onéreux, de quelque manière qu’elle ait lieu, ainsi que toute mutation d’actions entre vifs ou par décès, à l’exclusion de celles visées à l’alinéa précédent, doivent, pour devenir définitives, être agréées par le Conseil d’Administration, qui en aucun cas, n’a à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus ».
« Ces cessions ne seront valables que pour autant qu’elles auront été effectuées à des personnes physiques ou morales de nationalité française ou tunisienne ».
Au 9ᵉ alinéa, supprimer :
« du même groupe ».
Au 13ᵉ alinéa, remplacer :
« Président » par « Président Directeur Général ».
ART. 17. — Conseil d’Administration :
Les deux premiers alinéas sont remplacés par les suivants :
« La Société est administrée par un Conseil composé de 12 membres dont :
« 7 représentants du Groupe A ».
« 5 représentants du Groupe D ».
« En conformité du décret du 19 mars 1953, les personnes morales de droit public actionnaire pourront détenir au Conseil plusieurs sièges d’Administrateurs ».
ART. 18. — Nomination des Administrateurs :
Le 2ᵉ alinéa est supprimé et remplacé par le suivant :
« Les Administrateurs du Groupe A qui ne représenteraient pas l’État Tunisien et les Administrateurs représentants le Groupe D, seront nommés par l’Assemblée Générale sur proposition conforme de chacun de ces groupes. En l’absence de toute proposition, l’Assemblée Générale procédera souverainement à ces nominations ».
Au 3ᵉ alinéa supprimer :
« être Français, ressortissants français ou Tunisiens et (…) comme tels, dans leur statut respectif ».
Au dernier alinéa du même article, remplacer :
« Les personnes morales du Groupe B » par :
« Les personnes morales de droit public ».
ART. 21. — Bureau du Conseil :
Remplacer tout l’article par :
« Le Conseil élit parmi ses Membres, à la majorité des Administrateurs en exercice présents ou représentés, et pour une durée qu’il détermine, un Président-Directeur Général qui pourra toujours être réélu ».
« Le Conseil peut à tout moment mettre fin au mandat du Président-Directeur Général par une délibération prise dans les mêmes conditions de majorité ».
« Le Président-Directeur Général a pour mission de présider les séances du Conseil d’Administration et les réunions des Assemblées Générales. Il assure en outre la direction générale de la Société. Le Conseil lui délègue à cet effet tous les pouvoirs nécessaires ».
« En cas d’empêchement du Président-Directeur Général, le Conseil désigne pour chaque séance celui des membres qui doit présider la réunion ».
« Les fonctions de secrétaire sont remplies par un Administrateur ou par toute autre personne, actionnaire ou non, qui désigne le Conseil ».
ART. 22. — Réunion du Conseil :
Au premier alinéa :
Remplacer : « Président » par « Président-Directeur Général ».
Supprimer : « De son premier ou deuxième Vice-Président ».
Au 4ᵉ alinéa :
Supprimer : « A, B, et C ».
ART. 23. — Procès-verbaux des délibérations du Conseil :
Au 2ᵉ alinéa :
Remplacer : « Président » par « Président-Directeur Général ».
Remplacer : « Directeur Général » par « Directeur Général Adjoint ».
ART. 24. — Pouvoirs du Conseil :
Au premier alinéa, supprimer :
« Dans l’Union Française et à l’Etranger » et remplacer par :
« En Tunisie et à l’Etranger ».
Au 8ᵉ alinéa, supprimer :
« Dans l’Union Française ».
Remplacer le 9ᵉ alinéa par :
« Il nomme et révoque le Président-Directeur Général, détermine la durée de ses fonctions comme il est dit à l’article 21 et fixe les conditions de rémunération de sa fonction ».
Au 28ᵉ alinéa, supprimer :
« Françaises, Tunisiennes ou Etrangères ».
In fine, ajouter l’alinéa suivant :
« Toutefois, le Conseil, à la demande d’un tiers au moins des Administrateurs, devra soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale Extraordinaire toute décision relative aux conventions passées entre l’État Tunisien et la Société ».
ART. 25. — Direction de la Société :
Remplacer tout l’article par :
« Le Président-Directeur Général pourra s’adjoindre, avec l’agrément du Conseil, un Directeur Général Adjoint qui sera choisi parmi les personnes hautement qualifiées dans la profession ».
« Il peut prendre part aux séances du Conseil d’Administration avec voix consultative ».
« Les avantages fixes et proportionnels destinés à rémunérer le Directeur Général Adjoint sont fixées par le Président et portés au compte des frais généraux de la Société ».
ART. 26. — Signature Sociale :
Remplacer le premier alinéa par :
« Les retraits de fonds, de valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs, dépositaires, ainsi que les souscriptions, cndos, acceptations, avals, ou acquits d’effets de commerce, doivent porter, soit la signature du Président-Directeur Général ou de ses mandataires, soit la signature d’un Administrateur délégué à cet effet par le Conseil ».
ART. 30. — Vérification et contrôle financier et technique :
Au premier alinéa, supprimer :
« de la Régence ».
ART. 36. — Règlement des Assemblées Générales :
Au premier alinéa :
Remplacer : « Président » par « Président-Directeur Général ».
Supprimer : « Par le premier ou le deuxième Vice-Président du Conseil d’Administration s’il en existe un ou deux et à défaut (…) autre ».
ART. 39. — Procès-verbal de l'Assemblée Générale :
Au 2e alinéa remplacer :
« Président du Conseil » par « Président-Directeur Général » et « Directeur Général » par « Directeur Général Adjoint ».
ART. 43. — Pouvoirs de l'Assemblée Générale Extraordinaire :
Au 2e alinéa, supprimer :
« … et enfin de ne pas modifier la répartition du Capital Social par tiers entre les Groupes A, B et C ».
Au 5e alinéa remplacer :
« Dix mille francs (10.000 francs) » par
« Dix Dinars (10 Dinars) ».
In fine, ajouter :
« Les décisions qui lui sont renvoyées dans les conditions prévues à l'article 24, dernier alinéa ».
NOMINATION