Au nom du Peuple,
Nous, Habib Bourguiba, Président de la République Tunisienne.
L'Assemblée Nationale ayant adopté,
Promulguons la loi dont la teneur suit :
ARTICLE PREMIER. — Il est ajouté à l'article 147 du Code de Commerce un troisième alinéa ainsi conçu :
« Toutes les décisions des assemblées générales, à l'exception de celles qui sont relatives à l'approbation de la gestion, supposent l'adhésion personnelle des commandites, donnée suivant les règles fixées par les statuts ».
ART. 2. — Il est institué dans le sous-titre II du titre III du Livre I du Code de Commerce un chapitre V nouveau intitulé : « Dispositions particulières aux sociétés à capital variable ».
Les anciens chapitres V, VI et VII deviennent respectivement les chapitres VI, VII et VIII.
ART. 3. — Le chapitre V comprend un article 148 nouveau-ainsi conçu :
Article 148 (nouveau). — « Il peut être stipulé dans les statuts des sociétés anonymes et des sociétés en commandite par actions, que le capital social sera susceptible d'augmentation par des versements successifs faits par les associés ou l'admission d'associés nouveaux et de diminution par suite du retrait total ou partiel que les associés font de leurs apports.
Les sociétés dont les statuts contiendront la stipulation ci-dessus seront soumises, indépendamment des règles générales qui leur sont propres suivant leur forme spéciale, aux dispositions ci-après.
Les statuts détermineront une somme au-dessous de laquelle le capital ne pourra être réduit par les reprises des apports et des retraits d'associés.
Cette somme ne pourra être inférieure au vingtième du capital social.
La société ne sera définitivement constituée qu'après le versement du dixième.
Chaque associé pourra se retirer de la société lorsqu'il le jugera convenable, à moins de convention contraire et sauf l'application de l'alinéa 3 du présent article.
Il pourra être stipulé que l'assemblée générale aura le droit de décider à la majorité fixée pour la modification des statuts, que l'un ou plusieurs des associés cesseront de faire partie de la société.
L'associé qui cessera de faire partie de la société soit par l'effet de sa volonté, soit par suite de décision de l'assemblée générale, restera tenu, pendant cinq ans envers les associés et envers les tiers, de toutes les obligations existant au moment de sa retraite, et ce, dans la limite des sommes qui lui auront été restituées avant son départ.
Le capital initial ne peut être supérieur à 10.000 Dinars.
Il peut être augmenté par des délibérations de l'assemblée générale, prises d'année en année, chacune des augmentations ne pourra être supérieure à 10.000 Dinars.
Les actions ou coupons d'actions seront nominatifs, même après leur entière libération.
Ils ne seront négociables qu'après la constitution définitive de la société.
La négociation ne pourra avoir lieu que par voie de transfert sur les registres de la société et les statuts pourront donner, soit au conseil d'administration, soit à l'assemblée générale, le droit de s'opposer au transfert ».
ART. 4. — Il est ajouté à l'article 178 du Code de commerce un 14° ainsi conçu :
« Si la société est à capital variable, l'extrait doit en faire mention et indiquer la somme au-dessous de laquelle le capital ne peut être réduit ».
ART. 5. — Il est ajouté à l'article 181 du Code de commerce un alinéa ainsi conçu :
« Ne sont pas assujettis aux formalités de dépôt et de publication, les actes constatant les augmentations ou les diminutions du capital social opérées dans les termes de l'article 148 ou les retraits d'associés, autres que les gérants ou administrateurs qui auraient lieu conformément à l'article 148 ».
ART. 6. — Il est ajouté à l'alinéa 1er de l'article 184 du Code de commerce, les dispositions suivantes :
« Si la société a usé de la faculté prévue à l'article 148, cette circonstance doit être mentionnée par l'addition de l'expression « à capital variable ».
La présente loi sera publiée au Journal Officiel de la République Tunisienne et exécutée comme loi de l'État.
Fait à Tunis, le 2 juillet 1962 (1er safar 1382).
Le Président de la République Tunisienne.
HABIB BOURGUIBA.