Décret-loi N° 81-21 du 20 octobre 1981, portant création de la « Société du Métro-Leger de Tunis »

Nous, Habib Bourguiba, Président de la République Tunisienne;

Vu l'article 31 de la Constitution;

Vu l'avis des Ministres du Plan et des Finances et des Transports et des Communications.

Avons pris le décret-loi suivant :

TITRE PREMIER

DISPOSITIONS GENERALES

Article Premier. — Il est créé un établissement public à caractère industriel et commercial doté de la personnalité civile et de l'autonomie financière dénommée « Société du Métro-léger de Tunis ».

La Société est réputée commerçante dans ses relations avec les tiers et est régie par les dispositions de la législation commerciale dans la mesure où il n'y est pas dérogé par le présent décret-loi.

Art. 2. — La Société du Métro-léger de Tunis est placée sous la tutelle du Ministre des Transports et des Communications. Son siège est fixé à Tunis et peut être transféré en tout autre lieu par décret.

Des sièges administratifs d'exploitation et de direction ou des agences pourront être établis en tout lieu jugé utile par le Conseil d'Administration.

Art. 3. — La Société a pour objet :

— le transport ferroviaire dans l'agglomération de Tunis et notamment l'exploitation de la ligne Tunis-Goulette-Marsa (TGM) ainsi que la réalisation et l'exploitation du Métro-léger de Tunis;

— la création e. la gestion d'ateliers mécaniques;

— l'acquisition, la vente, et l'utilisation de tous brevets d'invention et toutes licences d'exploitation;

— la création de nouvelles sociétés ou de filiales, la participation par voie d'apports, de souscriptions ou de fusions ou de toute autre manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe ou utile à l'objet de la société;

— et généralement, toutes opérations industrielles commerciales, financières, immobilières ou mobilières et se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la Société.

Art. 4. — L'État fait apport à la Société :

— des immeubles et des matériels fixes et roulants, approvisionnements, biens mobiliers affectés à la branche des réseaux ferrés de la S.N.T. et rentrant dans l'objet de la Société Métro-léger de Tunis;

— de tous baux, contrats et arrangements quelconques relatifs à la dite branche;

— d'une dotation financière;

Art. 5. — Il sera procédé dans un délai maximum de trois ans à l'inventaire général et à l'estimation des biens et valeurs correspondant à l'apport net de l'État par une commission désignée à cet effet par les Ministres du Plan et des Finances et des Transports et des Communications.

TITRE II

ORGANISATION ADMINISTRATIVE

Art. 6. — La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de 12 membres :

a) quatre membres choisis parmi les fonctionnaires ou agents de l'État, en activité;

b) deux membres appartenant au personnel de la Société choisis sur une liste de dix membres présentée par les Organisations Syndicales intéressées;

c) deux membres choisis parmi les personnes qualifiées pour leur compétence technique et économique;

d) quatre membres représentant les usagers et dont le mode de désignation sera fixé par arrêté du Ministère des Transports et des Communications.

Le Conseil d'Administration peut, faire appel à toute personne qualifiée de la profession pour assister avec voix consultative aux réunions du Conseil.

Art. 7. — Les membres sont nommés par arrêté des Ministres du Plan et des Finances et des Transports et des Communications; leurs fonctions leur sont retirées dans les mêmes formes.

Art. 8. — Les administrateurs doivent être de nationalité tunisienne et jouir de tous leurs droits civils et politiques

Art. 9. — Les administrateurs ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle. Ils ne répondent que de l'exécution de leur gestion.

Art. 10. — Les membres du Conseil d'Administration ainsi que toutes les personnes qui assistent aux séances du Conseil sont tenus au secret professionnel, sauf s'ils sont appelés à témoigner en justice.

Art. 11. — Le Conseil d'Administration est présidé par le Président-Directeur Général.

En cas d'empêchement du Président-Directeur Général, le Conseil est présidé par un membre choisi par le Conseil parmi les membres prévus à l'article 6, alinéa a) ci-dessus.

Le Conseil d'Administration se réunit, sur convocation du Président Directeur Général ou de la moitié de ses membres, aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent, et de droit, au moins une fois par trimestre. Le Conseil se réunit, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la lettre de convocation portant ordre du jour de la réunion et adressée aux intéressés sous pli recommandé, au moins huit jours avant la date fixée pour la réunion.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signées par le Président de la réunion et un membre présent à cette réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice, à l'enregistrement ou en toutes autres circonstances sont signés, soit par le Président Directeur Général, soit par deux membres.

Art. 12. — Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus, pour agir au nom de la Société, accomplir ou autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet, et notamment;

— il établit l'organisation générale de la Société;

— il propose à l'autorité de tutelle les règlements concernant le personnel et le mode de fixation de sa rémunération, les échelles de traitement et les conditions générales d'admission, d'avancement et de révocation des agents;

— il crée et organise toutes les caisses d'assurance, de secours et de prévoyance spécifique au personnel;

— il fixe la loi des cadres du personnel de la Société;

— il détermine le placement des fonds disponibles et fixe la réglementation de l'emploi des fonds de réserve;

— il contracte et résilie toutes assurances, il souscrit, endosse, accepte, négocie et acquitte tous effets de commerce;

— il statue sur tous accords, marchés, soumissions, adjudications, entreprises forfaits ou tous autres actes rentrant dans l'objet de la Société;

— il demande ou accepte toutes concessions, fait toutes soumissions, prend part aux adjudications et fournit tous cautionnements;

— il autorise toutes acquisitions, tous retraits, transferts, aliénations de rentes, valeurs, créances, brevet d'invention et droits mobiliers ;

— il consent ou accepte, cède ou résilie tous contrats de location, avec ou sans promesse de vente;

— il autorise toutes acquisitions et tous échanges de biens et droits immobiliers ;

— il décide d'entreprendre toutes constructions, aménagements, installations et tous autres travaux;

— il fait ouvrir tous comptes courants et avances sur titres et crée tous mandats et effets relatifs à ces comptes et fixe les conditions auxquelles la société accepte des fonds en dépôt ou en compte-courant;

— il demande et autorise tous escomptes, avances et crédits, quelles qu'en soient la forme et les conditions;

— il détermine les conditions auxquelles la Société participe à des opérations d'émission, directement, par garantie ou autrement;

— il donne la caution simple ou solidaire de la Société pour assurer le paiement de toutes dettes contractées par des tiers, sous forme d'obligations ou autrement; il confère, s'il y a lieu, toutes garanties mobilières et immobilières, notamment toutes hypothèques et tous nantissements sur les biens de la Société; il avalise tous effets de commerce; il garantit l'exécution de toutes conventions passées avec des tiers et de tous toute conventions passées avec des tiers et de tous engagements contractés par eux;

— il contracte tous emprunts par voie d'ouverture de crédits ou autrement;

— il fonde toutes sociétés ou participe à leur fondation; il fait à des sociétés constituées ou à constituer, aux conditions qu'il juge convenables, tous apports n'entraînant pas restriction de l'objet social; il souscrit, achète et cède toutes actions, obligations, parts de fondateurs, part d'intérêts et tous droits quelconques; il intéresse la Société dans toutes participations et tous groupements.

— il prend toutes mesures conservatoires et exerce toutes actions judiciaires tant en demande qu'en défense; intente tout pourvois en appel ou recours en cassation et s'en désiste, demande l'exécution de tous les jugements et arrêts, autorise toutes saisies et toutes mesures d'exécution;

— il représente la Société dans toutes opérations de faillite ou de liquidation, adhère à tous règlements amiables et à tous concordats, fait toutes remises de dettes;

— il autorise tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements ainsi que toutes subrogations et antériorités, avec ou sans garantie, et toutes main-levées d'inscription, saisies, oppositions et autres droits avant ou après paiement;

— il arrête les états de situation, les inventaires et les comptes qui doivent être soumis à l'autorité de tutelle;

— il dresse chaque année un état de prévisions des recettes et des dépenses d'exploitation et établit les programmes d'investissements;

— il peut déléguer des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés même à titre permanent, et peut autoriser tous mandataires à consentir eux-mêmes toutes substitutions.

Art. 13. — Le Conseil délègue au Président Directeur Général tous les pouvoirs nécessaires pour lui permettre d'assurer la direction générale de la société.

Art. 14. — Tous les actes concernant la Société, et notamment tous les chèques relatifs aux retraits de fonds, de valeurs, tous mandats sur les banquiers débiteurs ou dépositaires et tous les souscriptions, endos, acceptations ou acquis d'effets de commerce, sont signés par le Président Directeur Général ou par deux membres désignés par le Conseil, à moins d'une délégation spéciale du Conseil à un ou plusieurs membres ou à, tout autre mandataire.

Art. 18. — Toute convention entre la Société et l'un des administrateurs, soit directement ou indirectement, soit par personne interposée, doit être soumise à l'autorisation spéciale du Conseil d'Administration.

Art. 16. — Les fonctions d'administrateur ne donnent lieu à aucune rémunération.

Toutefois, les administrateurs ont droit au remboursement de leurs frais de déplacement et de séjour et des dépenses faites par eux dans l'intérêt de la Société.

L'administrateur chargé de fonctions spéciales sera indemnisé de la manière qui sera déterminée par le Conseil d'Administration.

La même disposition est applicable aux personnes appelées en consultation, par le Conseil d'Administration.

Art. 17. — Le Président Directeur Général est nommé par décret pris sur proposition du Ministre des Transports et des Communications. Ses fonctions lui sont retirées dans les mêmes formes; il est obligatoirement choisi parmi les membres de la Société.

Art. 18. — Le Président Directeur Général assure, sous l'autorité du Conseil d'Administration, la direction générale de la Société. Il possède les pouvoirs de décision dans toutes les matières qui ne sont pas expressément réservées au Conseil d'Administration.

Art. 19. — Le Président Directeur Général est chargé de l'exécution des décisions prises par le Conseil d'Administration à qui il rend compte de sa gestion et du fonctionnement de la Société. Il prend à cet effet, et dans la limite de ses attributions, toutes initiatives et toutes décisions nécessaires.

Notamment et dans le cadre des règlements généraux, des stipulations des cahiers des charges, des directives du Conseil d'Administration et sous réserve des pouvoirs de ce Conseil :

• il règle l'organisation détaillée de la Société;
• il a autorité sur tout le personnel, recrute et nomme à tous emplois, effecte et licencie le personnel;
• il fixe dans le cadre des échelles générales, les traitements, les salaires et les indemnités;
• il engage les dépenses et procède à tous actes correspondants;
• il assure l'application des tarifs;
• il approuve les projets techniques et fait procéder à l'exécution de tous travaux et à la réalisation de toutes commandes;
• il fait procéder à la liquidation de toutes dettes et ordonne tous paiements dont il reçoit quittance et décharge;
• il autorise les traités, transactions, compromis, tous requiescements et désistements, ainsi que toutes subrogations avec ou sans garantie et toutes main-levées d'inscription, opposition, saisie et autres droits avant ou après paiements conformément aux décisions du Conseil d'Administration;
• il assure la réalisation des emprunts dans le cadre des décisions du Conseil d'Administration; il assure ou fait assurer la gestion des divers fonds, il assure le fonctionnement de la trésorerie;
• il suit la comptabilité des approvisionnements généraux;
• il représente la Société dans toutes opérations commerciales et auprès de toutes administrations et de tous services publics et privés;
• il consent ou accepte, cède ou résilie tous baux locations sans promesse de vente dans le cadre des décisions du Conseil d'Administration;

— il représente la Société devant les Tribunaux, il suit toute action judiciaire devant toutes juridictions tant en demande qu'en défense et prend en particulier les mesures conservatoires;
— il étudie et propose toutes questions à la décision du Conseil d'Administration;
— il exerce les attributions qui lui sont déléguées spécialement par le Conseil d'Administration.

Le Président-Directeur Général peut, avec l'autorisation du Conseil d'Administration, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à des agents de la Société en ce qui concerne en particulier les engagements de dépenses, l'approbation d'un projet technique, marchés et commandes, la gestion et la discipline du personnel.

Il peut, sous sa responsabilité, déléguer sa signature pour certaines questions d'ordonnancement à des agents de la Société agréés par le Conseil d'Administration.

TITRE III

ORGANISATION FINANCIERE

Art. 20. — Les opérations de toute nature effectuées par la Société sont prises en compte dans le cadre d'exercices annuels commençant le 1er janvier et se terminant le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. — Le Conseil d'Administration arrête chaque année, avant le 1er octobre les comptes prévisionnels de l'exercice suivant et les soumet aux Ministres du Plan et des Finances et des Transports et des Communications.

Art. 22. — La Société présente chaque année, avant le 1er octobre le projet de comptes prévisionnels d'investissement, en précisant les opérations auxquelles ces dépenses se rapportent, ainsi que le programme de financement correspondant.

L'élaboration et l'examen de ce budget auront lieu suivant la même procédure que celle fixée pour le budget d'exploitation par l'article 21 du présent décret-loi.

Art. 23. — Pour les transports à titre gratuit ou à tarif réduit qui sont ou pourront être imposés à la Société par voie législative ou réglementaire, l'État versera à la Société les sommes destinées à couvrir les charges correspondantes.

Les sommes dues seront fixées d'une manière définitive avant le 1er octobre de chaque année pour l'exercice suivant, en fonction des prévisions de trafic envisagées pour cet exercice. Elles seront arrêtées par l'autorité de tutelle sur proposition de la Société et seront versées par douzième.

Elles ne pourront être révisées en cours d'exercice qu'au cas où des dispositions législatives ou réglementaires nouvelles viendraient modifier les obligations de la Société ou en cas de modifications des tarifs normaux applicables aux transports considérés.

Art. 24. — Sous réserve des dispositions particulières prévues au présent décret-loi, la comptabilité de la Société est tenue conformément aux règles auxquelles sont soumises les Sociétés à caractère industriel et commercial.

Art. 25. — Le budget annuel d'exploitation comprendra les éléments ci-après :

I. — En recettes :

a) les recettes d'exploitation de toute nature ainsi que le produit des prestations effectuées au profit des tiers;

b) les subventions éventuelles de l'État;
c) toutes autres recettes de quelque nature que ce soit.

II. — En dépenses :

a) les dépenses d'exploitation de toute nature, y compris le coût des prestations faites par les tiers, les dépenses à caractère social quel qu'en soit le montant et les dépenses complémentaires d'investissement (installations fixes, matériel roulant, mobilier et outillage);
b) le montant des amortissements suivants :

• un amortissement forfaitaire destiné à maintenir la valeur des apports sujets à dépréciation;
• un amortissement industriel appliqué aux installations, matériel, mobilier ou outillage, nouvellement acquis et porté à l'actif des comptes « Immobilisations »;

c) les charges financières comprenant les intérêts et les frais accessoires des emprunts de toute nature pris en charge ou contractés par la Société pour le financement des dépenses d'investissement ou pour toutes autres dépenses.

Art. 26. — Le Conseil d'Administration de la Société, après avoir entendu le contrôleur financier, arrêté le bilan, le compte des pertes et profits et le rapport de gestion avant le 1er mai de l'année suivant celle concernée par ces opérations.
Les projets de bilan, compte des pertes et profits et rapport de gestion seront communiqués au Contrôleur Financier un mois au moins avant la réunion au cours de laquelle le Conseil d'Administration statue sur ces projets.

Art. 27. — Le bilan et le compte des pertes et profits sont approuvés par les Ministres du Plan et des Finances et des Transports et des Communications.

Art. 28. — La société est habilitée à contracter tous emprunts pour les besoins de ses services; le montant et les modalités de ces emprunts sont soumis à l'approbation des Ministres du Plan et des Finances et des Transports et des Communications.
La garantie de l'État peut être accordée à ces emprunts dans la limite du plafond autorisé annuellement par la loi de finances.

TITRE IV

TUTELLE DE L'ETAT

Art. 29. — Sont soumises à l'approbation du Ministre des Transports et des Communications :
1) Toutes les décisions de la Société qui, en vertu de la législation sur les Sociétés Anonymes, requièrent l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire.
2) Les décisions du Conseil d'Administration relatives aux transactions ou aux allénations immobilières d'un montant fixé par arrêté du Ministre des Transports et des Communications.

Art. 30. — La société sera soumise aux clauses et conditions d'un cahier des charges qui sera approuvé par arrêté du Ministre des Transports et des Communications.

Art. 31. — Il est placé auprès de la Société un Contrôleur Financier et un Contrôleur Technique avec voix consultative.

Le Contrôleur Financier est chargé de toutes les opérations susceptibles d'avoir directement ou indirectement une répercussion financière. Pour l'exécution de sa mission, il peut demander communication ou prendre connaissance sur place de tous les documents ou livres; un exemplaire des situations périodiques établies par le Conseil lui est adressé;

Le Contrôleur Financier donne son avis sur le budget tant de fonctionnement que d'investissement et sur les modifications qui y sont apportées; il contrôle l'exécution du budget et suit l'évaluation des recettes;
— il peut provoquer la demande de l'autorité de tutelle tendant à une révision des prévisions, si la situation de la Société le requiert;
— il assiste aux adjudications et vise les marchés de fournitures et travaux ou de transactions, ainsi que les actes de résiliation, de cession ou d'acquisition dans les limites fixées par arrêté de l'autorité de tutelle;
— il vise également les conventions ou décisions portant application de tarifs particuliers ou préférentiels;
— il veille au respect des décisions de l'autorité de tutelle, il peut demander qu'il soit sursis à l'exécution d'une mesure qui lui paraîtrait porter atteinte aux intérêts et aux droits de l'État. Sa demande doit être motivée. La décision ainsi suspendue est soumise à la prochaine réunion du Conseil d'Administration sauf les cas d'urgence.

Dans ce dernier cas, le Président-Directeur Général doit, sans attendre la réunion du Conseil d'Administration, saisir le Ministère du Plan et des Finances pour arbitrage.

Si le Conseil d'Administration décide le maintien de la mesure nonobstant le veto du Contrôleur Financier, cette dernière est également soumise à l'arbitrage du Ministre du Plan et des Finances, si dans un délai de 8 jours le Ministre du Plan et des Finances ne s'est pas prononcé, la décision du Conseil d'Administration devient exécutoire.

Le Contrôleur Financier reçoit chaque année communication du bilan, du compte d'exploitation générale, du compte des pertes et profits et des comptes conventionnels de l'exercice écoulé. Après examen de ces documents, il rédige son rapport d'ensemble sur les résultats financiers du dit exercice.

Le Contrôleur Technique représente auprès de la Société l'autorité de tutelle dans ce qui touche aux opérations techniques. Il assiste le Président-Directeur Général de ses avis sur toutes les opérations présentant un caractère technique incombant à la Société et suit l'exécution de ces opérations.

Art. 32. — Les marchés de travaux et fournitures de la Société d'un montant supérieur à un chiffre limite fixé par arrêté conjoint des Ministres du Plan et des Finances et des Transports et des Communications, sont soumis à l'approbation de l'autorité de tutelle après avis d'une commission spéciale constituée à cet effet.

TITRE V

DISPOSITIONS DIVERSES

Art. 33. — Le statut particulier du personnel de la Société Nationale de Transport, continuera à s'appliquer aux agents mutés à la Société du Métro-Léger de Tunis, créée par le présent décret-loi, jusqu'à l'élaboration et la publication du statut particulier au personnel de la dite Société.

Art. 34. — En cas de dissolution de la Société, son patrimoine fera retour à l'Etat, après exécution des engagements contractés par la Société.

Art. 35. — Sont abrogées toutes dispositions antérieures contraires au présent décret-loi.

Art. 36. — Les Ministres du Plan et des Finances et des Transports et des Communications sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent décret-loi qui sera publié au Journal Officiel de la République Tunisienne.

Fait au Palais de Carthage, le 20 octobre 1981

Le Président de la République Tunisienne

Habib BOURGUIBA