Notice légale — Société UNIFACTOR

Société UNIFACTOR

Société anonyme au capital de 6 000 000 dinars divisé en 1 200 000 actions de valeur nominale 5 dinars entièrement libérées

Siège social : Ennour Building - Centre Urbain Nord 1004 Tunis

Registre du commerce : B134582000

Emission d'un emprunt obligataire « UNIFACTOR 2006 » de 10 000 000D émis par appel public à l'épargne

Durée : 5 ans Taux d'intérêt : TMM+1% et/ou 6,5% prix d'émission : 100 dinars

Emprunt noté BB+ à long terme avec perspective d'évolution stable par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 4 août 2006

1- Renseignements de caractère général concernant la société UNIFACTOR.

Dénomination sociale : Société Union de Factoring.

Siège social : Ennour Building - Centre Urbain Nord - 1004 Tunis.

Téléphone : 71 234 000.

Fax : 71 233 300.

E-mail : Contact@unifactor.com.tn.

Forme juridique : Société anonyme.

Législation particulière applicable : La société est régie par les textes législatifs et réglementaires en vigueur et notamment par le code des sociétés commerciales, la loi n° 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédit telle que modifiée par la loi n° 2006-19 du 2 mai 2006.

Date de Constitution : 20 avril 2000.
Durée : 99 ans.

Objet social :

La société a essentiellement pour objet la création et l'exploitation d'un établissement financier pratiquant les opérations de factoring et les produits et opérations connexes et/ou dérivés du factoring en particulier l'exécution, soit directement, soit à titre de mandataire de toutes opérations administratives et financières tant en Tunisie que sur l'étranger consécutives aux ventes effectuées par ses adhérents à leurs clients et notamment :

• L'encaissement ou le recouvrement des créances de ses adhérents.

• L'octroi sous quelque forme que ce soit, d'avances ou de garanties de bonne fin sur les créances en question, ainsi que la tenue des comptes nécessaires pour effectuer ces opérations, le tout directement ou indirectement pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers.

Et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement, en totalité, ou en partie à l'objet ci-dessus spécifié ou à tous objets similaires, connexes ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

N° du registre de commerce : B134582000.

Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

Nationalité : Tunisienne.

Capital social : Le capital actuel de la société est de 6.000.000 dinars divisé en 1.200.000 actions de nominal 5 dinars entièrement libérées.

Matricule fiscal : 510246K/A/M/000 en date du 8 mai 2000.

Régime fiscal : Droit commun.

Lieu où peuvent être consultés les documents de la société : Siège de la société.

Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM :

Mr Fethi Bellali directeur administratif & financier à l'Union de Factoring.

Téléphone (71) 234 000 Fax (71) 233 300 Email contact@unifactor.com.tn.

2 - Décision ayant autorisé l'offre :

l'assemblée générale ordinaire de la société Union de Factoring tenue le 22 juin 2004 a autorisé l'émission d'un ou plusieurs emprunts obligataires, pour un montant total de 50 millions de dinars et a donné les pouvoirs nécessaires au conseil d'administration pour fixer les caractéristiques et les conditions des émissions envisagées. Dans le cadre de cette autorisation, l'émission d'une première tranche de 20.000.000 DT a été décidée par le conseil d'administration lors de sa réunion en date du 29 septembre 2004 et réalisée en 2005. La deuxième tranche de 10MD objet de la présente émission a été décidée par le conseil d'administration lors de sa réunion du 8 août 2006.

3 - Période de souscription et de versement :

Les souscriptions et les versements seront reçus à partir du 9 novembre 2006 auprès des intermédiaires en Bourse la BNA Capitaux, sise au 27 bis rue du Liban Lafayette 1002 Tunis, l'Arab Financial Consultants (AFC), sise 4, rue 7036 El Menzah IV, et l'AMEN Invest, 150 Av de la Liberté 1002 Tunis.

Les souscriptions seront clôturées sans préavis au plus tard le 30 novembre 2006 les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis. En cas de non placement intégral de l'émission et passé le délai de souscription, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 14 décembre 2006, tout en maintenant la même date unique de jouissance. En cas de non placement intégral de l'émission au 14 décembre 2006, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du conseil du marché financier et de la bourse des valeurs mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

4 - Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public :

Les souscriptions et les versements seront reçus à partir du 9 novembre 2006 auprès des intermédiaires en Bourse la BNA, Capitaux, sise au 27 bis rue de Liban Lafayette 1002 Tunis, l'Arab Financial Consultants (AFC), sise au 4, rue 7036 El Menzah IV, et l'Amen Invest, 150 Av de la Liberté 1002 Tunis.

5 - But de l'émission :

Le produit de la présente émission est destiné à stabiliser les ressources de financement de la société : Substituer les concours bancaires actuels à court terme par des ressources de financement à moyen terme.

6 - Caractéristiques des titres émis :

Nature des titres : Titres de créances.

Dénomination : La dénomination de l'emprunt obligataire est «UNIFACTOR 2006».

Forme des obligations : Toutes les obligations du présent emprunt sont nominatives.

Législation sous laquelle les titres sont créés : Les obligations sont soumises aux dispositions du code des sociétés commerciales : Livre 4, Titre 1 Sous Titre 5, Chapitre 3 des obligations.

Catégorie des titres : Ordinaire.

Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra une attestation de propriété des titres souscrits délivrée par le centralisateur des titres (BNA Capitaux) dès la clôture de l'émission.

Prix de souscription, d'émission et modalités de paiement : Les obligations seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

Jouissance des titres : Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de sa date effective de souscription et libération. Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date de souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions,

soit le 30 novembre 2006 seront décomptés et payés à cette dernière date.

La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises servant de base pour les besoins de la cotation en bourse est fixée au 30 novembre 2006 soit la date limite de clôture des souscriptions, et ce même en cas de prorogation de cette date.

Date de règlement : Les obligations sont payables en totalité à la souscription.

Taux d'intérêt : Les obligations du présent emprunt seront offertes à deux taux d'intérêts différents au choix du souscripteur :

• Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 1% brut calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 100 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de Novembre de l'année N-1 au mois d'octobre de l'année N.

• Taux annuel brut de 6,5% l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

Intérêts : Les intérêts sont payés à terme échu le 30 novembre de chaque année, la dernière échéance est prévue le 30 novembre 2011.

Le montant global des intérêts serait de 1.950.000DT si l'emprunt était souscrit dans sa globalité à taux fixe.

S'il était souscrit dans sa globalité à taux variable (TMM + 1%) en considérant un taux nominal de 6,004% à titre indicatif, le montant des intérêts s'éleverait à 1.801.200 dinars.

Amortissement et remboursement : Toutes les obligations émises feront l'objet d'un amortissement annuel constant de 20,000 Dinars par obligation, soit le un cinquième de la valeur nominale de chaque obligation. L'emprunt sera amorti en totalité le 30 novembre 2011.

Prix de remboursement : Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

Paiement : Le paiement des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu, le 30 novembre de chaque année. Le paiement des intérêts et le remboursement du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM. Le premier remboursement du capital et le premier paiement des intérêts auront lieu le 30 novembre 2007.

Taux de rendement actuariel et marge actuarielle :

• Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) :

Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui à une date donnée, égalisé à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt. Ce taux est de 6,5% l'an pour le présent emprunt.

• marge actuarielle (souscription à taux variable) :

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au 30/09/2006, qui est égale à 5.004%, et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 6.004%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 1% et ce pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt.

Durée totale et durée de vie moyenne de l'emprunt :

• Durée Totale

Les obligations sont émises pour une période totale de 5 ans.

• Durée de vie moyenne

La durée de vie moyenne est la somme des durées pondérées par les flux de remboursement puis divisée par le

nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt. Cette durée de vie est de 3 ans pour l'emprunt « UNIFACTOR 2006 ».

Notation :

Notation de l'émission :

Fitch Ratings a attribué en date du 4 août 2006 sur l'échelle nationale la note BB+ (tn) à long terme avec perspective

d'évolution stable à l'emprunt « UNIFACTOR 2006 ».

Notation de la société :

Fitch Ratings a attribué en date du 8 Juin 2006 à l'union de Factoring sur l'échelle nationale les notes suivantes :

• Note long terme : BB+ (tun).
• Note court terme : B (tun).
• Perspective : Stable.

Mode de placement : L'emprunt obligataire objet du présent prospectus est émis par appel public à l'épargne, les souscriptions à cet emprunt sont ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée aux guichets de la BNA Capitaux, l'Arab Financial Consultants AFC, et de l'Amen Invest intermédiaires en bourse.

Fiscalité des titres : Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt seront soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales. En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n° 96-113 du 30 décembre 1996 portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Les intérêts à percevoir annuellement par les détenteurs d'obligations sont

déductibles de la base imposable à l'impôt sur les revenus des personnes physiques dans la limite de 1.500 dinars, et ce, conformément aux dispositions de l'article 30 de la loi n° 91-98 du 31 décembre 1991 portant loi de finances pour la gestion 1992.

Etablissement chargé du service financier de l'emprunt : L'établissement, la délivrance des attestations de propriété et le service financier des obligations de l'emprunt «UNIFACTOR 2006» seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par la BNA Capitaux intermédiaire en bourse.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera le taux d'intérêt choisi par ce denier et la quantité y afférente.

Marché des titres : Des titres de l'Union de factoring de même catégorie sont négociés sur le marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Il s'agit de l'emprunt obligataire «UNIFACTOR 2005/1» coté sur le marché obligataire sur 2 lignes de cotation.

Il n'existe pas des titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés des titres étrangers.

La Société Union de Factoring s'engage à demander, dès la clôture des souscriptions, l'admission des obligations souscrites de l'emprunt «UNIFACTOR 2006» au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Prise en charge des obligations par la STICODEVAM : La Société UNION DE FACTORING s'engage dès la clôture des souscriptions de l'emprunt « UNIFACTOR 2006 » à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM, en vue de la prise en charge des titres souscrits.

Tribunaux compétents en cas de litige : Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.

Un prospectus d'émission et d'admission au marché obligataire de la cote de la bourse, visé par la conseil du marché financier, sera mis à la disposition du public, au siège de la société et auprès des intermédiaires en bourse chargés de

la collecte des souscriptions et des versements BNA Capitaux, Arab Financial Consultants et Amen Invest.