Notice — TUNISIE LEASING

Augmentation de capital en numéraire de 20MDt à 27.5MDt

TUNISIE LEASING

Société anonyme au capital de 20000000 de dinars

Siège social : Centre Urbain Nord
Av Hédi Karray 1082 Mahrajène
RC n° B134091997

Décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2006 et du conseil d'administration du 08 juin 2006.

1- Renseignements généraux concernant la société :

1.1-Dénomination et siège social : TUNISIE LEASING SA. Centre Urbain Nord Av Hédi Karray 1082 Tunis Mahrajène tél. 70 132 000 fax : 71 232 020.

1.2- Forme juridique et législation particulière applicable : TUNISIE LEASING est une société anonyme régie par la loi 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédits telle que modifiée par la loi 2006-19 du 2 mai 2006. Elle est également régie par les dispositions des lois 94-89 et 94-90 du 26 juillet 1994 relatives au leasing.

1.3- Date de constitution et durée: TUNISIE LEASING a été constituée le 8 octobre 1984 pour une durée de 99 ans.

1.4- Objet social : la société a pour objet principal:

• d'effectuer des opérations de leasing portant sur des biens mobiliers et immobiliers à usage industriel ou professionnel.
• D'effectuer toutes opérations d'affacturage domestique, à l'importation et à l'exportation.
• D'une manière générale, toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

1.5- Registre de commerce : RC n° B134091997

1.6- Exercice social : il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

1.7- Nationalité : tunisienne.

1.8- Régime fiscal : Droit commun et particulièrement la loi 94-90 portant dispositions fiscales relatives au leasing. La loi n° 2000-98 du 25 décembre 2000 portant la loi de finance pour l'année 2001 notifiant le déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés de leasing.

1.9- Matricule fiscal : 031440SAM000.

1.10- Lieu ou peuvent être consultés les documents relatifs à la société : Centre Urbain Nord Avenue Hédi Karray 1082 Tunis Mahrajène.

1.11- Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM: Monsieur Mondher Zid, Directeur financier.

2- Administration et contrôle :

2.1- Membre des organes d'administration et de direction :

2.2- Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société :

Président du conseil: Monsieur Ahmed Abdelkefi

Directeur général : Monsieur Fethi Mestiri

Directeur général adjoint: Monsieur Hichem Zghal

2.3- Contrôle :

3- Renseignements relatifs à l'opération :

3.1 Caractéristiques de l'émission Le capital sera augmenté de 7.5MDt par souscription en numéraire Nombre d'actions: 1500 000 actions à souscrire en numéraire

Valeur nominale des actions : 5Dt
Forme des actions : Nominative

Catégorie : Ordinaire

3.2 Prix d'émission : Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront émises à Dix dinars (10Dt) l'action, soit la valeur nominale de l'action majorée d'une prime d'émission de cinq dinars (5Dt). La totalité du prix d'émission est à libérer à la souscription.

3.3 Droit préférentiel de souscription: La souscription aux 1 500 000 actions nouvelles sera réservée en priorité aux anciens actionnaires ainsi qu'aux cessionnaires de droits de souscriptions en bourse, tant à titre irréductible qu'à titre réductible. L'exercice de ce droit s'effectue de la manière suivante

• A titre irréductible : A raison de trois actions nouvelles (3) pour huit (8) actions anciennes. Les actionnaires qui n'auront pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en Bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu'il puisse en résulter une souscription indivise. TUNISIE LEASING ne reconnaissant qu'un seul propriétaire pour chaque action.

• A titre réductible: En même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils veulent. Leurs demandes seront satisfaites en utilisant les actions nouvelles qui n'auraient pas été absorbées par les demandes à titre irréductible. Chaque demande sera satisfaite au prorata du nombre de ses droits de souscription exercés à titre irréductible et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles.

3.4 Période de souscription: La souscription aux actions nouvelles émises en numéraire est réservée, en priorité, aux anciens actionnaires

détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible que réductible, à raison trois actions nouvelles pour huit (8) actions anciennes et ce, du 9 novembre au 30 novembre 2006 inclus.

3.5 Souscription Publique: Passé le délai réservé aux anciens actionnaires pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription, les actions nouvelles éventuellement non souscrites ni à titre irréductible ni à titre réductible seront offertes au public à partir du 09 novembre 2006. Les souscriptions seront clôturées, sans préavis, dès que les actions émises seront souscrites en totalité. Toutefois, cette date ne doit pas excéder les trois mois qui suivent la date d'ouverture des souscriptions, soit au plus tard le 9 février 2007.

3.6 Etablissements domiciliataires : Les souscriptions seront reçues et les versements effectués, sans frais, auprès de TUNISIE VALEURS, au 17, rue de Jérusalem 1002 Tunis, Tunis II centre urbain nord, et auprès des agences de Sfax, Sousse et Nabeul et de tous les intermédiaires en Bourse. En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de 10Dt représentant le nominal de l'action majoré de cinq dinars de prime d'émission.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés dans un compte indisponible ouvert auprès de Amen Bank Agence Pasteur sise au 150, Avenue de la Liberté 1002, Tunis sous le n° de RIB suivant : 07001000134160853465.

Après répartition, les sommes restant disponibles sur les fonds versés, à l'appui des souscriptions à titre réductible, non satisfaites, seront remboursées, sans intérêts, au guichet qui aura reçu les souscriptions dans un délai ne dépassant pas les 10 jours à partir de la date de clôture des souscriptions à titre préférentiel soit au plus tard le 11 décembre 2006.

3.7 Modalités et délais de délivrance des titres: Le souscripteur recevra de Tunisie Valeurs une attestation de propriété des titres souscrits du centralisateur de la valeur Tunisie Leasing et ce dès la clôture de la souscription

3.8 Jouissance des actions nouvelles souscrites: Les 1500 000 actions nouvelles souscrites porteront jouissance en dividende à partir du 1er juillet 2006.

3.9 Mode de placement : Les titres émis seront réservés en priorité aux anciens actionnaires et/ou aux cessionnaires de droits de souscription en bourse. Les actions nouvelles, éventuellement, non souscrites, seront offertes au public.

3.10 But de l'émission L'augmentation de capital a pour but de :

• Renforcer les fonds propres de la société et de lui permettre de développer ses activités.
• Tendre vers une amélioration du rating de la société.
• Satisfaire à l'obligation réglementaire tendant à ce que la participation dans MAGHREB LEASING ALGERIE soit dans les limites de 10% des fonds propres (tiers 1 et 2).

Cette augmentation a été précédée par la réduction de moitié de la valeur nominale de l'action de Tunisie Leasing en application des nouvelles dispositions réglementaires, et se fera par l'émission de 1 500 000 actions d'un nominal de 5 DT avec une prime d'émission d'égal montant portant jouissance au 1er juillet 2006.

L'opération de haut de bilan sera également matérialisée par la levée d'un emprunt subordonné de 20 millions de DT, en deux tranches de 10 millions de DT chacune, remboursables annuellement sur 5 ans.

Elle sera suivie de la distribution de 500 000 actions gratuites par incorporation au capital de 2,5 millions de DT à réaliser en 5 tranches sur 5 années successives à raison de :

• Décembre 2006 : une action nouvelle pour 55 anciennes avec jouissance au 1er janvier 2007.
• Décembre 2007: une action nouvelle pour 56 anciennes avec jouissance au 1er janvier 2008.
• Décembre 2008 : une action nouvelle pour 57 anciennes avec jouissance au 1er janvier 2009.
• Décembre 2009: une action nouvelle pour 58 anciennes avec jouissance au 1er janvier 2010.

• Décembre 2010: une action nouvelle pour 59 anciennes avec jouissance au 1er janvier 2011.

3.11 Droits attachés aux valeurs mobilières offertes : Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre d'actions émises.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité seront prescrits conformément à la loi.

Chaque membre de l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions, sans limitation sauf exceptions légales.

3.12 Régime de négociabilité : Les actions sont librement négociables

3.13 Régime fiscal applicable : Les dividendes des actions ne sont pas soumis à l'impôt

3.14 Marché des titres: Les actions TUNISIE LEASING sont négociables sur le marché des titres de capital de la cote de la bourse des valeurs mobilières de Tunis. Par ailleurs, il n'y a pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur les marchés étrangers.

3.15 Cotation en Bourse des actions anciennes: Les 4 000 000 actions anciennes composant le capital actuel de TUNISIE LEASING inscrites à la cote de la Bourse, seront négociées à partir du 09 novembre 2006, droit de souscription détaché.

3.16 Cotation en Bourse des actions nouvelles souscrites: Les 1 500 000 actions nouvelles souscrites seront négociables en bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire et la publication de la notice conséquente au JORT et aux bulletins officiels du CMF et de la BVMT et aux quotidiens de la place, séparément des actions anciennes jusqu'à la date de mise en paiement des dividendes de l'exercice 2006, date à partir de laquelle elles seront assimilées aux actions anciennes.

3.17 Cotation en Bourse des droits de souscription: Les négociations sur les droits de souscription auront lieu du 09 novembre 2006 au 30 novembre 2006 inclus. Il est à préciser qu'aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités.

3.18 Tribunaux compétents en cas de litige: Tout litige pouvant surgir suite à la présente augmentation de capital sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.

3.19 Prise en charge par la STICODEVAM: Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge par la STICODEVAM à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital.

Les droits de souscriptions seront pris en charge par la STICODEVAM durant la période de souscription préférentielle, soit du 09 novembre 2006 au 30 novembre 2006 inclus.

A cet effet, la STICODEVAM assurera les règlements /livraisons sur les dits droits et actions négociés en Bourse.

Le prospectus relatif à la présente augmentation de capital est constitué d'une note d'opération et d'un document de référence de Tunisie Leasing enregistré par le CMF. La note d'opération visée par le CMF et le document de référence enregistrés au CMF seront mis à la disposition du public, auprès de Tunisie Valeurs, 17, rue de Jérusalem 1002 Tunis et auprès des agences de Tunis II (Centre Urbain Nord), Sfax, Sousse et Nabeul et de tous les intermédiaires en Bourse.