Notice légale — Société de Développement et d'Investissement du Sud

Société de Développement et d'Investissement du Sud

SODIS - SICAR

Société d'Investissement à capital risque au capital social de 13.016.710DT

Divisé en 1.301.671 actions de nominal 10 d entièrement libérées

Siège social : Complexe Administratif Rue Mansour Elhouch - 4119 Médenine Bureau Tunis : 10, Pierre de Coubertin - Tunis

Registre du commerce : B197921996

TEL : 75642628 /71336262

FAX : 75640593

Augmentation du capital de 13.016.710 dinars à 26.033.420 dinars par l'émission en numéraire de 1.301.671 actions nouvelles de nominal 10 Dinars

Décisions de l'AGE du 30/05/2008 et du conseil d'administration du 30/06/2008

II/ Administration et contrôle :

Membres du conseil d'administration :

1/ Renseignements de caractère général concernant la société :

Dénomination sociale : Société de Développement et d'Investissement du Sud «SODIS-SICAR».

Siège social : Complexe Administratif rue Mansour Elhouch 4119 Médenine.

Téléphone : Médenine : (75) 642 628 - 642558.

Fax : Médenine : (75) 640 593

Bureau 10 Rue Pierre du Coubertin - Tunis.

Téléphone : Tunis : (71) 336.262

Fax : Tunis : (71) 336.181.

Forme juridique : Société d'investissement à capital risque.

Législation particulière applicable loi n° 88-92 du 2 Août 1988 telle que modifiée par les textes subséquents, dont notamment la loi n° 95-88 du 30/10/1995.

Date de constitution : 14 octobre 1966.

Durée : 99 ans.

Registre de commerce : B197921996.

Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

Nationalité : Tunisienne.

Capital social : 13.016.710D divisé en 1301.671 actions nominatives de nominal 10 dinars.

Régime fiscal : Loi n° 95-88 du 30/10/1995 portant dispositions fiscales relatives aux sociétés d'investissement telles que modifiées et complétées par les lois des finances suivantes : Loi n° 99-101 du 31.12.1999 portant loi des finances pour l'année 2000.

Loi n° 2000-98 du 25.12.2000 portant loi des finances pour l'année 2001.

Loi n° 2001-123 du 28/12/2001 portant loi des finances pour l'année 2002.

Matricule fiscal 000/M/A/3514L.

Objet social :

La société a pour objet la participation, pour son propre compte ou pour le compte des tiers et en vue de sa rétrocession, au renforcement des fonds propres des entreprises et notamment :

• Des entreprises promues par les nouveaux promoteurs tels que définis par le code d'incitation aux investissements.

• Des entreprises implantées dans les zones de développement régional telles que fixées par le dit code.

• Des entreprises objets d'opérations de mise à niveau ou rencontrant des difficultés économiques et bénéficiant de mesures de redressement conformément à la législation en vigueur.

• Et les entreprises qui réalisent des investissements permettant de promouvoir la technologie ou sa maîtrise ainsi que l'innovation dans tous les secteurs économiques.

La société est autorisée à élaborer toutes études ou prestations de services ayant un rapport direct ou indirect avec son objet après autorisation du conseil du marché financier.

Lieu où peuvent être consultés les documents de la société :

Siège de la société à Médenine et Bureau de Tunis, 110 rue Pierre du Coubertin.

Responsable chargé des affaires des actionnaires et des relations avec le CMF, la BVMT : Mr Mohamed Ben Hamida chef service comptabilité.

• Mandats renouvelés par l'AGO du 08/06/2006

Mr Ben Mrad Lotfi a été nommé représentant de la BNA en remplacement de Mme Riahi Nehla par lettre de nomination datée du 29/01/2008.

*Mr RIAHI Slim a été nommé représentant de la CNSS en remplacement de Mr FARHANI Mustapha par lettre de nomination datée du 12/06/2008

Direction :

*Nommé par le Conseil d'Administration du 15/09/2004 en qualité de PDG en replacement du Monsieur Brahim JAMELEDINE.

Les autres membres du conseil d'administration n'ont pas de fonction dans la société.

Contrôle :

• Mandat renouvelé par l'AGO du 25/03/2008

III/ Renseignements relatifs à l'émission :

Décisions à l'origine de l'augmentation de capital :

Conformément à la décision de Monsieur le Président de la République relative au doublement du Capital des Sociétés d'investissements du Sud, du Nord-Ouest et du Centre-Ouest, l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société de Développement et d'investissement du Sud «SODIS» tenue le 30/05/2008 a décidé d'augmenter le capital social pour le porter de 13.016.710 Dinars à 26.033.420 Dinars par l'émission de 1.301.671 actions nouvelles de nominal 10 Dinars et a délégué les pouvoirs nécessaires au Conseil d'Administration pour fixer les caractéristiques et les conditions de cette opération.

En vertu de cette autorisation, le Conseil d'Administration réuni le 30/06/2008, a fixé les modalités de l'augmentation de capital objet du présent prospectus.

Caractéristiques de l'émission:

Le capital social sera augmenté de 13.016.710 Dinars par souscription en numéraire.

• Nombre d'actions à émettre 1 301 671 actions

• Valeur nominale : 10DT.
• Forme des actions nominatives.
• Catégorie ordinaire.

Prix d'émission :

Les actions nouvelles seront émises à la valeur nominale. Soit 10 Dinars par action à souscrire en numéraire en totalité et à libérer par tranches, la première de 25% à la souscription, les restantes sur appel du Conseil d'Administration.

Droit préférentiel de souscription :

La souscription aux 1.301.671 actions nouvelles émises en numéraire sera réservée en priorité aux anciens actionnaires détenteurs des actions composants le capital social actuel ainsi qu'aux cessionnaires de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible qu'à titre réductible. L'exercice de ce droit s'effectuera de la manière suivante :

• à titre irréductible :

A raison d'une (01) action nouvelle pour une (01) action ancienne. La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

• à titre réductible:

En même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits de souscription en bourse

pourront, en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils veulent. Leurs demandes seront satisfaites en utilisant le nombre d'actions nouvelles qui n'auraient pas été éventuellement absorbées par les demandes à titre irréductible et au prorata du nombre de droits de souscription exercés à titre irréductible en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles. Les souscriptions seront clôturées, sans préavis, dès que les actions émises seront souscrites en totalité.

Toutefois, cette date ne doit pas excéder les trois mois qui suivent la date d'ouverture des souscriptions, soit au plus tard le 10/02/2009.

Période de souscription :

La souscription aux 1.301.671 actions nouvelles à émettre en numéraire sera réservée, à titre préférentiel, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible que réductible, à raison d'une (01) action nouvelle souscrite pour une (01) action ancienne et ce du 10/11/2008 au 10/02/2009 inclus*.

Etablissements domiciliataires :

Les souscriptions seront reçues et les versements effectués, sans frais, au siège de la société à Médenine sis au

complexe administratif rue Mansour Elhouch et à son bureau de Tunis sis au 10, rue Pierre de Coubertin. En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de 2.500 Dinars représentant le quart du nominal de l'action.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés dans les comptes indisponibles suivants réservés tous à l'augmentation du capital de la SODIS.

• ATTIJARI BANK : agence Médenine n° 04900014404200198492.
• BNA agence Médenine : n° 03900036032100402173
• BH, agence Médenine : n° 14206206300700037190.

Après répartition, les sommes restantes disponibles sur les fonds versés à l'appui des souscriptions à titre réductible non satisfaites seront remboursées, sans intérêts, au guichet qui aura reçu les souscriptions dans un délai ne dépassant pas les 10 jours à partir de la date de clôture des souscriptions, soit au plus tard le 20/02/2009.

Modalités et délai de délivrance des titres :

Le souscripteur recevra de la société une attestation de propriété des titres souscrits dès la clôture des souscriptions.

Mode de placement :

Les titres émis seront réservés, en priorité, aux anciens actionnaires et/ou cessionnaires de droit de souscription en bourse.

Jouissance des actions nouvelles :

Les 1.301.671 actions nouvelles porteront jouissance à partir du 01/07/2008 à hauteur de leur libération, soit le quart.

Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs dépositaires d'exercer leurs droits avant la séance de bourse du 10/02/2009 sont informés que leurs dépositaires procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.

But de l'émission :

L'augmentation du capital de la Société de Développement et d'investissement du Sud « SODIS-SICAR » qui vient en application de la

décision présidentielle de doubler son capital social a pour objectif de renforcer ses fonds propres en vue de participer d'une manière efficace à l'effort de développement régional, et ce, à travers la promotion de nouveaux projets à fort potentiel de croissance et de développement et les projets de restructuration, et/ou de mise à niveau.

IV/ Renseignements généraux sur les valeurs mobilières émises :

Droits attachés aux valeurs mobilières offertes :

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre d'actions émises.

Les dividendes non réclamés dans des cinq ans de leur exigibilité seront prescrits conformément à la loi.

Chaque membre de l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions, sans limitation sauf exceptions légales.

Régime de négociabilité des valeurs mobilières :

Les titres sont librement négociables.

Régime fiscal applicable :

Les dividendes des actions sont exonérés de l'assiette imposable.

Marche de titres :

Les actions de la société sont négociées sur le marché hors-cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Négociation en bourse des actions anciennes :

Les actions anciennes composant le capital social actuel de la SODIS-SICAR seront négociées, droits de souscription détachés, à partir du 10/11/2008

Négociation en Bourse des actions nouvelles souscrites :

Les 1.301.671 actions nouvelles souscrites et libérées du quart seront négociables en bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation du capital en numéraire et la publication de la notice conséquente au Journal Officiel de la République Tunisienne et aux bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. Elles seront, dès lors, négociées

sur le marché hors cote séparément des actions anciennes jusqu'à leur libération totale et la mise en paiement des dividendes de l'année au cours de laquelle la libération aura lieu en totalité. A partir de cette date, toutes les actions seront entièrement assimilées.

Négociation en bourse des droits de souscription :

Les négociations en bourse des droits de souscription auront lieu du 10/11/2008 au 10/02/2009 inclus*.

Il est à préciser qu'aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités.

Tribunaux compétents en cas de litige :

Tout litige pouvant surgir suite à cette opération sera de la compétence exclusive des tribunaux sis à la ville du siège social de la société.

Prise en charge par la STICODEVAM :

Les actions nouvelles souscrites ne seront pas prises en charge par le STICODEVAM. Les droits de souscriptions ne seront pas pris en charge par la STICODEVAM.

A cet effet, la STICODEVAM n'assurera pas les règlements livraisons sur lesdits droits et actions négociés en bourse.

Un prospectus d'augmentation de capital visé par le CMF sera mis à la disposition du public, sans frais, auprès de la SODIS SICAR, et sur le site Internet de la CMF www.cmf.org.tn

• Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs dépositaires d'exercer leurs droits avant la séance de bourse du 10/02/2009 sont informés que leurs dépositaires procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance ».