NOTICE LEGALE — ARAB TUNISIAN LEASE

ARAB TUNISIAN LEASE
SOCIETE ANONYME
AU CAPITAL DE 17.000.000 DINARS

Divisé en 17 000 000 actions de nominal 1° dinar entièrement libérées
Siège social : Ennour Building, Centre Urbain Nord 1082 Tunis-Mahrajène
Registre de commerce : B157711996
Tel : 71 238 000 / Fax : 71 767 300
EMPRUNT OBLIGATAIRE « ATL 2009 » D'UN MONTANT DE 30.000.000 DINARS

Décidé par l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Arab Tunisian Lease, tenue le 21/05/2008 et le Conseil d'Administration réuni le 23/01/2009.

1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE :
1.1 DENOMINATION ET SIEGE SOCIAL :
Arab Tunisian Lease, Ennour Building, Centre Urbain Nord 1082 Tunis-Mahrajène
Tél. : (216) 71 238 000 – Fax. : (216) 71 767 300
Site web : www.atl.com.tn
E-mail : atl.lease@atl.com.tn

1.2 FORME JURIDIQUE ET LEGISLATION PARTICULIERE APPLICABLE :
L'ATL est une société anonyme faisant appel public à l'épargne, régie par la loi n° 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédits, telle que modifiée par la loi n° 2006-19 du 02 mai 2006 et celle n° 94-89 du 26 juillet 1994 relative au leasing ainsi que la loi N° 94-90 du 26 juillet 1994 portant dispositions fiscales du leasing.

1.3 DATE DE CONSTITUTION ET DUREE :
L'ATL a été constituée le 04/12/1993, pour une durée de 99 ans.

1.4 OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS) :
La société a pour objet principal de réaliser des opérations de leasing (crédit-bail) d'équipements, de matériels ou de biens immobiliers achetés ou réalisés en vue de leurs location par celle-ci tout en demeurant propriétaire.

Ces équipements, matériels et/ou immobiliers doivent être destinés à être utilisés dans les activités professionnelles, commerciales, industrielles, agricoles, de pêche ou de services.

Elle peut également effectuer toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

1.5 REGISTRE DE COMMERCE : B 157 71 1996
1.6 EXERCICE SOCIAL : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année
1.7 NATIONALITE : Tunisienne
1.8 CAPITAL SOCIAL : Le capital social est fixé à la somme de Dix Sept Millions de Dinars (17.000.000,000 Dinars) divisé en Dix Sept Millions (17.000.000) actions nominatives de Un (01) Dinar chacune entièrement libérées.

• Réduction de la valeur nominale de 10DT à 1DT suite à la décision de l'AGE du 31/05/2007.

1.9 REGIME FISCAL : Droit commun et particulièrement les lois 94-89 et 94-90 portant dispositions fiscales relatives au leasing, la loi n°2000-98 du 25/12/2000 portant loi de finances pour l'année 2001 et notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés de leasing, ainsi que la loi 2007-70 du 27/12/2007 portant loi de finances pour l'année 2008 et notifiant la suppression de la déduction des amortissements financiers pour les entreprises exerçant l'activité de leasing pour les contrats conclus à partir du 1er janvier 2008.

1.10 MATRICULE FISCAL : 492439NAM000
1.11 LIEU OU PEUVENT ETRE CONSULTES LES DOCUMENTS DE LA SOCIETE :
Siège social de la société : Ennour Building, Centre Urbain Nord 1082 Tunis-Mahrajène.
1.12 RESPONSABLE CHARGE DE L'INFORMATION ET DES RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES, LES OBLIGATAIRES, LE CMF, LA BVMT ET LA STICODEVAM :
Monsieur Kamel HABIBI
Responsable du contrôle de gestion à l'ATL
Tél : 71 238 000 – Fax : 71 767 300.

2 ADMINISTRATION ET CONTROLE :

2.1. MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.2. FONCTIONS DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DANS LA SOCIETE :

Les autres membres du conseil d'administration n'ont pas de fonction dans la société.

2.3. CONTROLE :

3. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'OPERATION :

3.1. DECISION A L'ORIGINE DE L'EMPRUNT OBLIGATAIRE :

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de l'Arab Tunisian Lease tenue le 26/11/2008 a autorisé l'émission d'un ou plusieurs emprunts obligataires d'un montant total ne dépassant pas 30 millions de dinars et a donné pouvoir au Conseil d'Administration pour fixer les caractéristiques et les conditions des émissions envisagées. Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration a décidé lors de sa réunion en date du 23/01/2009 d'émettre un emprunt obligataire de 30 millions de dinars et en a fixé les conditions et les caractéristiques, prévoyant un taux annuel fixe de 5.5%.

3.2. RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'OPERATION :

MONTANT DE L'EMISSION :

Le montant nominal du présent emprunt obligataire « ATL 2009 » est fixé à 30.000.000 de Dinars divisé en 300 000 obligations de nominal 100 dinars.

PRODUIT BRUT ET PRODUIT NET DE L'EMPRUNT :

Le produit brut de l'emprunt est de 30.000.000 Dt, les frais de montage et les commissions de placement s'élèvent à 0,5% du montant soit 150.000 Dt, les frais du Conseil du Marché Financier sont de 16.000 Dt, les frais de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis sont de 3.000 Dt hors taxe et les frais de la STICODEVAM sur la durée de vie de l'emprunt s'élèvent à 15.450 Dt hors taxe, soit un total de frais approximatifs* de 184.450 Dt et un produit net de l'emprunt de 29.815.550 Dt.

*Ces frais sont calculés pour toute la durée de vie de l'emprunt et sont donnés à titre indicatif. Le total de ces frais dépend du montant collecté au moment de la clôture des souscriptions.

3.3. PERIODE DE SOUSCRIPTION ET DE VERSEMENT :

Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes le 27/04/2009 et clôturées sans préavis au plus tard le 05/05/2009. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis. En cas de non placement intégral de l'émission et passé le délai de souscription, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

3.4. ORGANISMES FINANCIERS CHARGES DE RECUEILLIR LES SOUSCRIPTIONS DU PUBLIC :

Les souscriptions à cet emprunt et les versements seront reçues à partir du 27/04/2009 auprès de l'Arab Financial Consultants - intermédiaire en bourse, sis 4, Rue 7036 El Menzah IV et la BNA Capitaux - intermédiaire en bourse, sis 27bis, Rue de Liban Lafayette 1002 Tunis.

3.5. BUT DE L'EMISSION :

ARAB TUNISIAN LEASE, de par son statut d'établissement de crédit est appelé à mobiliser d'une manière récurrente les ressources nécessaires au financement de ses concours à l'Economie.

A ce titre, cette émission obligataire permettra à la société de financer son activité et de restructurer sa dette en lui octroyant une ressource mieux adaptée à la nature de ses interventions en termes de maturité.

3.6. DENOMINATION DE L'EMPRUNT : « ATL 2009 ».

3.7. FORME DES TITRES : Toutes les obligations du présent emprunt sont nominatives.

3.8. CATEGORIE DES TITRES : ordinaire.

3.9. LEGISLATION SOUS LAQUELLE LES TITRES SONT CREESE :

Les obligations sont soumises aux dispositions du code des sociétés commerciales : Livre IV, Titre 1, Sous - Titre 5, Chapitre 3 des obligations.

3.10. MODALITE ET DELAIS DE DELIVRANCE DES TITRES :

Le souscripteur recevra une attestation de propriété des titres souscrits délivrée par le centralisateur des titres (Arab Financial Consultants - AFC - intermédiaire en bourse) dès la clôture de l'émission.

3.11. PRIX DE SOUSCRIPTION, PRIX D'EMISSION ET MODALITES DE PAIEMENT :

Les obligations seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

3.12. DATE DE JOUISSANCE DES INTERETS :

Chaque obligation portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération. Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions seront décomptés et payés à cette dernière date.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts, servant de base pour les besoins de la cotation en bourse, est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à l'emprunt, soit le 05/05/2009.

Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

3.13. DATE DE REGLEMENT :

Les obligations sont payables en totalité au moment de la souscription.

3.14. TAUX D'INTERETS :

Les obligations relatives à l'« Emprunt Obligataire ATL 2009 », seront offertes au souscripteur, à un taux fixe de 5.5% brut l'an, calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts seront servis.

3.15. INTERETS :

Les intérêts sont payés à terme échu le 05 Mai de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 05/05/2014. Le montant total des intérêts serait de 4.950.000 Dt.

3.16. AMORTISSEMENT ET REMBOURSEMENT :

Toutes les obligations émises feront l'objet d'un amortissement annuel constant de 20 dinars par obligation soit le un cinquième de la valeur nominale. L'emprunt sera amorti en totalité le 05/05/2014.

3.17. PRIX DE REMBOURSEMENT :

Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

3.18. PAIEMENT :

Le paiement des intérêts et le remboursement du capital du seront effectués à terme échu le 05 Mai de chaque année. Le paiement des intérêts et le remboursement du capital sont effectués par les dépositaires à travers la STICODEVAM.

Le premier paiement des intérêts aura lieu le 05/05/2010.

Le premier remboursement du capital aura lieu le 05/05/2010.

3.19. TAUX DE RENDEMENT ACTUARIEL :

Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Ce taux est de 5.5% l'an pour le présent emprunt.

3.20. DUREE TOTALE, DUREE DE VIE MOYENNE DE L'EMPRUNT ET DURATION DE L'EMPRUNT :

Durée totale :

Les obligations du présent emprunt sont émises pour une période totale de 5 ans.

Durée de vie moyenne :

La durée de vie moyenne est la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Cette durée de vie moyenne est de 3 ans pour l'emprunt obligataire « Emprunt Obligataire ATL 2009 ».

Duration de l'emprunt :

La Duration exprime l'horizon de placement pour lequel la performance effective obtenue pour un placement obligataire est égale, quelque soit l'évolution des taux d'intérêt à la performance théorique initiale.

A l'issue d'une durée égale à la duration, le risque de perte (ou de gain) en capital est compensé exactement par le risque de réinvestissement à la hausse (ou à la baisse) des flux.

Elle s'exprime en années et elle est obtenue en divisant la somme des annuités pondérées actualisées par le prix de l'obligation, ou à défaut, par la somme des annuités actualisées.

La duration de l'emprunt obligataire « Emprunt Obligataire ATL 2009 » est égale à 2,799 années.

3.21. GARANTIE :

Le présent emprunt obligataire ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.

3.22. NOTATION DE L'EMISSION :

L'agence de notation Fitch Ratings a attribué en date du 12/03/2009, la note « BBB (tun) » avec perspective d'évolution « stable » à l'émission relative à l'« Emprunt Obligataire ATL 2009 » objet de la présente note d'opération.

La note « BBB » indique une qualité de créances pour lesquelles l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts est adéquate, comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays. Cependant une évolution défavorable des facteurs d'exploitation ou des conditions économiques et financières pourrait affecter cette aptitude dans une plus large mesure que pour les créances notées dans les catégories supérieures.

L'ATL s'engage à continuer à se faire noter pendant toute la durée de l'emprunt afin d'assurer aux obligataires et aux cessionnaires des obligations une information régulière sur sa situation financière. Elle s'engage également à tenir une communication financière au moins une fois par an.

3.23. NOTATION DE LA SOCIETE :

L'agence de notation Fitch Ratings a confirmé en date du 24 mars 2008 les notes attribuées à la société Arab Tunisian Lease, ATL, soient :

Note long terme : BBB (tun)

Note court terme : F3 (tun)

perspective d'évolution de la note à long terme : stable

Les notes nationales attribuées par Fitch Ratings à l'ATL reflètent une rentabilité acceptable et une réduction du risque de crédit résiduel qui reste toutefois élevé au regard des normes internationales et supérieur à celui de ses pairs. Elles tiennent compte d'une capitalisation plus faible et d'une liquidité serrée.

BBB+, BBB, BBB- (long terme) : Créances pour lesquelles l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts est adéquate, comparativement aux autres sociétés émettrices de dettes dans le pays. Cependant, une évolution défavorable des facteurs d'exploitation ou des conditions économiques et financières pourrait affecter cette aptitude dans une plus large mesure que pour les créances notées dans les catégories supérieures. Les signes « + » et « - » marquent les nuances de qualité.

F3 (court terme) : Créances pour lesquelles l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts est adéquate, comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays. Toutefois, cette aptitude au paiement en temps et en heure est plus sensible aux évolutions défavorables des conditions économiques et financières que pour les créances notées dans les catégories supérieures.

3.24. MODE DE PLACEMENT :

L'emprunt obligataire objet de la présente note d'opération est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée.

Les souscriptions seront reçues aux guichets de l'Arab Financial Consultants et la BNA Capitaux, intermédiaires en bourse.

3.25. ORGANISATION DE LA REFRÉSENTATION DES FORTEURS DES OBLIGATIONS :

Les porteurs des obligations peuvent se réunir en une assemblée générale spéciale, laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'assemblée générale des actionnaires. Cet avis est consigné au procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires. L'Assemblée Générale Spéciale désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des porteurs des obligations.

Les dispositions des articles 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des porteurs des obligations et à son représentant. Le représentant de l'assemblée générale des porteurs des obligations a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

3.26. FISCALITE DES TITRES :

Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt seront soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n°96-113 de la 30/12/1996 portante loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur, alors que la retenue à la source opérée au titre des sommes revenant aux personnes qui bénéficient de la déduction totale des bénéfices d'exploitation, telles que les entreprises totalement exportatrices ou celles implantées dans les zones de développement régional, constitue une avance à valeur sur l'impôt dû. Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP et de l'IS, sont déductibles du revenu imposable des personnes physiques les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la caisse d'épargne nationale de Tunisie ou au titre d'emprunts obligataires émis à partir du premier janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de 1500 dinars sans que ce montant n'excède 1000 dinars pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques et auprès de la caisse d'épargne nationale de Tunisie.

3.27. INTERMEDIAIRE AGREE MANDATE PAR LA SOCIETE EMMETTRICE POUR LA TENUE DU REGISTRE DES OBLIGATAIRES :

L'établissement, la délivrance des attestations de propriété et la tenue du registre des obligations de l'« Emprunt Obligataire ATL 2009 », seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par l'Arab Financial Consultants – AFC – intermédiaire en bourse.

3.28. MARCHE DES TITRES :

Il existe actuellement 7 emprunts obligataires émis par l'ATL et cotés sur le marché obligataire de la côte de la bourse, sur 13 lignes de cotation (le dernier emprunt émis étant un emprunt obligataire subordonné).

Par ailleurs, il n'existe pas des titres émis par l'émetteur qui sont cotés à l'étranger.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt obligataire, l'ATL s'engage à demander l'admission des obligations souscrites au marché obligataire de la côte de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

3.29. PRISE EN CHARGE DES OBLIGATIONS PAR LA STICODEVAM :

L'Arab Tunisian Lease s'engage, dès la clôture des souscriptions de l'emprunt obligataire « Emprunt Obligataire ATL 2009 », à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM, en vue de la prise en charge des obligations souscrites.

3.30. TRIBUNAUX COMPETENTS EN CAS DE LITIGE :

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.